KOV zawiadamia o warunkowej konwersji pożyczki

9 maja 2013
Komunikat
KOV zawiadamia o warunkowej konwersji pożyczki
Kulczyk Oil Ventures Inc. („Kulczyk Oil”, „KOV” lub „Spółka”), międzynarodowa spółka
działająca w sektorze poszukiwania i wydobycia ropy naftowej oraz gazu informuje o
warunkowej konwersji pożyczki zgłoszonej przez większościowego akcjonariusza Spółki –
Kulczyk Investments SA („KI”).
22 czerwca 2012 r. KOV zawarła umowę z KI zapewniającą Spółce finansowanie jej
bieżącego zapotrzebowania na kapitał obrotowy do łącznej kwoty głównej 12 mln USD
(„Pożyczka KI”). Warunki umowy stanowiły, że finansowanie z KI w formie Pożyczki KI jest
udzielone na okres do 31 grudnia 2012 roku, odsetki wynosić będą 15 proc. rocznie, a KOV
będzie miała prawo do wcześniejszej spłaty całości lub części Pożyczki KI w dowolnym czasie.
11 grudnia 2012 r. KOV i KI uzgodniły zmianę warunków umowy Pożyczki KI, wydłużając
okres obowiązywania o rok, do 31 grudnia 2013 r. oraz wprowadzając możliwość konwersji
odsetek i kwoty głównej, należnych z Pożyczki KI, na akcje zwykłe KOV („Akcje”), po
spełnieniu określonych warunków lub jako opcję dla KI.
8 maja 2013 r. KOV otrzymała od KI formalne zawiadomienie o zamiarze konwersji
niespłaconej kwoty 13.369.726 USD (z czego 12 mln USD stanowi kwota główna Pożyczki KI
a 1 369 726.00 USD to szacunkowa kwota odsetek naliczonych i niespłaconych do dnia
konwersji) na akcje KOV. W oparciu o ważony wielkością obrotu średni kurs akcji na GPW z
okresu pięciu dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających przekazanie zawiadomienia o
konwersji (ang. conversion election notice), jednak z wyłączeniem dnia przekazania, KOV
dokona emisji 31.832.681 akcji.
Tim Elliott, Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny KOV, powiedział:
„Jesteśmy zaszczyceni, że decydując się na konwersję KI ponownie zademonstrowała swoje
wiarę w KOV i przejęcie Winstar.”
Warunkiem konwersji jest pomyślna realizacja umowy, która została zawarta pomiędzy
Kulczyk Oil, Winstar Resources Ltd. („Winstar”) oraz KI 24 kwietnia 2013 r., zgodnie z którą
KOV nabędzie wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje spółki Winstar, w
oparciu o Plan Transakcji (ang. Plan of Arrangement), zgodnie z postanowieniami Kodeksu
Spółek Handlowych prowincji Alberta w Kanadzie (ang. Business Corporation Act (Alberta)
(“Transakcja”), o czym była mowa w komunikacie KOV z 25 kwietnia 2013 r. W przypadku,
gdy Transakcja, której zakończenie spodziewane jest w końcu czerwca 2013 r. nie dojdzie do
skutku to otrzymane od KI zawiadomienie o konwersji będzie nieważne, a umowa Pożyczki KI
pozostanie w pełni obowiązująca i skuteczna.
O Kulczyk Oil
Kulczyk Oil to międzynarodowa spółka prowadząca poszukiwania ropy naftowej i gazu. Posiada
zdywersyfikowane portfolio projektów na Ukrainie, w Brunei i Syrii oraz profil ryzyka obejmujący
działalność poszukiwawczą w Brunei i Syrii oraz działalność wydobywczą w Ukrainie. Akcje zwykłe
Kulczyk Oil są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (symbol KOV).
Na Ukrainie KOV posiada faktyczny 70 proc. udział w KUB-Gas LLC. Aktywa KUB-Gas obejmują 100procentowe udziały w pięciu koncesjach zlokalizowanych w pobliżu Ługańska, miasta w północnowschodniej części Ukrainy. Produkcja gazu odbywa się na czterech koncesjach.
W Brunei KOV posiada 90 proc. udział w umowie o podziale wpływów z wydobycia, uprawniający do
poszukiwania i wydobycia ropy oraz gazu ziemnego z Bloku L, obejmującego obszar lądowy i morski o
powierzchni 1.123 km² w północnym Brunei.
W Syrii KOV posiada, zgodnie z umową o podziale wpływów z wydobycia, 50 proc. udział w Bloku 9,
uprawniający do poszukiwania i wydobycia, po spełnieniu określonych warunków, ropy i gazu ziemnego
na obszarze Bloku 9 o powierzchni 10.032 km², położonego w północno-zachodniej Syrii. Spółka
podpisała porozumienie, na podstawie którego przepisze łącznie 5 proc. udziałów na rzecz osoby
trzeciej, pod warunkiem uzyskania zgody władz syryjskich. W przypadku uzyskania takiej zgody
bezpośredni udział KOV w Bloku 9 zmieni się na 45 proc. W lipcu 2012 r. KOV zadeklarowała
występowanie siły wyższej w odniesieniu do swoich działań operacyjnych w Syrii.
25 kwietnia 2013 r. KOV ogłosiła zawarcie umowy dotyczącej przejęcia Winstar Resources Ltd.
(„Winstar”), spółki posiadającej w Tunezji aktywa produkcyjne i do zagospodarowania oraz
poszukiwawczy blok w Rumunii. Przejęcie wymaga uzyskania zgody akcjonariuszy. Oczekuje się, że
transakcja zostanie zakończona około końca czerwca 2013 r., kiedy to KOV pozostając nadal na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, wprowadzi swoje akcje do obrotu na TSX (Giełda
Papierów Wartościowych w Toronto).
Głównym akcjonariuszem spółki jest Kulczyk Investments S.A. - międzynarodowy dom inwestycyjny,
założony przez polskiego przedsiębiorcę dr. Jana Kulczyka.
Więcej informacji można uzyskać odwiedzając witrynę internetową Kulczyk Oil (www.kulczykoil.com) lub
kontaktując się z:
Kulczyk Oil Ventures Inc. – Kanada
Norman W. Holton
Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów
Tel.: +1 403 264 8877
[email protected]
Kulczyk Oil Ventures Inc. – Polska
Jakub J. Korczak
Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej
Tel.: +48 22 414 21 00
[email protected]
Tłumaczenie: Niniejszy tekst stanowi tłumaczenie informacji powstałej oryginalnie w języku angielskim.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości (Forward-looking Statements):
Niniejsza informacja zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłych zdarzeń, prezentowane z perspektywy dnia publikacji
niniejszej informacji, odnoszące się do przyszłych działań KOV, które nie stanowią lub nie mogą stanowić danych
historycznych. Mimo że przedstawiciele Spółki uznają założenia zawarte w stwierdzeniach dotyczących przyszłości za
racjonalne, potencjalne wyniki sugerowane w powyższych stwierdzeniach odznaczają się znacznym poziomem ryzyka i
niepewności, i nie można stwierdzić, że faktyczne rezultaty okażą się zgodne z powyższymi stwierdzeniami dotyczącymi
przyszłości. Do czynników, które mogą uniemożliwić bądź utrudnić ukończenie spodziewanych działań Spółki, zaliczają się:
prawdopodobieństwo wystąpienia problemów technicznych i mechanicznych w trakcie realizacji projektów, zmiany cen
produktów, nieuzyskanie wymaganych prawem zgód, sytuacja finansowa na rynku lokalnym i międzynarodowym, jak
również ryzyka związane z ropą naftową i gazem, ryzyka finansowe, polityczne i gospodarcze oraz wszelkie inne ryzyka
nieprzewidziane przez Spółkę albo nieujawnione w dokumentach przez nią opublikowanych. Ze względu na fakt, że
stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do przyszłych wydarzeń i uwarunkowań, z natury odznaczają się one z
ryzykiem i niepewnością, a faktyczne rezultaty mogą się znacznie różnić od informacji zawartych w niniejszych
stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub korekty stwierdzeń dotyczących
przyszłości zawartych w niniejszej informacji, tak żeby odzwierciedlały one stan po publikacji niniejszej informacji, chyba że
jest to wymagane przepisami prawa.
Kanada
Suite 1170, 700-4th Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada
Tel: +1-403-264-8877
Fax: +1-403-264-8861
Zjednoczone Emiraty Arabskie
Al Shafar Investment Building, Suite 123, Shaikh Zayed Road,
Box 37174, Dubai, United Arab Emirates
Tel: +971-4-339-5212
Fax: +971-4-339-5174
Polska
Nowogrodzka 18/29
00-511 Warszawa, Polska
Tel: +48 22 414 21 00
Fax: +48 22 412 48 60