Kulczyk Oil Ventures ogłasza wyniki Dorocznego
Transkrypt
Kulczyk Oil Ventures ogłasza wyniki Dorocznego
21 czerwca 2013 Komunikat Kulczyk Oil Ventures ogłasza wyniki Dorocznego Walnego i Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz aktualizuje harmonogram zakończenia transakcji Przejęcia Winstar Kulczyk Oil Ventures Inc. (“KOV” lub “Spółka”) ogłasza wyniki dorocznego walnego i nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy („Akcjonariusze KOV”) posiadających akcje zwykłe Spółki, które odbyło się 20 czerwca 2013 roku a przedmiotem którego było rozpatrzenie i głosowanie, między innymi, w kwestiach związanych ze zmianą nazwy Spółki z „Kulczyk Oil Ventures Inc.” na „Serinus Energy Inc.” (the “Zmiana Nazwy”) oraz scaleniem akcji w stosunku jedna (1) akcja po scaleniu za każde dziesięć (10) akcji przed scaleniem akcji zwykłych ( “Scalenie Akcji”). Zatwierdzenie Zmiany Nazwy oraz Scalenia Akcji Na mocy uchwał specjalnych podjętych w trakcie zgromadzenia Akcjonariuszy KOV zatwierdzono Zmianę Nazwy oraz Scalenie Akcji. Zmiana Nazwy oraz Scalenie Akcji zostaną przeprowadzone po zakończeniu realizacji planu przejęcia („Przejęcie”), o którym Spółka informowała uprzednio w komunikatach prasowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Spółkach Handlowych dla prowincji Alberta, dotyczącymi KOV, Winstar Resources Ltd. („Winstar”), posiadaczy akcji zwykłych Winstar i Kulczyk Oil Ventures., zgodnie z którymi KOV nabędzie wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje zwykłe Winstar („Nabycie”) Zatwierdzenie Przejęcia Spółka przyjmuje, że także 20 czerwca 2013, akcjonariusze Winstar podjęli uchwałę szczególną zatwierdzającą transakcję Przejęcia oraz uchwałę zwykłą zatwierdzającą plan opcji na akcje pracownicze KOV. Przyjęcie uchwały zatwierdzającej Przejęcia jest warunkiem zakończenia transakcji Przejęcia. Aktualizacja harmonogramu zakończenia transakcji Przejęcia Wysłuchanie Ostatecznego Orzeczenia Sądowego dotyczącego Przejęcia zostało zaplanowana na dzień dzisiejszy, 21 czerwca, o godz. 10:00 w Calgary Courts Centre. W związku z rozległą powodzią oraz ewakuacją centrum Calgary, termin wysłuchania Ostatecznego Orzeczenia Sądowego został przełożony na poniedziałek, 24 czerwca na godzinę 15:00 w Calgary Courts Centre. KOV Przewiduje, że transakcja Przejęcia zostanie zakończona ok. 24 czerwca 2013 po otrzymaniu Ostatecznego Orzeczenia Sądowego. Następnie, zgodnie z planami, około trzech dni po zakończeniu transakcji Przejęcia rozpocznie się obrót scalonymi akcjami zwykłymi Spółki (pod nową nazwą Serinus Energy Inc.) na giełdzie papierów wartościowych w Toronto („TSX”), z zastrzeżeniem spełnienia przez Spółkę pozostałych warunków TSX związanych z wprowadzenie akcji do obrotu. Wyniki glosowań w innych sprawach Inne kwestie przed Zgromadzeniem zostały szczegółowo opisane w memorandum informacyjnym z 21 maja 2013 roku. Akcjonariusze KOV głosowali za powołaniem KPMG LLP na audytorów KOV do dnia następnego dorocznego zgromadzenia Akcjonariuszy KOV. Następujące osoby zostały ponownie wybrane do sprawowania przez następny rok funkcji dyrektorów KOV: Timothy M. Elliott, Norman W. Holton, Gary R. King, Manoj N. Madnani, Michael A. McVea, Dariusz Mioduski, Helmut J. Langanger oraz Stephen C. Akerfeldt. Zgodnie z planami, po zakończeniu transakcji Przejęcia, Bruce Libin, obecnie pełniący funkcję Prezesa Winstar, oraz Evgenij Iorich, obecnie jeden z dyrektorów Winstar, zostaną powołani na stanowiska dyrektorów KOV bez uprawnień wykonawczych. O Kulczyk Oil Kulczyk Oil to międzynarodowa spółka prowadząca poszukiwania ropy naftowej i gazu. Posiada zdywersyfikowane portfolio projektów na Ukrainie, w Brunei i Syrii oraz profil ryzyka obejmujący działalność poszukiwawczą w Brunei i Syrii oraz działalność wydobywczą w Ukrainie. Akcje zwykłe Kulczyk Oil są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (symbol KOV). Na Ukrainie KOV posiada faktyczny 70 proc. udział w KUB-Gas LLC. Aktywa KUB-Gas obejmują 100procentowe udziały w pięciu koncesjach zlokalizowanych w pobliżu Ługańska, miasta w północnowschodniej części Ukrainy. Produkcja gazu odbywa się na czterech koncesjach. W Brunei KOV posiada 90 proc. udział w umowie o podziale wpływów z wydobycia, uprawniający do poszukiwania i wydobycia ropy oraz gazu ziemnego z Bloku L, obejmującego obszar lądowy i morski o powierzchni 1.123 km² w północnym Brunei. W Syrii KOV posiada, zgodnie z umową o podziale wpływów z wydobycia, 50 proc. udział w Bloku 9, uprawniający do poszukiwania i wydobycia, po spełnieniu określonych warunków, ropy i gazu ziemnego na obszarze Bloku 9 o powierzchni 10.032 km², położonego w północno-zachodniej Syrii. Spółka podpisała porozumienie, na podstawie którego przepisze łącznie 5 proc. udziałów na rzecz osoby trzeciej, pod warunkiem uzyskania zgody władz syryjskich. W przypadku uzyskania takiej zgody bezpośredni udział KOV w Bloku 9 zmieni się na 45 proc. W lipcu 2012 r. KOV zadeklarowała występowanie siły wyższej w odniesieniu do swoich działań operacyjnych w Syrii. Głównym akcjonariuszem spółki jest Kulczyk Investments S.A. - międzynarodowy dom inwestycyjny, założony przez polskiego przedsiębiorcę dr. Jana Kulczyka. Więcej informacji można uzyskać odwiedzając witrynę internetową Kulczyk Oil (www.kulczykoil.com) lub kontaktując się z: Kulczyk Oil Ventures Inc. – Kanada Tłumaczenie: Niniejszy tekst stanowi tłumaczenie informacji powstałej oryginalnie w języku angielskim. Stwierdzenia dotyczące przyszłości w zakresie Przejęcia (Forward - looking Statements Regarding Acquisition): Niniejsza informacja zawiera stwierdzenia dotyczące spółki KOV oparte na oczekiwaniach związanych z KOV oraz założeniach dokonywanych na podstawie obecnie dostępnych informacji, które mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie papierów wartościowych. Wszelkie takie stwierdzenia i ujawnione informacje, nie stanowiące danych historycznych, a dotyczące działań, zdarzeń, wyników, efektów jakie są spodziewane lub zakładane przez KOV, jako występujące lub mogące wystąpić w przyszłości ( w całości lub w części) powinny być traktowane jako informacje dotyczące przyszłości. W niektórych przypadkach, informacje dotyczące przyszłości można zidentyfikować po użytych terminach, np.: „prognoza”, „przyszły”, ”może”, „będzie”, „spodziewany”, „przewidywany”, „potencjalny”., „umożliwia”, „pro-forma” itp. W szczególności, w przypadku niniejszej informacji prasowej, odniesienia takie dotyczą terminów oraz wprowadzenia akcji zwykłych Spółki do obrotu na Giełdę Papierów Wartościowych w Toronto (TSX). Zaleca się zwrócenie szczególnej uwagi na fakt, iż nie ma pewności, że nastąpi kontynuacja wydarzeń przywołanych w niniejszym komunikacie. Spółka musi spełnić określone warunki, aby jej akcje zwykłe zostały wprowadzone do obrotu na TSX. Warunki takie dotyczą spełnienia założeń przywidzianych przez TSX w zakresie warunkowej zgody na wprowadzenie akcji do obrotu. Nie ma pewności, że wymagane zgody zostaną wydane lub że wszystkie warunki zostaną spełnione a w związku z powyższym brak jest pewności, że akcje zostaną wprowadzone na TSX w zakładanych ramach czasowych lub że zostaną w ogóle wprowadzone do obrotu. Wiele czynników może spowodować, że działania lub rezultaty KOV będą znaczące odbiegać od przyszłych działań lub rezultatów, jakie mogą w sposób wyraźny lub domniemany wynikać ze stwierdzeń dotyczących przyszłości. Czynniki te obejmują nieuzyskanie ostatecznej zgody TSX na wprowadzenie akcji KOV do obrotu, ryzyko związane z połączeniem KOV i Winstar, brak spodziewanych synergii oraz niewłaściwa wycena Winstar. Zaleca się zwrócenie szczególnej uwagi na fakt, że powyższa lista czynników nie jest wyczerpana. Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie prasowym zostały wyraźnie określone jako ostrzeżenia. Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub korekty stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszej informacji, tak żeby odzwierciedlały one stan po publikacji niniejszej informacji, chyba że jest to wymagane przepisami prawa. Kanada Suite 1170, 700-4th Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada tel: +1-403-264-8877 Zjednoczone Emiraty Arabskie Al Shafar Investment Building, Suite 123, Shaikh Zayed Road, Box 37174, Dubai, United Arab Emirates tel: +971-4-339-5212 Polska Nowogrodzka 18/29 00-511 Warszawa, Polska tel: +48 (22) 414 21 00 Kontakt: Norman W. Holton Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów Tel.: +1 403 264 8877 [email protected] Kulczyk OilVentures Inc. – Polska Jakub J. Korczak Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej Tel.: +48 22 414 21 00 [email protected]