STATUT SPÓŁKI REINO Dywidenda Plus Spółka Akcyjna (tekst

STATUT SPÓŁKI
REINO Dywidenda Plus Spółka Akcyjna
(tekst jednolity uwzględniający zmiany przyjęte uchwałą
Walnego Zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2016 r.)
I. Postanowienia ogólne
§1
1. Firma Spółki brzmi: REINO Dywidenda Plus Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: REINO Dywidenda Plus SA oraz wyróżniającego ją znaku
graficznego.
§2
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§3
Założycielami Spółki są: REINO Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Dorota Latkowska-Diniejko,
Małgorzata Cieślak-Belgy i Radosław Świątkowski.
§4
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
§5
Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka może również działać poza granicami
kraju.
§6
Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa poza siedzibą Spółki, a także uczestniczyć
w innych podmiotach z zachowaniem wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
II. Przedmiot działalności Spółki.
§7
1. Spółka jest spółką rynku wynajmu nieruchomości, której celem jest regularna wypłata dywidendy
dla akcjonariuszy z zysku, którego źródłem są w szczególności:
a) dochody Spółki lub spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych Spółki uzyskane z najmu
nieruchomości lub ich części, a także z odpłatnego zbycia nieruchomości lub ich części,
b) dochody Spółki lub jakiegokolwiek podmiotu z udziałem Spółki z odpłatnego zbycia praw, udziałów
lub papierów wartościowych spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych Spółki, uzyskujących
dochody z najmu nieruchomości lub ich części, a także podmiotów będących wspólnikami takich
spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych,
c)
przychody Spółki z dywidendy lub odsetek od pożyczek wypłaconych przez spółki zależne,
współzależne i stowarzyszone Spółki, uzyskujące dochody z najmu nieruchomości lub ich części,
a także przez podmioty będące wspólnikami takich spółek zależnych, współzależnych
i stowarzyszonych.
2. Cel, wskazany w § 7 ust. 1 Statutu powyżej, realizowany jest w szczególności poprzez inwestowanie przez
Spółkę w następujące aktywa:
a) nieruchomości komercyjne pozwalające na uzyskiwanie dochodów z najmu,
b) prawa, udziały lub papiery wartościowe spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych Spółki,
uzyskujących dochody z najmu nieruchomości lub ich części,
c)
prawa, udziały lub papiery wartościowe spółek będących wspólnikami spółek zależnych,
współzależnych i stowarzyszonych Spółki, uzyskujących dochody z najmu nieruchomości lub ich części,
d) wierzytelności, w szczególności wobec spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych Spółki
uzyskujących dochody z najmu nieruchomości lub ich części, a także podmiotów będących
wspólnikami takich spółek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych (łącznie „Aktywa
Inwestycyjne”),
3. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) PKD 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
finansowych,
b) PKD 70.2 – Doradztwo związane z zarządzaniem,
c)
PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
d) PKD 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
e) PKD 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych,
f)
PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
4. W przypadku, gdy jest to uzasadnione realizacją celu Spółki, Spółka zawiera na warunkach opisanych poniżej
umowę o doradztwo przy zarządzaniu majątkiem Spółki lub inną umowę, której przedmiotem jest
doradztwo przy zarządzaniu Aktywami Inwestycyjnymi Spółki („Umowa o Doradztwo przy Zarządzaniu”),
nie stanowiącą umowy o zarządzanie spółką zależną w rozumieniu art. 7 Kodeksu spółek handlowych.
Umowa o Doradztwo przy Zarządzaniu może przewidywać również świadczenie na rzecz Spółki usług
doradztwa finansowego, ekonomicznego, podatkowego lub prawnego. Umowa o Doradztwo
przy Zarządzaniu jest zawierana z podmiotem, którego przedmiotem faktycznie wykonywanej działalności
jest zarządzanie lub doradztwo przy zarządzaniu strukturami inwestycyjnymi prowadzącym działalność
inwestycyjną na rynku nieruchomości komercyjnych, i którego większość członków zarządu posiada
kwalifikacje i doświadczenie wskazane § 24 ust. 4 i 5 Statutu. Wynagrodzenie stałe (ryczałtowe)
przewidziane w Umowie o Doradztwo przy Zarządzaniu nie przewyższa w okresie roku obrotowego kwoty
stanowiącej łącznie 1% (jeden procent) kapitału wniesionego przez akcjonariuszy do Spółki od momentu jej
zawiązania na poczet objęcia akcji Spółki. Umowa o Doradztwo przy Zarządzaniu przewiduje prawo Spółki
do jej wypowiedzenia lub rozwiązania w każdym przypadku, gdy:
a) nastąpi stwierdzenie prawomocnym wyrokiem działania usługodawcy lub osoby, którą posługiwał się
przy wykonywaniu Umowy o Doradztwo przy Zarządzaniu na szkodę Spółki,
b) zajdzie przypadek dokonania przez usługodawcę lub osoby, którą posługuje się przy wykonywaniu
Umowy o Doradztwo przy Zarządzaniu czynności prawnej bez zgody wymaganej na podstawie
przepisów bezwzględnie obowiązujących lub Statutu,
c)
nastąpi taka zmiana osób kierujących działalnością usługodawcy, że osoby te nie będą posiadały
kwalifikacji i doświadczenia wskazanych § 24 ust. 4 i 5 Statutu,
d) usługodawca nie wykona obowiązku zwrotu Spółce kwoty pieniężnej zapłaconej na rzecz osoby trzeciej
z tytułu odszkodowania lub z innego tytułu na skutek szkody wyrządzonej niewykonaniem
lub nienależytym wykonaniem przez usługodawcę Umowy o Doradztwo przy Zarządzaniu
i stwierdzonej na podstawie prawomocnego wyroku lub ostatecznej decyzji administracyjnej,
e) w okresie dwóch następujących po sobie lat kalendarzowych Spółka nie uzyska dodatniego salda
przepływów finansowych w kwocie umożliwiającej wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
REINO Dywidenda Plus SA
Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 14 czerwca 2016 roku)
2
Umowa o Doradztwo przy Zarządzaniu przewiduje także inne przypadki, w których może zostać wypowiedziana
lub rozwiązana bez wypowiedzenia. Umowa o Doradztwo przy Zarządzaniu nie ogranicza wykonywania praw
i obowiązków Spółki lub jej organów w zakresie, w jakim ograniczenie takie nie jest dozwolone
przez postanowienia Statutu lub przepisy bezwzględnie obowiązujące.
III. Kapitał zakładowy i akcje.
§8
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.715.000,00 PLN (słownie: jeden milion siedemset piętnaście tysięcy
złotych).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
a)
10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach od 0000001 do 010000, o wartości
nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda akcja,
b) 161.500 (sto sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach
od 0000001 do 1615000, o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć złotych) każda akcja,
3. Akcje serii A i akcje serii B zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi.
4. Akcje Spółki mogą być obejmowane za gotówkę lub wkłady niepieniężne.
5. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podniesienie ich wartości
nominalnej, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
6. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków własnych Spółki, na zasadach określonych
w Kodeksie spółek handlowych.
7. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
§9
Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
§ 10
1. Zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli
akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
2. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy na poziomie nie mniejszym niż 90%
kwoty określonej zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Jeżeli w ocenie Zarządu
rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy na tym poziomie mogłoby mieć negatywne
konsekwencje dla działalności Spółki, Zarząd zobowiązany jest przedstawić pisemne uzasadnienie swojego
stanowiska Walnemu Zgromadzeniu. Rekomendując Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy, Zarząd
uwzględnia charakter Spółki jako spółki rynku wynajmu nieruchomości, której celem jest regularna wypłata
dywidendy dla akcjonariuszy.
3. W razie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom Walne Zgromadzenie
upoważnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych
do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Termin wypłaty powinien być ustalony nie później
niż 15 (piętnaście) dni roboczych od dnia dywidendy. Ustalenie dłuższego okresu między tymi terminami
wymaga uzasadnienia.
4. Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w drodze uchwały podjętej
bezwzględną większością głosów, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych.
REINO Dywidenda Plus SA
Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 14 czerwca 2016 roku)
3
§ 11
1. Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie
dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków
przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.
2. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, jeżeli
wszczęta została egzekucja z akcji.
3. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości
przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
4. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1
Kodeksu spółek handlowych.
IV. Organy Spółki
§ 12
Organami Spółki są:
a)
Walne Zgromadzenie,
b) Rada Nadzorcza,
c)
Zarząd.
Walne Zgromadzenie
§ 13
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
2. Miejsce i termin Walnego Zgromadzenia każdorazowo zostanie określone w sposób umożliwiający udział
w obradach jak największej liczby akcjonariuszy Spółki. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, zmiana terminu
lub przerwa w obradach nie powinny uniemożliwiać lub ograniczać akcjonariuszom wykonywania prawa
do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
§ 14
1. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed upływem piątego
miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu
miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje
Radzie Nadzorczej.
4. Jeżeli zgodnie z § 14 ust. 3 Statutu zostaną zwołane dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia, jako Zwyczajne
Walne Zgromadzenie powinno odbyć się to Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na termin
wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych
do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień
późniejszy, powinno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony
przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
a) z własnej inicjatywy,
b) na żądanie Rady Nadzorczej lub
c)
na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego.
REINO Dywidenda Plus SA
Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 14 czerwca 2016 roku)
4
6. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione
lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd obowiązany jest
zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania.
7. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
8. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę
ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze
wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
9. W przypadku otrzymania przez Zarząd informacji o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą
lub akcjonariuszy, w tym na podstawie upoważnienia udzielonego przez sąd rejestrowy, Zarząd niezwłocznie
dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem Walnego
Zgromadzenia.
§ 15
1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w okresie,
w którym Spółka będzie miała status spółki publicznej, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed
wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały
dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
2. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w okresie, w którym Spółka
będzie miała status spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady
Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
§ 16
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba
że na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu
dotyczącego powzięcia uchwały.
2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia podejmowane są bezwzględną
większością głosów, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwała Walnego Zgromadzenia
w sprawie zmiany Statutu wymaga większości 4/5 głosów.
3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, z zastrzeżeniem § 16 ust. 4 Statutu.
4. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać
na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania
Walnego Zgromadzenia. Dla potrzeb niniejszego ustępu, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny
stanowi wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu ustaw, o których mowa w § 16
ust. 5 Statutu. Akcjonariuszem w rozumieniu niniejszego ustępu jest każda osoba, w tym jej podmiot
dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu
na podstawie dowolnego tytułu prawnego, w tym jako użytkownik lub zastawnik, a także osoba uprawniona
do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę:
a) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status
przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r.
o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
REINO Dywidenda Plus SA
Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 14 czerwca 2016 roku)
5
b) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej,
jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status
jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego
szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
c)
której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji
z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem
znacznych pakietów akcji Spółki.
6. Głosy akcjonariuszy, między którymi występuję stosunek dominacji w rozumieniu § 16 ust. 5 Statutu
(„Zgrupowanie”), podlegają kumulacji i redukcji. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi
dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów polega
na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom
wchodzącym w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:
a) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich
akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą
nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim
akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania,
b) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w lit. a) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym
Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg 10%, dokonuje się
dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania.
Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie
liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania
(od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym
łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie
przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce,
c)
w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo
wykonywania co najmniej jednego głosu,
d) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym
Zgromadzeniu.
7. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów zgodnie z postanowieniami Statutu, akcjonariusz
Spółki, Zarząd, Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów mogą żądać aby akcjonariusz
Spółki udzielił informacji czy jest on podmiotem dominującym lub podmiotem zależnym w rozumieniu
ustaw, o których mowa w § 16 ust. 5 Statutu. Uprawnienie, o którym mowa w niniejszym ustępie obejmuje
także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie
lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki. Osoba, która nie wykonała lub wykonała w sposób nienależyty
obowiązek informacyjny, o którym mowa w niniejszym punkcie, do chwili usunięcia uchybienia obowiązku
informacyjnego może wykonywać prawo głosu wyłącznie z jednej akcji, a wykonywanie przez taką osobę
prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.
8. Ograniczenia wykonywania prawa głosu wskazanego w § 16 ust. 4-7 Statutu nie stosuje się wobec
Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju (European Bank for Reconstruction and Development), Banku
Gospodarstwa Krajowego i funduszy lub spółek z przeważającym udziałem Banku Gospodarstwa Krajowego,
Polskiego Funduszu Rozwoju spółka akcyjna i jej spółek zależnych oraz akcjonariusza będącego otwartym
funduszem emerytalnym, utworzonym i działającym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r.
o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych lub otwartym funduszem inwestycyjnym,
utworzonym i działającym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych
i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
REINO Dywidenda Plus SA
Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 14 czerwca 2016 roku)
6
9. Poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa uchwały Walnego Zgromadzenia
wymagają:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
c)
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) określenie dnia dywidendy,
e) zmiana Statutu,
f)
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
h) umorzenie akcji,
i)
emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
j)
emisja warrantów subskrypcyjnych,
k) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
l)
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej w zakresie nieobjętym osobistym
uprawnieniem REINO Partners Sp. z o.o. w Warszawie,
m) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, przy czym wysokość wynagrodzenia nie może
przekraczać średnio miesięcznie w okresie roku obrotowego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku ogłoszonego w miesiącu poprzedzającym podjęcie uchwały
oraz
n) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę oraz wypowiedzenie lub rozwiązanie Umowy o Doradztwo przy
Zarządzaniu.
10. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu
wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody
Walnego Zgromadzenia.
§ 17
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej,
a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie określa
Regulamin Walnego Zgromadzenia.
3. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy
od następnego Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza
§ 18
1. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 7 (siedmiu), a w okresie, w którym Spółka będzie miała status
spółki publicznej od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w § 18 ust. 1, Walne
Zgromadzenie.
REINO Dywidenda Plus SA
Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 14 czerwca 2016 roku)
7
3. W okresie, w którym Spółka będzie miała status spółki publicznej, przynajmniej:
a) jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać kwalifikacje do pełnienia funkcji członka komitetu
audytu określone w ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie,
podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym oraz
b) połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie spełniający kryteria niezależności
w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 – Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady
Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.
W przypadku zmniejszenia liczby członków posiadających kwalifikacje do pełnienia funkcji członków
komitetu audytu lub członków niezależnych poniżej wymaganego minimum, powinno zostać niezwłocznie
zwołane Walne Zgromadzenie celem dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej skutkujących
spełnianiem przez jej członków wymogów statutowych.
4. Tak długo jak REINO Partners Sp. z o.o. posiada co najmniej 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji Spółki i jest stroną
Umowy o Doradztwo przy Zarządzaniu, jednak nie dłużej niż do dnia 31 maja 2025 r., REINO Partners
Sp. z o.o. powołuje i odwołuje 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.
5. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.
6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
8. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Walne Zgromadzenie mogą być w każdej chwili przez Walne
Zgromadzenie odwołani.
9. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemne oświadczenie o spełnianiu
lub niespełnianiu przez niego kryteriów niezależności o których mowa w § 18 ust. 3 pkt b) Statutu. Członek
Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności
wpływających na aktualność złożonego oświadczenia.
§ 19
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących
oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej może pełnić jednocześnie funkcję
Sekretarza Rady Nadzorczej.
2. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady
Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
§ 20
1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej
z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady
Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie
z podaniem proponowanego porządku obrad.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym.
3. Porządek obrad Rady Nadzorczej ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady
Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, porządek obrad powinien uwzględniać sprawy
wskazane przez wnioskodawcę.
4. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej.
REINO Dywidenda Plus SA
Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 14 czerwca 2016 roku)
8
§ 21
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos
na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek
handlowych.
2. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także
podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady
Nadzorczej, który brał w nim udział.
3. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej
członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
4. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej
członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku
obrad.
5. Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego
powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do niego
wystąpił lub może wystąpić konflikt interesów.
6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.
7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej
członków. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
8. W sprawach wymienionych w § 22 ust. 2 pkt h), j), m), n) Statutu, tak długo jak REINO Partners Sp. z o.o.
posiada co najmniej 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji Spółki i jest stroną Umowy o Doradztwo przy Zarządzaniu,
jednak nie dłużej niż do dnia 31 maja 2025 r., uchwała jest podjęta, jeżeli w posiedzeniu brało udział
co najmniej 4/5 członków Rady i uchwała została podjęta większością 4/5 głosów wszystkich członków Rady.
9. Tak długo jak REINO Partners Sp. z o.o. posiada co najmniej 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji Spółki i jest stroną
Umowy o Doradztwo przy Zarządzaniu, jednak nie dłużej niż do dnia 31 maja 2025 r., uchwała w sprawie
powołania lub odwołania Prezesa Zarządu oraz uchwała w sprawie powołania lub odwołania
Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest podjęta, jeżeli w posiedzeniu brało udział co najmniej 4/5 członków
Rady i uchwała została podjęta większością 4/5 głosów wszystkich członków Rady. Uchwała w sprawie
powołania lub odwołania pozostałych członków Zarządu jest podjęta, jeżeli w posiedzeniu brało udział
co najmniej trzech członków Rady i uchwała została podjęta większością 4/5 głosów członków Rady
obecnych na posiedzeniu.
§ 22
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie
Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
c)
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
d) ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z tym,
że w stosunku do członków Zarządu, o których mowa w § 24 ust. 4 lub 5 Statutu odwołanie może
nastąpić wyłącznie z ważnych powodów wymienionych w § 24 ust. 7 Statutu,
REINO Dywidenda Plus SA
Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 14 czerwca 2016 roku)
9
e) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, przy czym wysokość wynagrodzenia wraz
ze świadczeniami, o których mowa w punkcie j), nie może przekraczać średnio miesięcznie w okresie
roku obrotowego połowy przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw
bez wypłat nagród z zysku ogłoszonego w miesiącu poprzedzającym podjęcie uchwały,
f)
zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, wskazanych w § 24 ust. 7 Statutu, poszczególnych
lub wszystkich członków Zarządu powołanych przez Radę Nadzorczą oraz delegowanie członków Rady
Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków
Zarządu powołanych przez Radę Nadzorczą, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych
przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
g) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,
h) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, określającego szczegółowe zasady organizacji i tryb działania
Rady Nadzorczej,
i)
wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,
j)
wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką
na rzecz członków Zarządu,
k) opiniowanie nabywania lub zbywania przez Zarząd akcji i udziałów spółek stanowiących aktywa
inwestycyjne Spółki,
l)
udzielenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej
w okresie jednego roku kwotę 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), z wyłączeniem praw i zobowiązań
dotyczących Aktywów Inwestycyjnych Spółki w postaci akcji i udziałów spółek, nieruchomości,
użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
m) wyrażanie zgody na zawarcie, zmianę oraz wypowiedzenie lub rozwiązanie Umowy o Doradztwo
przy Zarządzaniu,
n) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy, innej niż wskazana w punkcie m) powyżej,
z podmiotem powiązanym, z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi
powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach
prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział
kapitałowy.
3. W celu umożliwienia realizacji zadań przez Radę Nadzorczą, Zarząd zapewnia jej dostęp do informacji
o sprawach dotyczących Spółki.
§ 23
1. W okresie, w którym Spółka będzie miała status spółki publicznej, w Spółce funkcjonuje komitet audytu albo
Walne Zgromadzenie powierzy zadania komitetu audytu Radzie Nadzorczej.
2. W przypadku powołania przez Radę Nadzorczą komitetu audytu, w jego skład wchodzi co najmniej trzech
członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria
niezależności określone w § 18 ust. 3 lit. a) Statutu. Co najmniej jeden członek komitetu audytu powinien
mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
3. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
a) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
b) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
c)
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania
ryzykiem;
d) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
e) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
REINO Dywidenda Plus SA
Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 14 czerwca 2016 roku)
10
f)
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
4. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w tym komitet ds. nominacji i komitet
ds. wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych
komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.
Zarząd Spółki
§ 24
1. Zarząd składa się z 3 (trzech) do 4 (czterech) członków.
2. Zarząd jest powoływany na okres pięcioletniej wspólnej kadencji.
3. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu.
4. Przynajmniej połowę składu Zarządu powinny stanowić osoby posiadające co najmniej pięcioletnie
doświadczenie związane z zarządzaniem strukturami inwestycyjnymi prowadzącymi działalność
inwestycyjną na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce (rozumianą jako inwestowanie w Aktywa
Inwestycyjne stanowiące lub związane z nieruchomościami o funkcji innej niż mieszkaniowa) lub z Aktywami
Inwestycyjnymi.
5. Przynajmniej jeden członek składu Zarządu powinien być licencjonowanym rzeczoznawcą majątkowym,
wpisanym do Centralnego Rejestru Rzeczoznawców Majątkowych prowadzonego na podstawie ustawy
z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami, lub członkiem Królewskiego Instytutu
Dyplomowanych Rzeczoznawców Majątkowych (Royal Institution of Chartered Surveyors, RICS).
6. Warunki, o których mowa w § 24 ust. 4 i 5 Statutu powyżej, mogą nie być spełnione w przypadku, w którym
Spółka jest stroną Umowy o Doradztwo przy Zarządzaniu, zawartej zgodnie z warunkami, o których mowa
w § 7 ust. 4 Statutu. W przypadku zmniejszenia liczby członków posiadających kwalifikacje, o których mowa
w zdaniu pierwszym poniżej wymaganego minimum, powinna zostać niezwłocznie zwołana Rada Nadzorcza
celem dokonania zmian w składzie Zarządu, skutkujących spełnianiem przez jego członków wymogów
statutowych.
7. Odwołanie członka Zarządu, o którym mowa w § 24 ust. 4 lub 5 Statutu może nastąpić przez Walne
Zgromadzenie wyłącznie z ważnych powodów, którymi są:
a) rozwiązanie (wygaśnięcie, uznanie za nieważną) Umowy o Doradztwo przy Zarządzaniu,
b) wygaśnięcie mandatu członka zarządu w spółce, z którą zawarta została Umowa o Doradztwo
przy Zarządzaniu,
c)
ogłoszenie upadłości lub rozwiązanie spółki, z którą zawarta została Umowa o Doradztwo
przy Zarządzaniu,
- w przypadku, gdy członek Zarządu jest jednocześnie członkiem zarządu, pracownikiem lub usługodawcą
w takiej spółce,
d) stwierdzenie prawomocnym wyrokiem działania członka Zarządu na szkodę Spółki,
e) dokonanie przez członka Zarządu czynności prawnej bez zgody wymaganej na podstawie przepisów
bezwzględnie obowiązujących lub Statutu,
f)
ujemne saldo gotówkowe wykazane w rocznych sprawozdaniach z przepływów finansowych Spółki
za dwa kolejne lata obrotowe.
8. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
9. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
REINO Dywidenda Plus SA
Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 14 czerwca 2016 roku)
11
§ 25
1. Z zastrzeżeniem § 25 ust. 2 Statutu, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach
zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy, bądź na wniosek Wiceprezesa lub Członka Zarządu,
lub na wniosek Rady Nadzorczej.
2. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza
posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni
o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić
Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
3. Uchwały Zarządu zapadają większością 2/3 głosów w zarządzie trzyosobowym lub 3/4 głosów w zarządzie
czteroosobowym, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
4. Członek Zarządu informuje pozostałych członków Zarządu o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości
jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do niego
wystąpił lub może wystąpić konflikt interesów.
§ 26
1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w obrocie
gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz przepisami
prawa.
3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
4. Uchwały Zarządu wymaga zaciąganie przez Spółkę zobowiązania o wartości netto przekraczającej kwotę
500.000 zł (pięćset tysięcy złotych).
5. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu,
uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
§ 27
W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest działanie
dwóch członków zarządu łącznie lub członka zarządu i prokurenta.
V. Rachunkowość Spółki.
§ 28
1. Spółka tworzy następujące kapitały:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy,
c)
kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat, wydatków lub na poszczególne cele, w tym
na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a)
kapitał zapasowy,
b) kapitał rezerwowy,
c)
dywidendę dla akcjonariuszy,
d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
REINO Dywidenda Plus SA
Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 14 czerwca 2016 roku)
12
§ 29
Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest
przedłożyć Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później niż przed
upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.
§ 30
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy upływa z dniem
trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące piętnastego (31.12.2015) roku.
VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki.
§ 31
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki
z dodaniem oznaczenia: „w likwidacji”.
2. W razie likwidacji Spółki jej likwidatorami są członkowie dotychczasowego Zarządu, chyba że Walne
Zgromadzenie postanowi inaczej.
VII. Postanowienia końcowe.
§ 32
1. Jeżeli powszechnie obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej, wymagane prawem ogłoszenia Spółka
zamieszcza w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.
2. W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych
obowiązujących aktów prawnych.
REINO Dywidenda Plus SA
Statut Spółki (tekst jednolity z dnia 14 czerwca 2016 roku)
13