Wezwanie na sprzedaż akcji spółki ZPC Mieszko S.A.

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI
ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO MIESZKO S.A. („WEZWANIE”)
Niniejsze Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Zakłady Przemysłu Cukierniczego
MIESZKO Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie, 04-392 Warszawa, ul. Chrzanowskiego 8b, jest
ogłaszane przez BISANTIO INVESTMENT LIMITED z siedzibą w Limassol, Republika Cypru (3032
Limassol, Karaiskakis 13) (dalej określaną jako "Wzywający") w związku z planowanym
nabyciem akcji w Zakładach Przemysłu Cukierniczego MIESZKO Spółka Akcyjna z siedziba w
Warszawie (04-392 Warszawa, ul. Chrzanowskiego 8b), wpisanej do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000073310, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym i
objętym w wysokości 40.866.000,00 zł, NIP: 639-001-03-91 ("Spółka") przez Wzywającego,
uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Walne
Zgromadzenie"). Niniejsze Wezwanie jest ogłaszane na podstawie art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust.
6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2009 nr 185, poz. 1439 ze zmianami) („Ustawa o Ofercie“) oraz zgodnie z
Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich
ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2005 r. nr 207, poz.
1729 ze zmianami) („Rozporządzenie”).
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby
głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem Wezwania jest 13.894.506 (trzynaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery
tysiące pięćset sześć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty)
każda, dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"),
zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
("KDPW") oraz oznaczone przez KDPW kodem ISIN PLMSZKO00010 ("Akcje"). Jednej Akcji
objętej niniejszym wezwaniem odpowiada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
2.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
wzywającego
Nazwa:
BISANTIO INVESTMENTS LIMITED
Siedziba:
Limassol, Cypr
Adres:
ul. Karaiskakis 13, 3032 Limassol
Tel.:
+357 25 800 000
Fax:
+357 25 588 055
E-mail:
[email protected]
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
podmiotu nabywającego akcje
Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający określony w Punkcie 2 niniejszego Wezwania.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej
podmiotu pośredniczącego
Firma:
Siedziba:
Dom Maklerski BZ WBK S.A. (“Dom Maklerski BZ WBK”)
Poznań
1
Adres:
Telefon:
Fax:
Adres e-mail:
Strona internetowa:
Pl. Wolności 15, 60-967 Poznań
+ 48 61 856 48 80
+ 48 61 856 47 70
[email protected]
www.dmbzwbk.pl
5. Liczba głosów (w tym procentowa), jaką podmiot nabywający akcje zamierza
uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji (w tym procentowa),
jaką zamierza nabyć, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z
tych akcji
W wyniku Wezwania Wzywający, jako nabywający Akcje w Wezwaniu, zamierza nabyć
13.894.506 (trzynaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześć) Akcji
uprawniające do wykonywania 13.894.506 (trzynaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt
cztery tysiące pięćset sześć) głosów, co stanowi 34,01% (trzydzieści cztery i jedna setna
procent) kapitału zakładowego Spółki oraz 34,01% (trzydzieści cztery i jedna setna procent)
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot
nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczbie
głosów – jeżeli została określona
Nie dotyczy. Wzywający, jako nabywający Akcje, zobowiązuje się nabyć wszystkie Akcje objęte
zapisami w ramach Wezwania.
7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w
wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji
Wzywający, jako nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania 100% (sto
procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 100% Akcji Spółki.
8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów
nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie
niniejszego Wezwania.
9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem
Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie w wysokości 3,69 zł (trzy złote
sześćdziesiąt dziewięć groszy) za jedną Akcję („Cena Akcji”).
10.Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, nie może być niższa
cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Akcji określona w Punkcie 9 Wezwania jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art.
79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy o Ofercie.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6
(sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był
obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 3,61 zł (trzy złote sześćdziesiąt jeden
groszy).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3
(trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był
2
obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW wynosi 3,47 zł (trzy złote czterdzieści siedem
groszy).
W ciągu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, Wzywający nabywał
Akcje Spółki i najwyższa zapłacona cena wynosiła 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy).
Natomiast podmioty zależne oraz podmiot dominujący względem Wzywającego nie nabywały
Akcji w ciągu ostatnich 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.
Wzywający, podmiot dominujący lub podmioty zależne względem Wzywającego nie są i nie
były stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie, którego
strony nabywały w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Akcje.
11.Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje
objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi
skrócenie terminu przyjmowania zapisów
Termin ogłoszenia wezwania:
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów:
Termin zakończenia przyjmowania zapisów:
Przewidywany termin transakcji zakupu Akcji na GPW:
Przewidywany termin rozliczenia transakcji zakupu Akcji
przez KDPW:
29
18
20
23
24
sierpnia 2014
września 2014
października 2014
października 2014
października 2014
Zgodnie z § 9 ust. 2 pkt. 3 Rozporządzenia, okres przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji
objętych Wezwaniem może zostać przedłużony (jednokrotnie lub wielokrotnie) do
maksymalnie 70 (siedemdziesięciu) dni, jeżeli Wzywający, uzna, że takie przedłużenie jest
konieczne do osiągnięcia celu Wezwania. Zgodnie z § 9 ust. 5 Rozporządzenia, jeżeli
Wzywający postanowi przedłużyć termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji, powiadomi
o przedłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem nie później niż na
7 (siedem) dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji określonym
w Wezwaniu.
Zgodnie z § 7 ust. 4 Rozporządzenia, termin zapisów na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem
może zostać skrócony, jeżeli cel Wezwania zostanie osiągnięty przed jego upływem. Zgodnie z
§ 7 ust. 5 pkt. 2 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomi o skróceniu terminu zapisów na
sprzedaż akcji w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż 7
(siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów.
12.Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Pan Vladas Numavičius,
który bezpośrednio i pośrednio posiada 58,88% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu spółki
UAB "EVA GRUPĖ", która pośrednio posiada 100% akcji Wzywającego.
13.Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
Podmiotem nabywającym akcję jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje są
zawarte w Punkcie 12 niniejszego Wezwania.
14.Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający
posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami
będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5
Ustawy o Ofercie
Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada 26.971.494 (dwadzieścia sześć milionów
dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) Akcje Spółki,
3
uprawniających do wykonywania 26.971.494 (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset
siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt czterech) głosów na Walnym
Zgromadzeniu, co stanowi 65,99% (sześćdziesiąt pięć 99/100 procent) kapitału zakładowego
spółki i 65,99% (sześćdziesiąt pięć 99/100 procent) ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu. Na dzień ogłoszenia Wezwania podmioty zależne względem Wzywającego oraz
podmiot dominujący względem Wzywającego nie posiadają żadnych Akcji Spółki.
Wzywający oraz podmioty zależne i podmiot dominujący względem Wzywającego nie są stroną
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie.
15.Liczba głosów, procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką
podmiot wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i
podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania
W wyniku Wezwania Wzywający bezpośrednio po jego przeprowadzeniu zamierza osiągnąć
40.866.000 (czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy) głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% (sto procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu,
którym odpowiada 40.866.000 (czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy)
Akcji, stanowiących 100% (sto procent) całkowitej liczby Akcji.
16.Liczba głosów, procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką
podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i pomiotami
zależnymi
Podmiotem nabywającym akcję jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje są
zawarte w Punkcie 14 niniejszego Wezwania.
17.Liczba głosów, procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji jaką
podmiot nabywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i
podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Podmiotem nabywającym akcję jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje są
zawarte w Punkcie 15 niniejszego Wezwania.
18.Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym
akcje
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje jest Wzywający.
19.Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem mogą być składane w siedzibie Domu
Maklerskiego BZ WBK S.A. i jego oddziałach oraz wybranych oddziałach Banku Zachodniego
WBK ("Bank BZWBK") działających jako agenci Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. („Punkty
Składania Zapisów”):
Lp.
Miejscowość
Adres
Kod
Godziny
otwarcia
1
Białogard
ul. 1 Maja 7a
78-200
9:00-16:00
2
Białystok
ul. Pałacowa 1a
15-042
9:00-17:00
3
Białystok
ul. M. Skłodowskiej - Curie 2
15-097
9:30-17:00
4
Bielsko-Biała
ul. Partyzantów 22
43-300
8:30-17:30
4
5
Bogatynia
ul. Daszyńskiego 4abc
59-920
9:00-17:00
6
Bolesławiec
ul. Sądowa 6
59-700
10:00-17:00
7
Bolesławiec
ul. Bankowa 12
59-700
9:00-17:00
8
Brzeg
ul. Powstańców Śląskich 6
49-300
9:00-17:00
9
Brzeg Dolny
ul. 1 Maja 10a
56-120
10:00-17:00
10
Bydgoszcz
ul. Gdańska 128
85-021
9:00-17:00
11
Bydgoszcz
ul. Królowej Jadwigi 18
85-231
10:00-17:00
12
Bytom
ul. Dworcowa 4
41-902
8:00-18:00
13
Chełm
ul. Lubelska 73
22-100
9:00-17:00
14
Chodzież
ul. Ks. Prymasa St. Wyszyńskiego 4
64-800
9:30-16:30
15
Chojnów
ul. Dąbrowskiego 12
59-225
10:00-17:00
16
Chorzów
ul. Katowicka 72
41-500
9:00-17:00
17
Ciechanów
ul. Pułtuska 4/6
06-400
9:00-17:00
18
Częstochowa
al. Najświętszej Marii Panny 37
42-202
8:00-18:00
19
Częstochowa
al. Wolności 8
42-217
8:00-18:00
20
Dąbrowa Górnicza
ul. Jana III Sobieskiego 1
41-300
9:30-17:00
21
Dzierżoniów
ul. Mickiewicza 4
58-200
9:00-17:00
22
Elbląg
ul. Pułkownika Dąbka 8-12
82-300
9:30-16:30
23
Gdańsk
ul. 3 Maja 3
80-958
9:00-17:00
24
Gdańsk
ul. Heweliusza 21
80-890
10:30-17:30
25
Gdynia
ul. 10 lutego 11
81-366
9:00-17:00
26
Gdynia
ul. Starowiejska 25
81-363
10:00-17:00
27
Głogów
ul. Obrońców Pokoju 12
67-200
9:00-17:00
28
Gniezno
ul. Sienkiewicza 17
62-200
9:00-17:00
29
Gorzów Wielkopolski
ul. Kombatantów 2
66-414
9:30-17:00
30
Gorzów Wielkopolski
ul. Pionierów 8
66-400
9:30-17:00
31
Gorzów Wielkopolski
ul. Sikorskiego 24
66-400
9:00-16:30
32
Gostyń
ul. Bojanowskiego 22
63-800
9:00-17:00
33
Grodzisk Wielkopolski
ul. 3 Maja 8
62-065
10:00-17:00
34
Grudziądz
al. 23 Stycznia 42
86-300
9:30-17:00
35
Gryfice
ul. Niepodległości 42
72-300
9:30-17:00
36
Jarocin
ul. Kilińskiego 2a
63-200
9:00-17:00
37
Jelenia Góra
ul. Jasna 14
58-500
9:30-16:30
38
Jelenia Góra
pl. Niepodległości 4
58-500
8:00-18:00
39
Kalisz
ul. Parczewskiego 9A
62-800
9:00-17:00
40
Kamienna Góra
ul. Parkowa 1
58-400
8:30-17:00
5
41
Katowice
ul. Katowicka 61
40-174
9:00-17:00
42
Katowice
ul. Wita Stwosza 2
40-036
9:00-18:00
43
Kępno
ul. Kościuszki 6
63-600
9:00-17:00
44
Kielce
ul. Wspólna 2
25-950
9:00-17:00
45
Kłodzko
ul. Kościuszki 7
57-300
9:00-16:30
46
Koło
ul. Zielona 2
62-600
9:00-17:00
47
Koszalin
ul. 1 Maja 12
75-800
9:00-18:00
48
Konin
ul. Energetyka 6a
62-510
9:00-17:00
49
Kostrzyn n/Odrą
ul. Sikorskiego 10
66-470
10:00-17:00
50
Kościan
al. Kościuszki 2
64-000
9:30-17:00
51
Kraków
ul. Karmelicka 9
31-133
10:00-18:00
52
Kraków
ul. Halszki 1a
30-611
10:00-17:00
53
Krosno Odrzańskie
ul. Poznańska 21
66-600
9:30-17:00
54
Krotoszyn
ul. Sienkiewicza 12a
63-700
9:30-17:00
55
Legnica
ul. Gwarna 4A
59-220
9:00-17:00
56
Leszno
ul. Słowiańska 33
64-100
9:00-17:00
57
Lubin
ul. Odrodzenia 5
59-300
9:00-17:00
58
Lublin
ul. Krakowskie Przedmieście 56
20-002
9:00-17:00
59
Luboń
ul. Kościuszki 57/59
62-030
10:00-17:00
60
Lubsko
ul. XX-Lecia 10
68-300
9:00-16:30
61
Łódź
Al. Piłsudskiego 3
90-368
9:00-17:00
62
Łódź
ul. Sienkiewicza 24
90-114
9:00-18:00
63
Międzyrzecz
Os. Centrum 4
66-300
9:30-16:30
64
Nowa Ruda
ul. Armii Krajowej 4
57-400
9:00-16:30
65
Nowa Sól
ul. Moniuszki 9
67-100
9:30-17:00
66
Nowy Tomyśl
ul. Poznańska 13
64-300
9:30-17:00
67
Oborniki Śląskie
ul. Dworcowa 33
55-120
10:00-17:00
68
Oleśnica
Rynek-Ratusz
56-400
9:00-17:00
69
Olsztyn
ul. Piłsudskiego 44a
10-449
10:00-17:00
70
Opole
ul. Ozimska 6
45-057
9:00-17:00
71
Ostrów Wlkp.
Pl. Bankowy 1
63-400
9:00-17:00
72
Ostrzeszów
ul. Zamkowa 20
63-500
9:00-17:00
73
Otwock
ul. Powstańców Warszawy 3
05-400
10:30-18:00
74
Piła
ul. Sikorskiego 81
64-920
9:00-16:30
75
Płock
ul. Kolegialna 22
09-402
9:00-17:00
76
Polkowice
Rynek 13/14
59-100
9:30-16:30
6
77
Poznań
Pl. Andersa 5
61-894
9:00-18:00
78
Poznań
ul. Jugosłowiańska 10
60-301
9:30-17:30
79
Poznań
ul. Powstańców Wlkp.16
61-895
8:00-18:00
80
Poznań
Plac Wolności 15
60-967
9:00-18:00
81
Poznań
ul. Gronowa 22
61-680
10:00-18:00
82
Prudnik
ul. Piastowska 18
48-200
9:00-17:00
83
Przemyśl
ul. Okrzei 1
37-700
9:30-17:00
84
Puławy
ul. Piłsudskiego 58
24-100
9:30-17:00
85
Radom
ul. Żeromskiego 72
26-610
9:30-17:00
86
Rogoźno
ul. Wielka Poznańska 24
64-610
9:30-16:30
87
Rzeszów
al. Józefa Piłsudskiego 32
35-001
9:00-17:00
88
Sanok
ul. 3 Maja 23
38-500
9:00-17:00
89
Słubice
ul. Kościuszki 2
69-100
9:00-16:30
90
Słupsk
pl. Dąbrowskiego 2
76-200
9:00-17:00
91
Sopot
ul. Chopina 6
81-752
9:00-17:00
92
Stargard Szczeciński
ul. Wyszyńskiego 8
73-110
9:30-17:00
93
Strzelce Opolskie
ul. Zamkowa 1
47-100
9:00-17:00
94
Strzelin
ul. Książąt Brzeskich 7
57-100
9:00-17:00
95
Sulęcin
Plac Czarnieckiego 16
69-200
9:30-17:00
96
Szamotuły
ul. Dworcowa 27
64-500
9:30-17:00
97
Szczecin
ul. Matejki 22
70-530
9:30-17:00
98
Szklarska Poręba
ul. Jedności Narodowej 16
58-580
9:30-16:30
99
Środa Śląska
ul. Wrocławska 11a
55-300
9:00-17:00
100 Świdnica
pl. 1000-lecia Państwa Polskiego 1
58-100
9:00-17:00
101 Świebodzin
ul. Głogowska 8
66-200
9:30-17:00
102 Tarnów
ul. Bitwy o Wał Pomorski 6
33-100
9:00-17:00
103 Tarnów
ul. Kaczkowskiego 1
33-100
9:30-17:00
104 Toruń
ul. Krasińskiego 2
87-100
9:30-17:00
105 Trzebnica
ul. Ks. Dziekana Wawrzyńca
Bochenka 71
55-100
9:30-16:30
106 Wałbrzych
ul. Chrobrego 7
58-300
9:00-16:30
107 Warszawa
ul. Kasprowicza 119A
01-949
9:00-17:00
108 Warszawa
ul. Marszałkowska 142
00-061
9:00-18:00
109 Warszawa
pl. Powstańców Warszawy 2
02-670
9:00-18:00
110 Wągrowiec
ul. Jeżyka 2C
62-100
9:30-16:30
111 Włocławek
ul. Kościuszki 6
87-810
8:00-17:00
7
112 Wrocław
ul. Rynek 9/11
50-950
8:30-18:00
113 Wrocław
Pl. Kościuszki 7/8
50-950
9:00-17:00
114 Wrocław
ul. Kuźnicza 17-19
50-950
9:00-18:00
115 Wrocław
ul. Kamienna 145
50-503
9:00-18:00
116 Września
ul. Warszawska 17
62-300
9:00-17:00
117 Wschowa
ul. Niepodległości 3a
67-400
9:00-16:30
118 Ząbkowice Śląskie
ul. Legnicka 3
57-200
9:00-16:30
119 Zduńska Wola
ul. Łaska 49/51
98-220
10:00-17:00
120 Zgorzelec
ul. Wolności 11
59-900
9:30-17:00
121 Zielona Góra
ul. Bankowa 5
65-950
9:00-17:00
122 Złotoryja
Rynek 5
59-500
9:00-17:00
123 Żary
Rynek 6-7
68-200
9:00-16:00
Inwestorzy, których udziały są zdeponowane w banku powierniku albo spółkach
zarządzających aktywami będą mogli zapisywać się na sprzedaż akcji pod następującym
adresem: Grzybowska Park, Warszawa, ul. Grzybowska 5A, tel.: (+48) (22) 586 80 97,
godziny otwarcia: 9.00 - 17.00.
Kopie tekstu Wezwania wraz z wymaganymi formularzami zapisów są dostępne w Punktach
Składania Zapisów wymienionych powyżej.
20.Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania
wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
W trakcie Wezwania Wzywający
odpowiedzieli na Wezwanie.
nie
będzie
nabywał
Akcji
od
akcjonariuszy,
którzy
Akcje objęte zapisami złożonymi w trakcie okresu przyjmowania zapisów będą nabywane po
upływie okresu przyjmowania zapisów określonego w Wezwaniu. Transakcje, o których mowa
w zdaniu poprzedzającym, w wyniku których Wzywający nabędzie Akcje objęte tymi zapisami
zostaną zawarte nie później niż w ciągu 3 (trzech) dni roboczych po zakończeniu okresu
przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.
Transakcje, o których mowa w powyższym akapicie zostaną rozliczone nie później niż w ciągu
3 (trzech) dni roboczych od daty ich zawarcia.
Informacja o ilości Akcji nabytych przez Wzywającego w ramach Wezwania podana zostanie do
wiadomości za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej.
21.Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji
innych niż zdematerializowane
Zgodnie ze stanem na dzień ogłoszenia Wezwania, wszystkie Akcje wyemitowane przez Spółkę
są zdematerializowane. W związku z tym, ten punkt nie dotyczy niniejszego Wezwania.
22.Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec
emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki.
8
23.Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo
zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej
zależności
Podmiotem nabywającym akcję jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje są
zawarte w Punkcie 22 niniejszego Wezwania.
24.Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków
prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego
zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji
właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie
jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania
odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma
nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o
braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż
termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wszystkie warunki prawne nabycia Akcji objętych niniejszym Wezwaniem zostały spełnione, w
związku z czym niniejsze Wezwanie jest bezwarunkowe.
25.Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy
wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia
się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się
ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach
wezwania
Tak jak zostało to sprecyzowane w Punktach 6 i 24 niniejszego Wezwania, niniejsze Wezwanie
jest bezwarunkowe.
26.Szczegółowe zamiary wzywającego
przedmiotem wezwania
w
stosunku
do
spółki,
której
akcje
są
Głównym zamiarem Wzywającego jest zwiększenie udziałów w Spółce i tym samym
umocnienie swojej kontroli nad Spółką poprzez nabycie do 100% Akcji Spółki.
W przypadku, gdy będzie to prawnie dopuszczalne, Wzywający może zdecydować o podjęciu
działań w celu przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) i
wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym. Wzywający nie wyklucza podjęcia takich
działań, a w szczególności wystąpienia z żądaniem zwołania nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia oraz zaproponowania, aby porządek obrad obejmował podjęcie uchwały w
przedmiocie zniesienia dematerializacji Akcji.
W przypadku osiągnięcia w wyniku Wezwania przynajmniej 90% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu przez Wzywającego oraz podmioty względem niego zależne i podmioty
względem niego dominujące, Wzywający nie wyklucza rozpoczęcia procesu przymusowego
wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Jeżeli Wzywający
podejmie decyzję o rozpoczęciu procesu przymusowego wykupu, proces ten rozpocznie się
najpóźniej w ciągu 3 (trzech) miesięcy od osiągnięcia przez Wzywającego progu 90% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy
o Ofercie.
Z zastrzeżeniem zmiany warunków rynkowych, Wzywający zamierza kontynuować
dotychczasową działalność gospodarczą Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.
Wzywający będzie w dalszym ciągu wspierać trwały wzrost i rozwój firmy, a także
optymalizację jej struktury kapitałowej.
9
27.Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której
akcje są przedmiotem wezwania
Podmiotem nabywającym akcję jest Wzywający, w związku z czym wymagane informacje są
zawarte w Punkcie 26 niniejszego Wezwania.
28.Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
Wzywający może odstąpić od Wezwania wyłącznie w sytuacji określonej w art. 77 ust. 3
Ustawy o Ofercie, tj. jeżeli po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące
tych samych akcji Spółki po cenie nie niższej niż określona w Punkcie 9 niniejszego Wezwania.
29.Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z
którym nastąpi nabycie akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust.
1 ustawy
Nie dotyczy.
30.Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu
proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną
ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt
1 ustawy
Nie dotyczy.
31.Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1
ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru
Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jest blokada środków na
rachunku brokerskim Nabywającego prowadzonym przez Dom Maklerski BZ WBK w wysokości
100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania. W dniu ogłoszenia Wezwania właściwe
zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru
Finansowego.
32.Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne
a) Obligacje zamienne na akcje Spółki.
Spółka wyemitowała 123.417 obligacji zamiennych na okaziciela serii B ("Obligacje"),
które mogą zostać zamienione, w terminie do dnia 09 lutego 2015 r., na 30.854.250
nowowyemitowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, którym odpowiadać będzie
30.854.250 głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Wzywający posiada 120.949 Obligacji.
W przypadku, gdy wszystkie Obligacje będące w posiadaniu Wzywającego zostaną
zamienione na nowowyemitowane akcje Spółki, łączna liczba akcji w Spółce wzrośnie do
71.103.250 akcji, a Wzywający, łącznie z akcjami już posiadanymi przez Wzywającego (z
pominięciem Akcji, które zostaną nabyte w Wezwaniu) będzie posiadał 57.208.744 akcji
Spółki, którym odpowiadać będzie 80,46% w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki.
W przypadku, gdy wszystkie wyemitowane przez Spółkę Obligacje zostaną zamienione na
nowowyemitowane akcje Spółki, łączna liczba akcji w Spółce wzrośnie do 71.720.250
akcji. W takim przypadku Wzywający będzie posiadał 57.208.744 akcji Spółki łącznie z
akcjami dotychczas posiadanymi przez Wzywającego (pomijając Akcje, które będą nabyte
10
w drodze Wezwania),
zgromadzeniu Spółki.
którym
odpowiadać
będzie
79,77%
głosów
na
walnym
Na chwilę obecną Wzywający nie ma zamiaru dokonywać zamiany Obligacji na akcje
Spółki, niemniej jednak nie można wykluczyć, iż Wzywający może podjąć decyzję o
dokonaniu zamiany wszystkich lub części posiadanych Obligacji, zarówno w trakcie jak i
po zakończeniu Wezwania.
b)
Inne postanowienia Wezwania
Niniejsze Wezwanie wraz z późniejszymi aktualizacjami i poprawkami informacji w nim
zawartych jest jedynym prawnie wiążącym źródłem informacji na temat Wezwania do
sprzedaży Akcji ogłoszonego przez Wzywającego.
Niniejsze Wezwanie jest adresowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających
Akcje w okresie zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania. Akcje objęte zapisami na
sprzedaż Akcji składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji
sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń
jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu,
w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.
Zapisy na sprzedaż Akcji złożone w ramach Wezwania będą mogły być wycofane jedynie
w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu tj. w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił
wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w
ramach Wezwania.
c)
Procedura odpowiedzi na Wezwanie
Osoby zamierzające dokonać zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania powinny
złożyć w podmiocie prowadzącym ich rachunek papierów wartościowych, na którym
zdeponowane są Akcje, dyspozycję blokady Akcji oraz nieodwołalne zlecenie sprzedaży
Akcji na rzecz Wzywającego. Nieodwołalne zlecenie sprzedaży oraz dyspozycja blokady
Akcji powinny pozostać ważne do momentu rozliczenia transakcji zakupu Akcji przez
KDPW. Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych danej osoby powinien
wydać tej osobie świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych
czynności oraz zablokować Akcje tej osoby na rachunku papierów wartościowych dopóki
nie zostaną one sprzedane Wzywającemu, ale w żadnym wypadku nie dłużej niż do
momentu rozliczenia transakcji zakupu Akcji przez KDPW.
Formularz zapisu na sprzedaż Akcji, wraz ze świadectwem depozytowym powinien zostać
złożony w jednym z Punktów Składania Zapisów wymienionych w Punkcie 19 niniejszego
Wezwania. Dom Maklerski BZ WBK dokona wpisu w rejestrze po potwierdzeniu, że osoba
odpowiadająca na Wezwanie jest posiadaczem Akcji objętych Wezwaniem oraz, że Akcje
zostały zablokowane na jej rachunku. Tekst niniejszego Wezwania, a także procedura
odpowiedzi na Wezwanie zostanie udostępniona na stronie http://www.dmbzwbk.pl/
przed rozpoczęciem okresu zapisów na sprzedaż Akcji.
Wszystkie wymienione wyżej dokumenty muszą zostać przygotowane na formularzach
udostępnianych przez Dom Maklerski BZ WBK pod rygorem bezskuteczności zapisu.
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny okazać w Punkcie Składania
Zapisów dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne będące
reprezentantami osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych niemających osobowości
prawnej powinny także okazać aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz, jeśli taki
odpis nie potwierdza ich umocowania, również dokument umocowania potwierdzający
umocowanie. Osoby prawne, w tym banki prowadzące rachunki papierów wartościowych,
które zamierzają składać zapisy na rzecz ich klientów – posiadaczy rachunków
11
depozytowych – są proszone o kontakt pod numerem telefonu (+48) (22) 586 80 97 w
celu uzgodnienia szczegółów złożenia zapisów. Osoby odpowiadające na Wezwanie, które
posiadają Akcje zarejestrowane u sponsora emisji powinny, przed złożeniem zapisu na
sprzedaż takich Akcji, zdeponować je na rachunku papierów wartościowych.
Przez podpisanie formularza zapisu osoba składająca zapis składa oświadczenie woli,
zgodnie z którym przyjmuje ona do wiadomości warunki niniejszego Wezwania oraz
zgadza się na przetwarzanie jej danych osobowych w zakresie niezbędnym do wykonania
działań związanych z Wezwaniem. Formularz zapisu zawiera tekst rzeczonego
oświadczenia woli.
Dodatkowe informacje związane z procedurą zapisywania się na sprzedaż Akcji można
uzyskać w Punktach Składania Zapisów wymienionych w Punkcie 19 niniejszego
Wezwania.
Wszystkie dodatkowe informacje związane z procedurą odpowiedzi na niniejsze Wezwanie
można uzyskać osobiście w Punktach Składania Zapisów wymienionych w Punkcie 19
niniejszego Wezwania lub telefonicznie pod następującymi numerami telefonów: (+48
61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 48 83, (+48 61) 856 57 71.
W imieniu
W imieniu
Bisantio Investment Limited:
Domu Maklerskiego BZ WBK S.A.
Tomas Langaitis - Pełnomocnik
Anna Kucharska - Pełnomocnik
12