RECENZJA O polskiej spółce publicznej dla zagranicznego

RECENZJA
O polskiej spółce publicznej dla zagranicznego akcjonariusza
Ryszard Czerniawski, The rights of a shareholder of a Polish public company, Oficyna
Wydawnicza ASPRA-JR, Warszawa 2013, s. 265.
Na progu polskiej transformacji gospodarczej Ryszard Czerniawski, ekonomista i prawnik,
dziennikarz z poważnym dorobkiem w dziedzinie reportażu społecznego i popularyzacji prawa, a
także publicystyki na temat rynków kapitałowych (w tym autor wartościowej książki o statutach
giełdy warszawskiej), znalazł się tam, gdzie powinien: zaproszony do współpracy przez Wiesława
Rozłuckiego wszedł w skład zespołu organizatorów warszawskiej Giełdy Papierów
Wartościowych i przez piętnaście lat (1991-2006) służył giełdzie, najpierw jako dyrektor
departamentu prawnego, następnie wiceprezes (od 1994 r.). W tym czasie opracował kilka
komentarzy do ustaw związanych z rynkiem kapitałowym.
Po wymianie zarządu GPW Czerniawski odnalazł się szybko po drugiej stronie rynku:
nawiązał współpracę z poważną kancelaria prawną, uzyskał wpis na listę radców prawnych, zrobił
doktorat, wykłada w szkole wyższej, prowadził też wiele warsztatów Akademii Polskiego
Instytutu Dyrektorów, obecnie służy Rzeczypospolitej jako zastępca Rzecznika Praw
Obywatelskich, a przez cały ten czas – pisze.
Ogłosił liczne pozycje książkowe o spółce akcyjnej, jej zarządzie, radzie nadzorczej,
walnym zgromadzeniu, akcjach, odpowiedzialności karnej akcjonariuszy i członków rad
nadzorczych. Szczególne miejsce wśród nich zajmuje Akcjonariusz (Wolters Kluwer 2010),
okazała, bo licząca 548 stron, synteza praw i obowiązków uczestnika spółki akcyjnej, z należytym
uwzględnieniem spółki publicznej. Omawiana tutaj publikacja powstała na gruncie wspomnianej.
Cel publikacji jest jasny. Chodzi o dostarczenie czytelnikowi anglojęzycznemu, a tym
językiem najczęściej posługują się inwestorzy na całym świecie, rzetelnego kompendium wiedzy o
regulacjach polskiego rynku kapitałowego. Nie było to zadanie proste, dla jego wykonania nie
wystarczy przecież biegła znajomość polskiego prawodawstwa, wsparta umiejętnością
praktycznego posługiwania się językiem angielskim. Rzecz w tym, że polskie prawo, wywodzące
się z innych kultur – romańskiej dominującej w cywilistyce i germańskiej kształtującej regulacje
dotyczące spółek handlowych – nie jest łatwe do klarownego ujęcia siatką pojęć zakorzenionych
w aż nadto odmiennym prawie anglosaskim. Tu nie chodzi o lingwistyczny przekład słownej
warstwy przepisów materialnych i proceduralnych, raczej o objaśnienie genezy i sensu tych
przepisów, przy użyciu aparatu pojęciowego właściwego duchowi anglosaskich rynków. Nie
wchodząc w szczegóły – wyrażę pogląd, że sygnalizowana książka nie jest mechanicznym
tłumaczeniem wybranych partii Akcjonariusza, lecz dziełem samoistnym, napisanym po angielsku,
i to napisanym całkiem nieźle.
Można przyjąć założenie, że zagraniczny czytelnik nie zna historii polskiego rynku i
dziejów „spólnictwa” na ziemiach polskich. Najbardziej rozgarnięty wie najwyżej, że warszawska
giełda wystartowała w 1991 roku, ale zainteresowanie zagranicznych inwestorów zyskała dopiero
później, wraz z postępami prywatyzacji. Czerniawski przedstawia antecedencje tych wydarzeń, co
– dzięki zwięzłości wywodu – zapewne pomoże w zrozumieniu fenomenu zadziwiającego
rozwoju odrodzonej po wielu latach warszawskiej giełdy. Objaśnia też podstawowe konstrukcje
polskiego prawa spółek, omawia spółkę akcyjną w Kodeksie spółek handlowych, pojęcie akcji w
polskim prawie, regulacje dotyczące spółki publicznej i dematerializacji akcji, rodzaje rachunków
papierów wartościowych. Na tym tle Autor przedstawia prawa akcjonariusza spółki akcyjnej w
ogólności i szczególne prawa akcjonariusza w spółce publicznej, poświęcając jeszcze więcej
miejsca i uwagi obowiązkom akcjonariusza.
Kolejne partie wykładu zostały poświęcone ustrojowi prawnemu walnego zgromadzenia i
wzruszalności jego uchwał oraz pozycji akcjonariusza w postępowaniach szczególnych, takich jak
zabezpieczenie na akcjach i formy egzekucji z akcji, postępowania restrukturyzacyjne, łączenie się
spółek, przekształcenie spółki, postępowania naprawcze, upadłościowe i likwidacyjne. Wywód
jest szczęśliwie pozbawiony wątków akademickich, wsparty orzecznictwem tam, gdzie jest to
rzeczywiście pożyteczne, wolny od odesłań do literatury, w tym do licznych prac własnych
Autora, cenionego za umiar i pisarską dyscyplinę.
Zagranicznym inwestorom zawdzięczamy mniej więcej połowę obrotów na GPW. Ten z
nich, który sięgnie po tę książkę, może – pomimo wspomnianych jej zalet – nie ogarnie w pełni
reżimu prawnego polskiego rynku, ale dowie się tego, co mu najbardziej potrzebne i zapewne
lektura pomoże mu obdarzyć nasz rynek zaufaniem, bądź utwierdzi go w przekonaniu, że
inwestuje we właściwym miejscu. Jeżeli za tym przyrostem zaufania pójdą jego pieniądze –
zwiększając obrót, wprawiając giełdę w ruch – skorzystamy wszyscy. Lecz tym ciepłym słowom o
omawianej książce musi towarzyszyć gorzka refleksja. Niezmiernie pożyteczna publikacja ukazuje
się bowiem cichaczem, bez należytej oprawy, nakładem nieznanego mi dotąd wydawnictwa.
Nie znalazłem wzmianki o wsparciu przedsięwzięcia lub rekomendowaniu tej pozycji
przez którąkolwiek z predestynowanych do tego instytucji: ministerstw skarbu lub gospodarki,
Polskiej Agencji Informacji i Inwestycji Zagranicznych, Giełdy Papierów Wartościowych,
zagraniczno-polskich izb handlowych, kancelarii prawnej, z którą Autor był związany, Izby
Domów Maklerskich, Polskiego Instytutu Dyrektorów, który Autorowi wiele zawdzięcza. Mogę
wypowiedzieć się jedynie w imieniu ostatniego z wymienionych podmiotów: nie wiedzieliśmy o
powstaniu tej książki. Szkoda. Tylko nieoceniony prof. Grzegorz Domański stanął na wysokości
zadania i zaopatrzył książkę rzeczową notką na tylnej okładce.
Andrzej S. Nartowski
Artykuł ukazał się w nr 3(35)2013 Przeglądu Corporate Governance