L 14 - ESSVE Poland Sp. z o.o.

Transkrypt

PLAN
B&B Tools Poland
Spółka
PODZIAŁU
z
ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Szczecinie
sporządzony
Uzgodniony
w Szczecinie w dniu 25 stycznia 2014 r.
pomiędzy:
Spółka
B&B Tools Poland
z
z
siedzibą
w Szczecinie,
70-354 Szczecin, ul. Ks. Piotra Ściegiennego 2814-5, kapitał zakładowy 3.328.500,00 zł,
wpisaną do
rejestru
przedsiębiorców prowadzonego
przez
Sąd
w Szczecinie XIII
Wydział
0000130016, jako
spółką dzieloną, którą reprezentuj e Zarząd
Stefan Lind - Prezes
Rejonowy Szczecin - Centrum
Sądowego
Gospodarczy Krajowego Rejestru
pod numerem KRS
w osobach:
Zarządu
Członek Zarządu
Pontus Boman -
Jorgen Trouve Raa -
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Tomasz Marcin Kowalski Olofsson -
a
Luna Polska
Spółka
z
kapitał zakładowy
Katowice, ul. Konduktorska 39B,
przedsiębiorców
Wydział
prowadzonego przez
Sąd
z
siedzibą
5.000,00
w Katowicach, 40-155
zł, wpisaną
do rejestru
Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach VIII
Sądowego
pod numerem KRS 0000493745 jako
spółką przejmującą, którą reprezentuje Zarząd:
Tomasz Marcin Kowalski Olofsson - Prezes
zwanymi dalej
Działając
Zarządu
łącznie Spółkami uczestniczącymi
w podziale.
na podstawie art. 533 § 1 i art. 534 ustawy z dnia 15
spółek
handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030), dalej ksh, w
Spółki
dzielonej
zorganizowanej
pod
firmą
firmą
części przedsiębiorstwa
związku
2000 r. Kodeks
z zamiarem
podziału
B&B Tools Poland Sp. z o. o. poprzez wydzielenie
i przeniesienie jej do
Spółki przejmującej działającej
Zarządy Spółek uczestniczących
w podziale
uzgodniły
Podziału.
podziału
konkurencyjności
w Polsce.
pod
Luna Polska Sp. z o. o.,
niniejszy Plan
Celem
działającej
września
jest
zwiększenie efektywności zarządzania
podmiotów i
zwiększenie
na rynkach lokalnych, w związku ze zmianą strategii działa~~ Wsp(~ka
(, ~
'6. (
)L
"ćJ
14-
Część
pienvsza
Postanowienia ogólne
1.
Typ, firma i siedziba
Spółek uczestniczących
w podziale
1.1 Spółka dzielona
Spółka
B&B Tools Poland
z
siedzibą
z
w Szczecinie, 70-354 Szczecin, ul. Ks. Piotra Ściegiennego 28/4-5, wpisana do
rejestru
przedsiębiorców prowadzonego
Wydział
w Szczecinie XIII
przez
Sąd
Rejonowy Szczecin - Centrum
Sądowego
pod
numerem KRS 0000130016.
Kapitał zakładowy spółki
dwadzieścia
osiem
tysięcy pięćset złotych)
sześćset pięćdziesiąt
zł
dzielonej wynosi 3.328.500,00
siedem)
udziałów
o
i dzieli
wartości
się
(trzy miliony trzysta
na 6.657
(sześć tysięcy
nominalnej 500,00
zł (pięćset
złotych) każdy.
Jedynym wspólnikiem
utworzona i
istniejąca
Spółki
dzielonej jest B&B TOOLS INVEST AB,
spółka
siedzibą
zgodnie z prawem Królestwa Szwecji z
w
Sztokholmie, Box 10024, 100 55 Stockholm, wpisana do Rejestru Handlowego i
Spółek
(The Trade and Industry Register Bolagsverket, the Swedish Companies
Registration Office) pod numerem 556706-2699, zwana dalej Wspólnikiem.
B&B Tools Poland Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie nie jest spółką w likwidacji,
ani w
upadłości,
1.2 Spółka
a zatem zgodnie z art. 528 ksh
może być
przedmiotem podziału.
przejmująca
Luna Polska
Spółka
z
z
siedzibą
40-155 Katowice, ul. Konduktorska 39B, wpisana do rejestru
prowadzonego przez
Wydział
Sąd
w Katowicach,
przedsiębiorców
Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach VIII
Sądowego
pod numerem KRS
0000493745.
Kapitał spółki przejmującej
wynosi 5.000,00 zł
(pięć tysięcy złotych)
i dzieli
się
na
10 (dziesięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy.
Jedynym wspólnikiem
spółka
utworzona i
Spółki przejmującej
istniejąca
jest B&B TOOLS INVEST AB,
zgodnie z prawem Królestwa Szwecji z
siedzibą
w
Sztokholmie, Box 10024, 100 55 Stockholm, wpisana do Rejestru Handlowego i
Spółek
(The Trade and Industry Register Bolagsverket, the Swedish Companies
Registration Office) pod numerem 556706-2699, zwana dalej
WSP6~~n' ~
~(j
V
4----
2yj /
/IV
2.
Sposób dokonania
podziału
podział nastąpi
2.1 Planowany
w drodze przeniesienia
Spółki
Poland Sp. z o. o. przypisanego Dywizji Luna
zorganizowaną część przedsiębiorstwa
części majątku
dzielonej,
B&B Tools
stanowiącej
w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy z dnia
15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr
Spółkę przejmującą.
74, poz. 397 ze zm.), na
przedsiębiorstwa składa się
niezbędnych
określonej
2.2
Przenoszona, zorganizowana
zespołu składników
z
działalności
do prowadzenia
materialnych i niematerialnych
w zakresie realizacji
zajmuje
się wyłącznie w
Podział
zostanie przeprowadzony w oparciu o art. 528 i nast. ksh, w sposób
dzielonej na
Spółki dzielonej.
ramach
Spółkę przejmującą (podział
Podział
zostanie dokonany z kapitałów
innych
niż kapitał zakładowy
Załącznik
kwotę
zł
1.495.000,00
stanowi
przedsiębiorstwa (Załącznik Nr
kwotę
pięć tysięcy złotych)
poprzez
Wszystkie
przejmującej
dzień
do
Spółki
dzielonej o
dziewięćdziesiąt pięć tysięcy
30 listopada 2013 r. wartością bilansową
zł
zorganizowanej
(jeden milion czterysta
tj. do kwoty 1.500.000,00
utworzenie
udziały
o
w
2.990
wartości
części
Spółki
Podstawę podziału stanowić będą uchwały
dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników
określonych wart.
dziewięćdziesiąt
(jeden milion
tysięcy
kapitale
pięćset tysięcy
dziewięciuset
zł (pięćset złotych)
nominalnej 500,00
podwyższonym
obejmie jedyny wspólnik
zł
(dwóch
zakładowym
Spółki
dzielonej - B&B TOOLS INVEST
AB, który jest jednocześniejedynym wspólnikiem
2.5
zapasowego
dzielonej
6).
1.495.000,00
dziewięćdziesięciu) udziałów
każdy.
składników majątku Spółki
przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Luna
Polska Sp. z o. o. o
złotych),
B&B Tools Poland Sp. z o. o.
równowartość przenoszonej
Jednocześnie
własnych
(wycena
zgodnie z ustaloną na
części majątku Spółki
przez wydzielenie).
obniżenie kapitału
Nr 5), tj. poprzez
złotych), która
2.4
sprzedaży
grupy towarów dla bazy klientów z sektora rynku, którym Dywizja
opisany wart. 529 § 1 pkt 4 ksh tj. przez przeniesienie
2.3
część
Spółki przejmującej.
Zgromadzenia W spólników
Spółki przejmującej podjęte na
541 ksh i 535 § 3 ksh, których projekty
Spółki
zasadach
stanowią Załączniki Nr
1 i 2 do Planu Podziału.
2.6
Podział
przez wydzielenie B&B Too1s Poland Sp. z o. o.
2 ksh w dniu wpisania do
kapitału Spółki przejmującej.
właściwego
rejestru
nastąpi
zgodnie z art. 530 §
przedsiębiorców podwyższenia
(?J
\:)~
~
;lu
2.7 Z uwagi na fakt,
iż
jedyny wspólnik
Spółki
Spółki
dzielonej oraz jedyny wspólnik
przejmującej wyraził zgodę, o której mowa wart. 538 1 § 1 ksh oraz z uwagi na
okoliczność, iż zachodzą przesłanki, o których mowa wart. 538 § 2 ksh, Spółka
1
dzielona i
Spółka przejmująca odstępują od:
sporządzenia oświadczeń
o stanie księgowym Spółki dzielonej, o których mowa
wart. 534 § 2 pkt 4 ksh;
-
Zarządu Spółki przejmującej
zawiadamiania
wszelkich istotnych zmianach w zakresie
pasywów), które nastąpiły między dniem
podjęcia uchwał o
-
przez
Zarząd Spółki
dzielonej o
składników majątkowych (aktywów
sporządzenia Planu Podziału, a
i
dniem
podziale;
badania Planu Podziału przez biegłego i
sporządzenia
przez biegłego opinii z
tego badania.
Oświadczenia
Wspólnika
stanowią Załączniki Nr
Spółki
dzielonej i
w tym zakresie
3 i 4 do Planu Podziału.
Część
Szczegółowe zasady
druga
dokonania
podziału
1. Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg
przypadających spółce przejmującej.
1.1 W ramach podziału B&B Tools Poland Sp. z o. o.
określone
aktywa i pasywa
przedsiębiorstwa jaką
składniki
majątku
Spółki
jest Dywizja Luna w Katowicach, na
niezbędne
sprzedaży określonej
księgowej
grupy towarów dla bazy klientów
B&B Tools Poland Sp. z o. o..
związku
działalności
1.3 Wykaz
dzień
na
Składniki majątku
30 listopada 2013 r.. Stan ten
zostały
może
z prowadzeniem przez B&B Tools Poland Sp. z o. o.
ulec
bieżącej
gospodarczej.
i pasywów, które
stanowi
Spółki dzielonej.
w ramach podziału Spółce przejmującej Luna Polska Sp. z o. o.
przedstawione zgodnie ze stanem na
zmianie w
działalności
składniki majątku przypadają Spółce przejmującej, dokonano
podstawie ewidencji
przypadające
którą składają się
do prowadzenia
z sektora rynku, którym Dywizja zajmuje się wyłącznie w ramach
1.2 Określenia, które
części
dzielonej w postaci zorganizowanej
(aktywa i pasywa)
w zakresie realizacji
Spółce przejmującej przypadną
dzielonej w postaci zestawienia aktywów
przechodzą na Spółkę przejmującą
Załącznik Nr 6 do Planu Podzialu.
wraz z
wyceną
ich
wartości
0.. ~
»
1.4 W przypadku, gdy jakiekolwiek składniki majątku Spółki dzielonej nie zostały
wyszczególnione w Planie
Podziału wśród składników majątku Spółki przejmującej,
się, że pozostają
przyjmuje
w związku ze
majątku Spółki
one w
składnikami majątku
dzielonej, chyba
że pozostają
przydzielonymi w podziale do Spółki przejmującej
z racji przeznaczenia lub faktycznego dotychczasowego ich wykorzystania przez
Spółkę dzieloną,
w
szczególności,
w ramach zorganizowanej
przypisane do majątku
składniki majątku Spółki
przyjmuje
Spółki
jedną
się, że
Podziału
zważywszy
dzielonej, którym
można
w sposób jednoznaczny
przypisać
części przedsiębiorstwa Spółki
dzielonej,
składniki majątku pozostają
z dniem wydzielenia w
dzielonej odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów lub
majątku
ciężary
regularną działalność gospodarczą,
1.8 Na zasadach
związane
one
Podziału Spółka
co oznacza,
Nowe prawa,
zobowiązania
uzyskane w wyniku realizacji praw i
do
zobowiązań Spółki
ze
do
dzielonej,
składników
zorganizowaną częścią
że
dzielona
będzie prowadzić
w okresie do dnia
zmiany w strukturze aktywów i pasywów opisanych
Podziału.
Podziału
są
do dnia podziału
która podlega wydzieleniu.
1.7 W okresie od dnia podpisania Planu
następowały
Podziału
zobowiązania zostaną włączone
lub
Spółki przejmującej, jeżeli
przedsiębiorstwa,
lub
zobowiązań
środki
określonych
w Planie Podziału
finansowe
jej
szczegółowo
wynikające
w
lub
majątku.
Spółka przejmująca
ze
podziału będą
przypisanych zgodnie z Planem
Spółki przejmującej staną się składnikami
podziału stroną zobowiązań związanych
Planie
majątku
dzielonej.
takie prawa, rzeczy,
Planie
one
na ich gospodarcze i faktyczne
1.6 W przypadku ujawnienia w okresie od dnia podpisania Planu
Spółki
się, że zostały
nie zostały wyszczególnione jakiekolwiek
ze zorganizowanych
takie
dzielonej przypisanej po
- w takiej sytuacji przyjmuje
przeznaczenie lub wykorzystanie nie
z
i wykorzystywane
1.5 W przypadku, gdy w Planie
związku
związane
gospodarczo
części przedsiębiorstwa Spółki
podziale do
są
gdy
stanie się z dniem
składnikami majątku
przypisanymi jej w
Podziału.
1.9 Po dokonaniu
podziału Spółka
dzielona będzie prowadziła działalność
gospodarczą w
oparciu o pozostałą część przedsiębiorstwa.
1.10
Spółka
dzielona nie jest adresatem
administracyjnych
związanych
zezwoleń,
koncesji, ulg ani też innych decyzji
z prowadzoną działalnością.
~~ ~
)f0
2. Opis
podziału
2.1 W wyniku
kadr zatrudnionych w
podziału
Spółce
dzielonej w związku z podziałem.
pracownicy zatrudnieni w
Spółce
dzielonej w Dywizji Luna,
stosownie do treści art. 23 1 Kodeksu pracy staną się pracownikami Spółki przejmującej.
2.2
Szczegółowy
związku
wykaz pracowników, którzy w
pracownikami
stanowi
Część
Załącznik
udziałów Spółki dziełonej
1.1 Jedyny wspólnik
jednocześnie
Spółki
przejmującej
jedynym wspólnikiem
staną się
Nr 7 do Planu
Podziału.
trzecia
podziału
Skutki dokonania
1. Stosunek wymiany
z podziałem
na
-
udziały Spółki przejmującej
B&B TOOLS INVEST AB,
Spółki
będący
dzielonej obejmie docelowo wszystkie
nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale
zakładowym Spółki przejmującej.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej
zostanie pokryte
majątkiem
przenoszonym. Ewentualna nadwyżka majątku netto nad kwotę podwyższenia kapitału
zakładowego
zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki przejmującej.
1.2 Po dokonaniu podziału Wspólnik
tysiące)
nowych oraz dotychczasowych udziałów w
2. Zasady uczestnictwa przyznanych
2.1 Nowo utworzone udziały w
zysku
Spółki przejmującej będzie posiadał łącznie
udziałów w
Spółce przejmującej.
zysku
Spółce przejmującej będą uprawniały
Spółki przejmującej począwszy
3000 (trzy
do uczestnictwa w
od dnia wydzielenia.
3. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującąwspólnikom oraz osobom szczególnie
uprawnionym w
Spółce
dzielonej
3.1 Nie przewiduje się przyznania przez
praw Wspólnikowi
Spółki
Spółkę przejmującąjakichkolwiek
dzielonej.
3.2 Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w
przyznania specjalnych praw przez
4. Szczególne korzyści dla
członków
organów spółek, a
szczególnych praw lub korzyści w
Niniejszy Plan
Podziału
zostanie
spółce
także
Spółki
związku
ogłoszony
www.essve.com.pl i www.1unapolska.pl
dzielonej nie przewiduje się
Spółkę przejmującą.
Nie przewiduje się przyznania członkom organów
żadnych
specjalnych
innych osób
dzielonej i Spółki
przejmującej
z podziałem.
na stronach internetowych
Spółki
dzielonej
~k-
~.
Niniejszy Plan
Podziału
wraz z
egzemplarzach - jeden dla
załącznikami został sporządzony
Spółki
dzielonej i jeden dla
Zarząd Spółki przejmującej
i : ./
Pontus Boman -
członek Zarząau
Jorgen Trouve Raa -
(
\
":::,~:::~
Tomasz Marcin K~Jlofs/n
Prezes
{,
i
jednobrzmiących
Zarząd Spółki dzielonej
C. j ./ł I '
"'/4 i/I f
.
/'>VV v'V\'-.J
Stefan Lmd - Prezes Zarządu ..... 0..............
( --j l
...
w dwóch
Zarzą4~.~
/
....~.~~...._/_ . _.. .--_..-_.--_..---
członek Zarządu ~
członekza4~
...
....
Załączniki:
l.
Projekt
Uchwały
Zgromadzenia Wspólników
Spółki
2.
Projekt
Uchwały
3.
Oświadczenie
Wspólnika
Spółki
4.
Oświadczenie
Wspólnika
5.
Wycena
6.
Wykaz
na
7.
dzielonej.
Spółkę przejmującą wraz
Szczegółowy
dzielonej.
dzielonej na dzień 30 listopada 2013 r..
dzielonej (aktywów i pasywów), które
z wyceną ich wartości.
wykaz pracowników, którzy w związku z podziałem
pracownikami
przechodzą
staną się
Luna Polska Sp. z o. o.
7
Załącznik Nr 1
do Planu Podziału
B&B Tools Poland Spółka z o. o.
Projekt Uchwały
w sprawie podziału Spółki
Uchwała Nr
....
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
B&B TOOLS POLAND Sp. z o. o.
z
siedzibą
w Szczecinie
z dnia
w sprawie
.
podziału Spólki
B&B TOOLS POLAND
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z
siedzibą
w Szczecinie
przez wydzielenie i przeniesienie zorganizowanej
na
Spółkę LUNA
POLSKA Spółka z
z
siedzibą
w Katowicach
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników B&B TOOLS POLAND
Spółka
z
ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie, ul. Ks. Piotra Ściegiennego 28/4-5, kapitał
zakładowy
3.328.500,00
zł, wpisaną
do rejestru
przedsiębiorców
Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie XIII
Sądowego pod
numerem KRS 00130016,
Wydział
prowadzonego przez
Sąd
zwaną dalej Spółką, działając
na podstawie art 263
§ 1 w zw. z art. 532 § 2 i art. 541 § 1 i 7 oraz art. 542 § 4 ksh, niniejszym uchwala co
następuje:
§1
1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na podział Spółki przez
wydzielenie i przeniesienie
przedsiębiorstwa
5.000,00
Spółkę przejmującą
na
odpowiedzialnością
części majątku Spółki
z
zł, wpisaną
siedzibą
w postaci zorganizowanej
- LUNA POLSKA
Spółka
w Katowicach, ul. Konduktorska 39B,
do rejestru
przedsiębiorców
Katowice - Wschód w Katowicach VIII
numerem KRS 0000493745, na warunkach
uzgodnionym i
przyjętym
Zarząd Spółki
Sąd
Rejonowy
Sądowego pod
przez
ograniczoną
kapitał zakładowy
prowadzonego przez
Wydział
z
części
określonych w
dzielonej oraz
Planie
Podziału
w dniu ..... i zamieszczonym na stronach internetowych Spółki, zgodni~w~aganiami ~_
\t<,
.~~
~
;;t
art 535 ksh w dniu ....
2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
który wraz z załącznikami stanowi
Spółki
Załącznik
przyjmuje tym samym Plan
Nr 1 do niniejszej
podziału,
Uchwały.
§2
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
części przedsiębiorstwa nastąpi
z
kapitału
Spółki
postanawia,
zapasowego.
iż
wydzielenie zorganizowanej
Kapitał zakładowy Spółki
nie ulegnie
obniżeniu.
§3
Uchwałę podjęto jednogłośnie.
§4
Uchwała wchodzi
Zarząd Spółki dziełonej
.
w życie z dniem
1
0:(~)
./)
podjęcia.
I
I. .
'iD;' G/U/ ~ V/\
Stefan Lmd - Prezes Zarządu....
,)1
\\'",,/(i
~
Yl
Tomasz MarCinKOW~~~
Prezes
zarządu//..::-:..f
Pontus Boman - członek Zarzącru~!k. .....S-~_~,~",.__ ·
Jorgen Trouve Raa
członek ZarząduŁ .
członek zarzLa..~
Załącznik Nr 2
do Planu Podziału
B&B Tools Poland spółka z o. o.
Projekt Uchwały
w sprawie podziału Spółki
Uchwała
Nr ....
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Współników
LUNA POLSKA Sp. z o. o.
z
siedzibą
w Katowicach
z dnia
..
w sprawie:
1.
podziału Spółki
z
siedzibą
2.
siedzibą
z
w Szczecinie przez wydzielenie i przeniesienie zorganizowanej
przedsiębiorstwana Spółkę LUNA
z
Spółka
B&B TOOLS POLAND
POLSKA Spółka z
części
ograniczoną odpowiedziałnością
w Katowicach
podwyższenia kapitału zakładowego
3. zmiany aktu założycielskiegoLUNA POLSKA Sp. z o. o.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LUNA POLSKA
5.000,00
z
zł, wpisaną
siedzibą
w Katowicach, ul. Konduktorska 39B,
do rejestru
przedsiębiorców
pod numerem KRS 0000493745, zwana dalej
541 § 1,6 i 7 ksh, niniejszym uchwala co
ograniczoną
z
kapitał zakładowy
Sąd
prowadzonego przez
Wydział
Katowice - Wschód w Katowicach VIII
Sądowego
Spółka
Rejonowy
Spółką, działając
na podstawie art.
następuje:
§1
Spółki wyraża zgodę
TOOLS POLAND Sp. z o. o. (zwanej dalej
przeniesienie
części
przedsiębiorstwa
na
podziału
majątku
z
siedzibą
- LUNA POLSKA
w Katowicach, na warunkach
przyjętym
podział
przez
Zarząd Spółki
B&B
przez wydzielenie i
dzielonej w postaci zorganizowanej
Spółkę przejmującą
uzgodnionym i
przejmującej
Spółki
Spółką dzieloną)
na
Spółka
z
ograniczoną
określonych
dzielonej oraz
w dniu ..... i zamieszczonym na stronach internetowych
części
w planie
Zarząd Spółki
Spółki
dzielonej,
zgodnie z wymaganiami art 535 ksh w dniu ....
2. Nadzwyczajne Zgrnmadzenie Wspólników Spółki przyjmuje tym samym Plan Po~ .ł-
At
który wraz z załącznikami stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszej
Uchwały.
§2
Spółki wyraża zgodę
zakładowego Spółki
o
tysięcy
w drodze
złotych)
kwotę
wartości
2.990
części przedsiębiorstwa,
zorganizowanej
zł
1.495.000,00
wartość
dziewięciuset
zł (pięćset złotych) każdy
nominalnej 500,00
której
dziewięćdziesiąt pięć
tysięcy
(dwóch
przejmowaną przez Spółkę wydzieloną częścią Spółki
pokrywanych
zgodnie z
o
podwyższenie kapitału
utworzenia
dziewięćdziesięciu) udziałów
kwotę
zł
1.495.000,00
na
dzielonej, w postaci
ustalono dla potrzeb
podziału
na
dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
wartością bilansową.
2. Nowoutworzone
udziały
Spółce zostaną
w
podziału Spółki
dzielonej, w dniu dokonania
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
przyznane jedynemu Wspólnikowi
dzielonej, którym
będzie dzień
Spółki
rejestracji
zgodnie z postanowieniami art 530 § 2 i art 531
§ 5 ksh.
§3
Spółki
w ten sposób,
następujące
zmianę
"Udziały w
się
i dzieli
nominalnej po 500,00
§ 7 otrzymuje brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki
brzmienie:
pięćset tysięcy złotych)
udziałów o wartości
na
Aktu
założycielskiego
że:
§ 6 ust. 1 otrzymuje
(jeden milion
wyraża zgodę
na 3.000 (trzy
tysiące)
zł
wynosi 1.500.000,00
równych i niepodzielnych
zł (pięćset złotych) każdy udział.
kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte w sposób
następujący:
- B&B TOOLS INVEST AB
wartości
nominalnej po 500,00
(pięć tysięcy złotych)
objęła
w kapitale
zakładowym Spółki
zł (pięćset złotych) każdy,
i pokrywa je w
o
10
(dziesięć) udziałów
o
łącznej wartości
nominalnej 5.000,00
zł
całości wkładem pieniężnym
o
wartości
5.000,00
zł (pięć
tysięcy złotych).
- B&B TOOLS INVEST AB
objęła
dziewięćdziesiąt) udziałów
łącznej wartości
o
w kapitale
zakładowym Spółki
nominalnej 1.495.000,00
dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), pokrywając ją
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa
złotych).
2.990 (dwa
w
zł
tysiące dziewięćset
całości wydzieloną częścią majątku
B&B TOOLS POLAND Sp. z o. o. w postaci zorganizowanej
o
wartości
1.495.000,00
zł
części
dziewięćdziesiąt pięć ty~y
\0/)
!
'-'
<-~
ql>
~
§ 21 otrzymuje brzmienie: "Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z dniem
kapitału zakładowego Spółki powołuje Zarząd
podwyższenia
w osobach: Stefan Lind, Jorgen Trouve Raa, Tomasz
Marcin Kowalski Olofsson, powierzając funkcję Prezesa Zarządu Stefanowi Lind.
2.
Pozostałe
postanowienia aktu
założycielskiego pozostają bez
zmian.
§4
Uchwałępodjęto jednogłośnie.
§5
Uchwała
wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Zarząd Spółki
dzielonej
Sj., Uf/v [f
Stefan Lmd - Prezes Zarządu.........
.
J
//l /.1
i
nl\
\\
!
fi
<:»:
l\
.
~
,I !
=-r:---,.-I~~1 0 i
Pontus Boman - członek Zarząuu ....~~ ...~
Jorgen Trouve Raa -
Tomasz Marcin KOW~7/
Prezes
A
zarząd1!4~ ....f::/(/~
członek Zarząduk . . .
członekz~~
3
Załącznik Nr 3
do Planu Podziału
Oświadczenie
Wspólnika Spółki
B&B Tools Poland Sp. z o. o.
z siedzibą w Szczecinie
z dnia 20 stycznia 2014r.
Niniejszym, działając w imieniu i na rzecz Wspólnika Spółki dzielonej - B&B Tools Poland
Sp. z o. o. w oparciu o udzielone pełnomocnictwo oświadczam, że w związku z podziałem
B&B Tools Poland Sp. z o. o. (dalej Spółka dzielona), jako jedyny wspólnik B&B Tools
Poland Sp. z o. o. na podstawie art. 538 § 1 pkt 1 ksh odstępuję od wymogu sporządzenia
oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 ksh, tj. oświadczenia zawierającego
informację o stanie księgowym Spółki dzielonej, sporządzoną dla celów podziału na
określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału,
przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Oświadczam, że w związku z podziałem Spółki dzielonej, na podstawie art. 538 1 § 1 pkt pkt 2
Ksh wyrażam zgodę na odstąpienie od wymogu udzielenia informacji, o której mowa wart.
536 § 4 ksh, tj. zawiadomienia przez Zarząd Spółki dzielonej Zarządu Spółki przejmującej
o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów),
które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały
o podziale.
Oświadczam również, że
w związku z podziałem Spółki dzielonej, na podstawie art. 538 § 1
pkt 3 ksh odstępuję od wymogu badania planu podziału przez biegłego i uzyskania jego opinii
w tym zakresie.
.
v.~.~
.
Gabriela Teresa Petras
Pełnomocnik Wspólnika
Załącznik
Nr 4
do Planu Podziału
Oświadczenie
Wspólnika Spółki
z siedzibą w Katowicach
z dnia 20 stycznia 2014r.
Niniejszym działając w imieniu i na rzecz Wspólnika Spółki przejmującej Luna Polska Sp.
z o. o. w oparciu o udzielone pełnomocnictwo oświadczam, że w związku z podziałem B&B
Tools Poland Sp. z o. o. (dalej Spółka dzielona), jako jedyny wspólnik Luna Polska Sp. z o. o.
(dalej Spółka przejmująca) na podstawie art. 538 1 § 1 pkt 1 ksh wyrażam zgodę na odstąpienie
od wymogu sporządzenia oświadczenia, o którym mowa wart. 534 § 2 pkt 4 ksh, tj.
oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki dzielonej, sporządzona dla
celów podziału na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o
ogłoszenie planu podziału, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie
jak ostatni bilans roczny.
Oświadczam, że w związku z podziałem Spółki dzielonej, na podstawie art. 538 1 § 1 pkt pkt 2
Ksh wyrażam zgodę na odstąpienie od wymogu udzielenia informacji, o której mowa wart.
536 § 4 ksh, tj. zawiadomienia przez Zarząd Spółki dzielonej Zarządu Spółki przejmującej
o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów),
które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały
o podziale.
Oświadczam również, że
w związku z podziałem Spółki dzielonej, na podstawie art. 538 § 1
pkt 3 ksh odstępuję od wymogu badania planu podziału przez biegłego i uzyskania jego opinii
w tym zakresie.
Ewa Elżbieta Piasecka
Wspólnika
Pełnomocnik
Załącznik
do Planu Podziału B&B
Toołs Połand spółka
nr 5
z 0.0.
WYCENA SKŁADNIKÓWMAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW)
SPÓŁKI B&B TOOLS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z
SIEDZmĄ
W SZCZECINIE
(SPÓŁKI DZIELONEJ)
Na dzid! 30
łistopada
2013r. na majątek
spółki
B&B
Toołs
Poland sp. z 0.0.
składały się następujące pozycje:
AKTYWA
1.493,8 tys. PLN,
Aktywa tnnl!e Spółki wynosiły
na co składały się:
l)
środki tnvałe
2)
aktywa z tyL odroczonego podatku dochodowego
Aktvwa obrotowe
11.1 co składały się:
333,2 tys. PLN
1.160,6 tys. PLN
14.365,3 tys. PLN
Spółki wynosiły
l)
zapasy
6.992.7 tys. PLN
2)
nałeżności krótkoterminowe
7.229,1 tys. PLN
w tym: od jednostek
powiązanych
364,2 tys. PLN
od jednostek pozostałych
6.864,9 tys. PLN
3)
inwestycje krótkoterminowe
(środki pieniężne)
97,2 tys. PLN
4)
krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe
46,3 tys. PLN
PASYWA
Zobowiązaniaoraz
na co
Na
rezerwy na zobowiązaniaSpółki wynosiły
10.713,0 tys. PLN
składały się:
l)
rezen"" na zobowiązania
2)
zobowiązaniadługoterminowewobec
3)
zobowiązania
krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych
2.305,7 tys. PLN
4)
zobowiązania
krótkoterminowe wobec jednostek Ilozostahch
3.481,7 tys. PLN
5)
fundusze sllecjalne
dzień
30 listopada 2013r.
311,1 tys. PLN
jednostek powiązanych
4.500,0 tys. PLN
114,5 tvs. PLN
wartość majątku
S)lólki, rozumiana jako wysokość kapitałów własnych, wynosiła:
5.146,1 tys. PLN
Zarząd Spółki dzieł
0·./1 lA/~ flJ
onej
o'
/1"
,
Pontus Boman -
członek
Jorgen Trouve Raa -
)
Zarząd SPÓlki.wejmUjąCCj
...
" i lli
Zarządu .....,. ....~.f:.....
.~-
Stefan Lind - Prezes
Z
N
/(\
Tomasz Marcin Kowalski
... ... ~...L - . ~~
członek Zarządu ~
~$
.
~M-
Ołofsson - Prezes zau.lt4.. f:?.. .
członek zar~..U. ~
Załącznik
do Planu Podzialu B&B Tools Poland
Wykaz
składników majątku spólki
Spółka
Nr 6
z 0.0.
dzielonej B&B Tools Poland Sp. z 0.0.,
które przechodzą na spółkę przejmującąLUNA POLSKA Sp. z 0.0.
Aktywa i pasywa zorganizowanej
DY\\rrZJA LUNA
Wartość
Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe wg ewid, szczegółowej - tabela amortyzacyjna DYW1ZJA LUNA
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
urządzenia techniczne i masZY11Y
środki transportu
inne środki trwałe
brutto
l 025762,83
37770,35
503699,09
110598,88
373694,5ł
Wartość brutto
Wartość
Umorzenie
839832,81
5665.50
450460,99
73381,37
310 324,95
netto
185930,02
32 104,85
53238,10
37217.51
63369,56
Wartość
netto
3061881,20
Zapasy towarów zgromadzone w magazynach DYWIZJI LUNA od nr 101 do nr 925
3708820,95
Odpis aktual.
646939,75
Należności krótkoterminowe
jednostek powiązanych z tyto dostaw i usług - wg wykazu 2 odbiorców
Należności od pozostałych jednostek
z tytułu dostaw i usług - wg wykazu lO67 odbiorców
z tytułu udzielonych pożyczek mieszkaniowych - 17 pracowników
Inwestycje krótkoterminowe - środki pieniężne DYWIZJA LUNA
4738012,44
108461,74
4629550,70
4583050,70
46500,00
66799,47
1235746,79
0,00
1 235746,79
1 235746,79
0,00
0,00
3393 gm,91
3347303,91
46500,00
66799,47
PRZEJlVIOWANE AKTYWA RAZEM
9539395,69
2722519,35
6816876,34
Zobuwiązania i
5321876,34
3500000,00
3500000,00
1821876,34
ł 523425,81
298450,531
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
5321876,34
3500000,00
3500000,00
1 821 876,3ot
l 523425,81
298450,53
5321876,34
0,00
5321876,34
Należności od
rezerwy na
zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Wobec jednostek powiązanych - pożyczka
Zobowiązania krótkoterminowe
Wobec jednostek powiązanych - z tytułu dostaw i usług - wg wykazu 7 dostawców
Wobec pozostałych jednostek z tytułu dostaw i uslug - wg wykazu 59 dostawców
PRZEJMOWA....1'I'E PASYWA RAZEM
RÓŻNICA - podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej Luna Polska sp. z 0.0.
Stefan Lind - Prezes Zarządu
Tomasz Marcin Kowalski
Prezes Zarządu
Jorgen Trouve Raa -
'!"
Członek Zarządu
Tomasz Marcin Kowalski Olofsson
...
~ Członekz~z:;a~
10846ł,74
1495000,00
Zarząd Spółki dzielonej
Pontus Bornan Członek Zarządu
3502265,65
. . . . 7·~·
~::,
.
Załącznik Nr 7
do Planu Podzialu B&B Tools Poland Spółka z 0.0.
Szczegółowy wykaz
pracowników, którzy w związku z podziałem staną się
pracownikami Spółki przejmującej LUNA POLSKA sp. z 0.0.
Nazwisko i imię
Lp
I Antas Jerzy
2
3
4
5
6
Barwicka-Blaszczyk Joanna
Bednarczyk Rafal
Brieharska Martyna
Bobak Marek
Buchala Bartłomiej
7 Budzinski Sylwester
8 Chojnowski Piotr
9 Dąbceki Robert
10 Golda Marcin
II Grieger Marcin - bhp 1/4etatu
12 Klarenbach Wojciech
13 KoJbuch Adam
14 Korfanty Jacek
15 Kostka Monika - urlop wychowawczy
16 Kurpiowski Artur
17 Kuźniak Paweł
18 Landceki Robert
19 Lupreki Krzysztof
20 Lyp Marcin
21 Magiera Jakub
22 Michalcwicz Sebastian
7'
-~ Mróz Lukasz
24 Muzyczuk Elżbieta
25 Molier Lilianna
26 Niedzialek Piotr
27 Nowak Dariusz
28 Nowak Sławomir
29 Osowski Andrzej
30 Pietrzak Tomasz
31 Ratka Marcin
32 Ratkic Marek
33 Rospendek Monika
34 Rzęsista Marta
3S Sarzyński Lesław
36 Siudeja Mirosław
37 Stepień Wioletta
38 Stochel Rafał
39 Srokfisz Marzena
40 Szczurek Łukasz
41 Szewczyk Leszek
42 Ścieżka Marta
43 Tomanek Wojciech
44 Wartak Dariusz
4S Wasilczuk Robert
46 Wojciechowski Michał
47 Wyrwjak Michal
48 Żur Marek
Zarząd Spółki
Y]Jy1k
dzielonej
Stefan Lind - Prezes Żarzadu
I
(J
~-'t:1
Pontus Bornan- Członek Zarządu
. ",'
Jorgen Trouve Raa - Czlonek Zarządu
"i" Kowalski OIofsson - Czlonck
TornaszM a
y~~,~v~
..
...
,
z""~~

L 14 - ESSVE Poland Sp. z o.o.

Transkrypt

Podobne dokumenty

procedura dzielenia grup

interpretacja indywidualna Sygnatura ITPP2/4512

Procedura grup łączonych - Przedszkole Samorządowe Nr 1 w

Pokaż tabelę - Internetowy Monitor Sądowy i Gospodarczy

Pokaż tabelę - Internetowy Monitor Sądowy i Gospodarczy

FaceBook - WE SHARE

Plan Podziału Hamer sp. z o.o.

Projekt uchwały NZW Kingsand w spr. podziału