Projekt uchwały NZW Kingsand w spr. podziału

Załącznik nr 2 - projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie
podziału
Uchwała nr [●]
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Kingsand spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością (w trakcie zmiany firmy na Nestlé Ice Cream Polska
sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie
„Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Kingsand spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością (w trakcie zmiany firmy na Nestlé Ice Cream Polska sp. z o.o.)
uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------
1
Założenia podziału przez wydzielenie -------------------------------------------------------1.1
Uchwala się udział Kingsand spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (w trakcie
zmiany firmy na Nestlé Ice Cream Polska sp. z o.o.) („Spółka”) w podziale spółki
Nestlé Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze
przedsiębiorców prowadzonym w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025166 („Spółka Dzielona”), przez
wydzielenie w trybie określonym w art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych w
drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej związanego z produkcją i
dystrybucją produktów lodowych na Spółkę. -----------------------------------------------------
1.2
Podział zostanie dokonany na zasadach określonych szczegółowo w planie podziału
uzgodnionym i przyjętym przez zarządy Spółki i Spółki Dzielonej w dniu 31 maja
2016 roku, udostępnionego do publicznej wiadomości na stronach internetowych
Spółki (tj. [●]) i Spółki Dzielonej (tj. [●]) od dnia [•] czerwca 2016 roku („Plan
Podziału”) do dnia dzisiejszego włącznie. Plan Podziału stanowi załącznik do
niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------
1.3
W związku z uczestnictwem Spółki w podziale Spółki Dzielonej, Nadzwyczajne
Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę części
majątku Spółki Dzielonej związanej z produkcją i dystrybucją produktów lodowych,
stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu
art. 4a pkt 4 ustawy o Podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e
ustawy o Podatku od towarów i usług.--------------------------------------------------------------
1.4
Zmniejszenie aktywów netto Spółki Dzielonej w wyniku Podziału zostanie częściowo
zbilansowane poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. W
pozostałym zakresie Podział zostanie przeprowadzony z wykorzystaniem kapitałów
rezerwowych oraz kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny Spółki Dzielonej w
kwotach określonych w Planie Podziału. W przypadku zmiany wartości księgowej
aktywów netto wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
do dnia wydzielenia (w rozumieniu art. 530 §2 Kodeksu spółek handlowych),
zostanie ona odzwierciedlona w kapitale rezerwowym lub kapitale zapasowym
Spółki Dzielonej poprzez dokonanie odpowiedniego podwyższenia bądź obniżenia. --
1.5
Zwiększenie aktywów netto Spółki w związku z Podziałem zostanie częściowo
uwzględnione poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Nadwyżka
wartości aktywów netto ponad łączną wartość nominalną podwyższenia kapitał
zakładowego Spółki winna być odzwierciedlona w kapitale rezerwowym oraz w
kapitale (funduszu) z aktualizacji wyceny Spółki w kwotach określonych w Planie
Podziału. W przypadku zmiany wartości księgowej aktywów netto wydzielanej
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do dnia wydzielenia (w
1
Załącznik nr 2 - projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie
podziału
rozumieniu art. 530 §2 Kodeksu spółek handlowych), zostanie ona odzwierciedlona
w kapitale rezerwowym Spółki poprzez jego odpowiednie podwyższenie bądź
obniżenie. -------------------------------------------------------------------------------------------------
1.6
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki niniejszym wyraża zgodę na Plan
Podziału i określone w nim zasady podziału w tym, w szczególności, przedstawione
w punkcie 2 poniżej zasady przyznania Nestlé SA, spółce prawa szwajcarskiego, z
siedzibą w Vevey, Szwajcaria, będącej jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej
(„Jedyny Akcjonariusz”) udziałów Spółki. -------------------------------------------------------
2
3
4
Zasady przyznania udziałów Spółki Jedynemu Akcjonariuszowi Spółki
Dzielonej ------------------------------------------------------------------------------------------------2.1
Zgodnie z postanowieniami Planu Podziału, Jedyny Akcjonariusz obejmie 144.000
(sto czterdzieści cztery tysiące) udziałów Spółki w zamian za 720.000 (siedemset
dwadzieścia tysięcy) akcji serii D o numerach od 4.281.000 do 5.000.000 Spółki
Dzielonej, które wygasną, tj. przestaną istnieć. --------------------------------------------------
2.2
Parytet wymiany wyniósł 1:0,2. Dla celów przejrzystego rozliczenia przysługujących
Jedynemu Akcjonariuszowi udziałów określa się parytet wymiany w liczbach
całkowitych, tj. 5:1, co oznacza, że za każde 5 (pięć) akcji Spółki Dzielonej, które
zostaną unicestwione, Jedyny Akcjonariusz obejmie 1 (jeden) udział w Spółce. W
rezultacie Jedyny Akcjonariusz obejmie 144.000 (sto czterdzieści cztery tysiące)
udziałów w Spółce w zamian za unicestwienie 720.000 (siedemset dwadzieścia
tysięcy) akcji Spółki Dzielonej.------------------------------------------------------------------------
2.3
W związku z faktem, iż parytet wymiany został wyznaczony w liczbach całkowitych i
w związku z brakiem występowania udziałów ułamkowych na skutek zastosowania
tak ustalonego parytetu wymiany, nie zostały przewidziane dopłaty w gotówce, o
których mowa w art. 529 §3 i §4 k.s.h. -------------------------------------------------------------
Podwyższenie kapitału zakładowego ---------------------------------------------------------3.1
W związku z Podziałem Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki
niniejszym podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 7.200.000 zł (siedem
milionów dwieście tysięcy złotych), to jest do kwoty 7.205.000 zł (siedem milionów
dwieście pięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 144.000 (sto czterdzieści cztery
tysiące) nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50
(słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy udział. ------------------------------------------------------
3.2
Zgodnie z postanowieniami Planu Podziału, Jedyny Akcjonariusz obejmie 144.000
(sto czterdzieści cztery tysiące) udziałów w tak podwyższonym kapitale zakładowym
Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zmiany Aktu Założycielskiego Spółki----------------------------------------------------------4.1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na proponowane
zmiany Aktu Założycielskiego Spółki, zgodnie z pkt 4.2 poniżej. ----------------------------
4.2
W związku z powyższym Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki
niniejszym wyraża zgodę na zmianę Aktu Założycielski Spółki w ten sposób, że: ------
2
Załącznik nr 2 - projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej w sprawie
podziału
1) Zmienia się §8 Aktu Założycielskiego Spółki, który niniejszym uzyskuje
następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.205.000 zł (siedem milionów dwieście
pięć tysięcy złotych) oraz dzieli się na 144.100 (sto czterdzieści cztery
tysiące sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00
(pięćdziesiąt) złotych każdy udział.”;---------------------------------------------------2) Zmienia się §11.2 Aktu Założycielskiego Spółki, który niniejszym uzyskuje
następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------„Obecnie spółka Nestlé SA posiada wszystkie udziały w Spółce, tj. 144.100
(sto czterdzieści cztery tysiące sto) udziałów o łącznej wartości nominalnej
7.205.000 zł (siedem milionów dwieście pięć tysięcy złotych).”.
5
Moc obowiązująca uchwały -----------------------------------------------------------------------5.1
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------
5.2
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Aktu Założycielskiego
Spółki określone w niniejszej uchwale zostaną dokonane z dniem dokonania
odpowiednich wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
5.3
Podział Spółki Dzielonej w trybie określonym w niniejszej uchwale zostanie
dokonany z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. --------------------------------------
5.4
Wpis Podziału do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dokona
się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki
Dzielonej.” -------------------------------------------------------------------------------------------------
3