KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 27/2015
Data sporządzenia: 2015-12-10
Skrócona nazwa emitenta: ACTION S.A.
Temat: Zakończenie subskrypcji i sprzedaży akcji serii C
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd ACTION S.A. niniejszym informuje, że zakończona została subskrypcja ostatniej części akcji serii
C Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ACTION S.A. na
rzecz uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A Spółki (odnośnie wcześniejszej subskrypcji
akcji serii C Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2013 z 5.09.2013 r.). Warunkowe
podwyższenie kapitału zakładowego ACTION S.A. oraz emisja warrantów subskrypcyjnych serii A
uprawniających do objęcia akcji serii C dokonane zostały na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 15 listopada 2006 roku w sprawie warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego oraz Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ACTION S.A. z dnia 15 listopada 2006 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz
wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A (zmienionych Uchwałą Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 5 grudnia 2007 roku, Uchwałą Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 31 lipca 2008 roku, Uchwałą Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 21 grudnia 2009 roku oraz Uchwałą Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. z dnia 25 listopada 2015 roku).
Wszystkie akcje serii C Spółki objęte subskrypcją będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do
obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Szczegółowe informacje na temat zakończonej subskrypcji:
1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży:
Rozpoczęcie subskrypcji: 5.12.2007 r.
Zakończenie subskrypcji: 9.12.2015 r.
Subskrypcja akcji serii C dokonywana była w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego na rzecz posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji
Spółki. W związku z tym daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji determinowane są okresem
obowiązywania prawa do obejmowania akcji w powyższym trybie. Uprawnienie to mogło być
realizowane od daty przydziału warrantów, co nastąpiło 5.12.2007 r. (w związku z tym Zarząd
przyjmuje ten dzień za datę rozpoczęcia subskrypcji akcji serii C). Datą końcową wykonania prawa
objęcia akcji jest dzień 15.11.2016 r. Z uwagi na fakt, że podmiot uprawniony do objęcia akcji serii C
podjął decyzję o objęciu wszystkich (pozostałych do objęcia na podstawie warrantów subskrypcyjnych
serii A) akcji serii C, a Spółka zobowiązana jest dokonać odpowiednie czynności związane z ubieganiem
się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym i rejestracją
podwyższenia kapitału zakładowego, Zarząd podjął w dniu 9.12.2015 r. decyzję o przydziale akcji serii
C uprawnionemu oraz o zakończeniu subskrypcji akcji serii C.
2. Data przydziału papierów wartościowych:
Zarząd Spółki podjął uchwałę o przydziale akcji serii C w dniu 9.12.2015 r.
3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą:
Spółka wyemitowała 547.000 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia 547.000
akcji serii C. W ramach obecnej subskrypcji zapisem uprawnionego objętych zostało 347.000 (trzysta
czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii C. Pozostałe 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii C objętych było
poprzednią subskrypcją, zakończoną 4.09.2013 r.
4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba
przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które
złożono zapisy.
Subskrypcja została przeprowadzona bez redukcji.
5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży.
347.000 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii C.
6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej
subskrypcji lub sprzedaży.
347.000 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii C.
7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane (obejmowane).
12 zł. (dwanaście złotych) za jedną akcję.
8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w
poszczególnych transzach.
Zapis na akcje objęte subskrypcją złożyła jedna osoba.
9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji
lub sprzedaży w poszczególnych transzach.
Akcje objęte subskrypcją przydzielono jednej osobie.
10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów
o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną
jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za
objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez
subemitenta).
Spółka nie zawierała umowy o subemisję.
11. Wartości przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów
wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży.
4.164.000 zł. (cztery miliony sto sześćdziesiąt cztery tysiące złotych).
12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem
wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania
i
przeprowadzenia oferty, b)
wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie, c)
sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji
oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia
w sprawozdaniu finansowym emitenta.
Łączna wysokości kosztów zaliczonych do kosztów obecnej emisji wynosi 14 tys. zł. Łącznie zaś z emisją
zakończoną w dniu 4.09.2013 r. - 40 tys. zł.
Spółka poniosła ww. koszty w zakresie przygotowania i przeprowadzenia emisji warrantów
subskrypcyjnych serii A i akcji serii C, w tym: tytułem wynagrodzenia agenta emisji, opłaty z tytułu
sporządzenia aktów notarialnych, rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w sądzie
rejestrowym, rejestracji wyemitowanych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,
koszty dopuszczenia i wprowadzenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A., podatek od czynności cywilnoprawnych.
Spółka nie poniosła kosztów tytułem wynagrodzenie subemitentów, sporządzenie prospektu
emisyjnego, ani promocji oferty.
Koszty obecnej emisji akcji stanowią koszty 2015 roku i obciążą wynik finansowy okresu.
13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającego na jednostkę papieru
wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą.
- obecnej części emisji: 0,04 zł.
- części emisji zakończonej 4.09.2013 r.: 0,13 zł.
- średni koszt z obu części emisji akcji serii C: 0,07 zł.
Podstawa prawna: § 33 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim.