wybrane dane finansowe

Transkrypt

SKONSOLIDOWANY
RAPORT KWARTALNY
GRUPY PETROLINVEST
ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU
ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2008 ROKU
Gdynia, 14 listopada 2008 roku
SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY PETROLINVEST ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU
1.
2.
3.
4.
5.
WYBRANE DANE FINANSOWE
4
ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO DO EURO USTALANE PRZEZ NBP
5
INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
6
ZAKRES JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU
6
ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W
SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU
7
6.
ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK
GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI
DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI
10
7.
OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM
OKRESIE
11
8.
ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT,
WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH
11
9.
OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW
NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
16
10.
INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
17
11.
INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA
JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE
17
12.
WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO)
17
13.
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W
STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH
18
14.
WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO
NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA
18
15.
ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA, ZGODNIE Z POSIADANYMI PRZEZ EMITENTA INFORMACJAMI, W
OKRESIE OD PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO
18
16.
WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE
POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO
ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA
19
17.
INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI
Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI WARTOŚĆ TYCH TRANSAKCJI (ŁĄCZNA WARTOŚĆ WSZYSTKICH TRANSAKCJI
ZAWARTYCH W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO) PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH
RÓWNOWARTOŚĆ KWOTY 500.000 EUR
19
18.
INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB
POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI
19
19.
INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA
OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA
19
20.
WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO
WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
19
21.
ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU
ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
19
SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
21
SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY BILANS
22
SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
23
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
24
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
25
1)
Informacje dotyczące segmentów działalności
25
2)
Koszty świadczeń pracowniczych
26
3)
Przychody i koszty finansowe
27
4)
Podatek dochodowy
27
2
5)
Zysk przypadający na jedną akcję
6)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
7)
Rzeczowe aktywa trwałe i nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
8)
Pozostałe aktywa finansowe
9)
Nabycie spółek zależnych i współkontrolowanych
10)
Kapitały własne
11)
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki
12)
Należności
13)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
14)
Rozliczenia międzyokresowe
15)
Transakcje z podmiotami powiązanymi
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PETROLINVEST S.A.
SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS
SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK Z PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
28
29
29
29
30
31
31
32
32
33
33
35
35
36
37
38
3
1.
WYBRANE DANE FINANSOWE
1.1. Wybrane dane finansowe Grupy PETROLINVEST
za okres 9 miesięcy
zakończony 30 września
2008
2007
2008
2007
w tys. zł.
w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
171.882
136.437
50.189
35.611
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(36.980)
(22.645)
(10.798)
(5.910)
Zysk (strata) brutto
(30.072)
(14.719)
(8.781)
(3.842)
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
(31.297)
(18.783)
(9.139)
(4.902)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
(45.767)
(18.749)
(13.364)
(4.894)
(78.580)
(150.983)
(301.067)
(44.086)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
161.688
371.789
47.212
97.039
Przepływy pieniężne netto, razem
(35.062)
51.973
(10.238)
13.565
6.057.464
5.397.810
6.057.464
5.397.810
89.376
89.376
89.376
89.376
Zysk (strata) na jedna akcję (w PLN/EUR)
(5,17)
(3,48)
(1,51)
(0,91)
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję (w PLN/EUR)
(5,09)
(3,42)
(1,49)
(0,89)
30 września
2008
31 grudnia
2007
30 września
2008
31 grudnia
2007
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji w sztukach
Liczba rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych
na dzień
na dzień
w tys. zł.
Aktywa razem
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
EUR '000
1.140.210
1.035.776
334.539
289.161
776.429
674.412
227.805
188.278
152.535
Zobowiązania długoterminowe
641.201
546.380
188.129
Zobowiązania krótkoterminowe
135.228
128.032
39.676
35.743
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
363.661
360.876
106.699
100.747
61.635
58.730
18.084
16.396
6.057.464
5.517.584
6.057.464
5.517.584
89.376
Kapitał podstawowy
89.376
89.376
89.376
Wartość księgowa na jedna akcję (w PLN/EUR)
60,04
65,40
17,61
18,26
Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję (w PLN/EUR)
59,16
64,36
17,36
17,97
0,00
0,00
0,00
0,00
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w PLN/EUR)
4
1.2. Wybrane dane finansowe PETROLINVEST S.A.
2008
2007
2008
2007
w tys. zł.
w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
171.859
136.360
50.182
35.590
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
(22.974)
(13.417)
(6.708)
(3.502)
(18.733)
(16.259)
(5.470)
(4.244)
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
(18.243)
(18.597)
(5.327)
(4.854)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
(20.475)
(9.308)
(5.979)
(2.429)
(168.077)
(294.100)
(49.078)
(76.760)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
157.325
367.392
45.938
95.890
Przepływy pieniężne netto, razem
(31.227)
63.984
(9.118)
16.700
6.057.464
5.397.810
6.057.464
5.397.810
89.376
89.376
89.376
89.376
Zysk (strata) na jedna akcję (w PLN/EUR)
(3,01)
(3,45)
(0,88)
(0,90)
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję (w PLN/EUR)
(2,97)
(3,39)
(0,87)
(0,88)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
na dzień
31 grudnia
2007
30 września
2008
na dzień
30 września
2008
w tys. zł.
Aktywa razem
31 grudnia
2007
w tys. EUR
1.084.202
932.281
318.106
260.268
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
569.650
514.511
167.136
143.638
490.546
427.302
143.927
119.291
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Kapitał podstawowy
79.104
87.209
23.209
24.346
514.552
417.770
150.970
116.630
61.635
58.730
18.084
16.396
6.057.464
5.517.584
6.057.464
5.517.584
89.376
89.376
89.376
89.376
Wartość księgowa na jedna akcję (w PLN/EUR)
84,95
75,72
24,92
21,14
Rozwodniona wartość księgowa na jedna akcję (w PLN/EUR)
83,71
74,51
24,56
20,80
0,00
0,00
0,00
0,00
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedna akcję (w PLN/EUR)
2.
ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO DO EURO USTALANE PRZEZ NBP
2008
2007
średni kurs w okresie
3,4247
3,8314
Na dzień
kurs na koniec okresu
30 września
2008
31 grudnia
2007
3,4083
3,5820
5
3.
INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
Grupa Kapitałowa PETROLINVEST S.A. składa się z jednostki dominującej - Spółki PETROLINVEST S.A. (Spółka) oraz spółek
zależnych (patrz punkt 4). Dla potrzeb prezentacji niniejszego Raportu spółka dominująca, jej spółki zależne i spółki
współkontrolowane (patrz punkt 4) nazywane są Grupą PETROLINVEST (Grupa).
PETROLINVEST S.A., będąca jednostką dominującą w Grupie PETROLINVEST, została utworzona na podstawie Uchwały
Zgromadzenia Wspólników Petrolinvest Sp. z o.o. z dnia 22 grudnia 2006 roku o przekształceniu w Spółkę Akcyjną. Spółka
została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000270970 w dniu 29 grudnia 2006 roku. Spółce nadano numer
statystyczny REGON 190829082.
W dniu 16 lipca 2007 roku prawa do akcji spółki PETROLINVEST S.A. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie.
Siedziba PETROLINVEST S.A. mieści się w Polsce, w Gdyni przy ulicy Podolskiej 21.
Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.
Podstawowym przedmiotem działania Grupy PETROLINVEST jest:
- Działalność związana z poszukiwaniem i eksploatacją złóż ropy naftowej i gazu ziemnego
- Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych
- Sprzedaż detaliczna paliw
- Wytwarzanie paliw gazowych
- Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych
- Wykonywanie instalacji gazowych
Działalność w zakresie obrotu gazem prowadzona jest przez samobilansujący oddział Spółki: PETROLINVEST Spółka Akcyjna
– Oddział LPG z siedzibą w Gdyni. Wyodrębnienie Oddziału nastąpiło z dniem 1 lipca 2008 roku. Oddziałowi nadano numer
statystyczny REGON 190829082-00022.
Na dzień publikacji Raportu kwartalnego największym akcjonariuszem w spółce PETROLINVEST S.A. jest Prokom
Investments S.A. Podmiotem dominującym w stosunku do Prokom Investments S.A. jest Pan Ryszard Krauze.
Zgodnie ze statutem Spółki, w przypadku zarządu dwu lub trzyosobowego, Prokom Investments S.A. przysługuje osobiste
uprawnienie do powoływania i odwoływania prezesa zarządu, natomiast Panu Ryszardowi Krauze, który jest akcjonariuszem
PETROLINVEST S.A., przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania wiceprezesa zarządu. Liczbę
członków zarządu ustala Prokom Investments. Rada nadzorcza składa się z pięciu członków, przy czym zgodnie ze statutem
dwóch członków rady nadzorczej (w tym przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej) powołuje i odwołuje
Prokom Investments S.A., a jednego członka rady nadzorczej powołuje i odwołuje Pan Ryszard Krauze.
4.
ZAKRES JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU
Grupa PETROLINVEST składa się z jednostki dominującej oraz spółek zależnych i współkontrolowanych, o profilu
poszukiwawczo-wydobywczym, usługowym i handlowym.
Według stanu na dzień 30 września 2008 roku PETROLINVEST S.A. posiadał udziały/akcje w następujących spółkach:
Nazwa spółki
Kapitał zakładowy
Udział
Metoda konsolidacji
(*)
Occidental Resources, Inc. (U.S.A.)
199 332,77
USD
50%
Proporcjonalna
TOO EMBA JUG NIEFT (Republika Kazachstanu)
145 000,00
KZT
50%
Proporcjonalna
TOO COMPANY PROFIT (Republika Kazachstanu)
164 600,00
KZT
50%
Proporcjonalna
OOO SIEWIERGEOFIZYKA (Federacja Rosyjska)
100 000,00
RUB
59,999%
Pełna
OOO NIEFTIEGEOSERWIS (Federacja Rosyjska)
10 000,00
RUB
59,99%
Pełna
ZAO Peczora-Petroleum (Federacja Rosyjska)
20 000,00
RUB
59%
Pełna
UAB Petrolinvest Mockavos Perpyla (Litwa)
2 000 000,00
LTL
87%
Pełna
TPG GAZ S.A. (Polska)
15 720 325,00
PLN
100%
Pełna
*Occidental Resources, Inc. posiada 100% udziałów w spółce TOO OilTechnoGroup, zarejestrowanej w Republice Kazachstanu.
Po okresie objętym niniejszym Raportem, w dniu 7 listopada 2008 roku udział Spółki w kapitale zakładowym Occidental
Resources Inc. zwiększył się z 50% do 88,10%.
6
5.
ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE
W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA III KWARTAŁ 2008 ROKU
ü
W dniu 2 października 2008 roku Spółka podała do publicznej wiadomości Sprawozdania Zarządu dotyczące wkładów
niepieniężnych w postaci akcji Occidental Resources Inc., stanowiących 48,27% wyemitowanych akcji, udziałów w
TOO EMBA JUG NIEFT, stanowiących 50% kapitału zakładowego oraz akcji Caspian Services Inc., stanowiących 26,07%
wyemitowanych akcji - wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego wraz z Opiniami Niezależnego
Biegłego Rewidenta w zakresie prawdziwości i rzetelności sporządzenia Sprawozdania Zarządu oraz stwierdzenia czy
wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej cenie emisyjnej wydawanych w zamian za te wkłady akcji
Spółki w ilości 4.512.950.
ü
W dniu 13 października 2008 roku na obszarze objętym Koncesją Żangurszi (Aktau-Tranzit) rozpoczęto próbne
wydobycie ropy naftowej w oparciu o projekt próbnej eksploatacji złoża Żangurszi zatwierdzony protokołem CKR RK
nr 50 z dnia 24 kwietnia 2008 roku. Eksploatacją objęto 7 spośród 10 nowych odwiertów, w których wcześniej
uzyskano przemysłowy przypływ ropy naftowej, a w najbliższym czasie planowane jest włączenie do eksploatacji
kolejnych. Dla celów wydobywania ropy naftowej używana jest infrastruktura kopalniana wybudowana w latach 2007
i 2008.
Na obszarze objętym Koncesją Tjubedżik (Aktau-Tranzit) prowadzone są prace polegające na wierceniu i opróbowaniu
dwóch nowych odwiertów. Również w przypadku złoża Tjubedżik planowane jest rozpoczęcie próbnej eksploatacji
w najbliższym czasie.
Na mocy podpisanych aneksów ważność posiadanych przez Aktau Tranzit Koncesji Żangurszi i Koncesji Tjubedżik
została przedłużona o dwa lata do dnia 8 października 2010 roku. Minimalny program prac opiewa na: (i) 2.770 tys.
USD i 2.000 tys. USD, odpowiednio w pierwszym i w drugim roku okresu przedłużenia ważności Koncesji Żangurszi;
oraz (ii) 1.459 tys. USD i 1.500 tys. USD, odpowiednio w pierwszym i w drugim roku okresu przedłużenia ważności
Koncesji Tjubedżik. Koncesja Żangurszi i Koncesja Tjubedżik mają charakter koncesji poszukiwawczych oraz dają spółce
Aktau-Tranzit prawo do próbnej eksploatacji ropy naftowej na obszarach nimi objętych.
Spółka posiada opcję zakupu 35% udziałów w Aktau Tranzit lub w jednej ze spółek kontrolujących Aktau-Tranzit.
ü
W dniu 20 października 2008 roku Spółka otrzymała zgodę banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski
Spółka Akcyjna („PKO BP S.A.”), działającego jako Agent Kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu
z dnia 21 marca 2007 roku z późniejszymi zmianami, na realizację przez Spółkę czynności wynikających z zawartych
w dniu 12 września 2008 roku aneksów do umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 roku zawartej przez Spółkę
z akcjonariuszami Occidental Resources Inc., umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 roku zawartej przez
Spółkę z Dzhumageldy Rakhishevich Amankulovem, Atameken-Prommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP
oraz do umowy inwestycyjnej z dnia 29 lutego 2008 roku zawartej przez Spółkę z Mars International Worldwide Inc.
PKO BP S.A. wyraził zgodę na nabycie przez Spółkę:
- 48,27% akcji w Occidental Resources Inc. w zamian za wyemitowane akcje własne Spółki w ilości 3.310.573 akcji
po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję,
- 50% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT w zamian za wyemitowane akcje własne Spółki w ilości 772.315
akcji po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję oraz dodatkową emisję 271.517 akcji własnych Spółki, w
przypadku, jeżeli w przyszłości zasoby perspektywiczne na koncesji EMBA JUG NEFT wyniosą co najmniej 160
milionów baryłek ropy,
- nabycie 26,07% akcji spółki Caspian Services Inc. w zamian za wyemitowane akcje własne Spółki w ilości 430.062
akcji po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję.
Zgoda PKO BP S.A. stanowiła jeden z warunków zawieszających wskazanych powyżej umów inwestycyjnych.
ü
W dniu 27 października 2008 roku Spółka podpisała list intencyjny z firmą MI Energy Corporation (dalej „MI Energy”),
dotyczący finansowania działalności Spółki przez MI Energy oraz podjęcia prac nad połączeniem przedsiębiorstw obu
spółek. Strony uzgodniły, że:
- Podejmą wspólną pracę nad przygotowaniem struktury transakcji, zmierzającej do połączenia przedsiębiorstw
obydwu spółek, oraz przystąpią do wzajemnego due diligence.
- W celu koordynacji prac nad due diligence i połączeniem, strony powołają odpowiednie grupy robocze dla
zagadnień finansowych, geologicznych i prawnych, składające się z równej ilości przedstawicieli stron.
- Niezwłocznie po podpisaniu listu intencyjnego strony powołają komitet nadzorujący prace poszukiwawcze Spółki
w Kazachstanie, składający się z dwóch członków zarządu Spółki oraz dwóch przedstawicieli najwyższych władz MI
Energy.
- Podpisanie listu intencyjnego nie wstrzymuje i nie wyklucza innych prac, prowadzonych przez Spółkę,
zmierzających do podwyższenia kapitału i pozyskania finansowania dla realizacji prowadzonego przez nią
programu inwestycyjnego.
- Strony uzgodniły, że MI Energy weźmie udział w finansowaniu działalności Spółki poprzez:
7
a.
Udzielenie pożyczki w kwocie od 5 do 10 mln USD, zamiennej na akcje Spółki emitowane po cenie nie
wyższej niż cena emisyjna akcji dla Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju lub jakichkolwiek innych
inwestorów finansowych,
b. Udział w podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w kwocie od 25 do 50 mln USD, opłacony gotówką.
- Strony uzgodniły podjęcie wszelkich niezbędnych działań zmierzających do wprowadzenia akcji połączonej firmy
do obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Londynie, Hongkongu lub na innym rozwiniętym rynku,
równolegle z notowaniami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
- Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ma nastąpić w ramach struktury finansowania realizowanej na
podstawie listu intencyjnego podpisanego z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz funduszem Blue Oak
Capital Limited z dnia 16 września 2008 roku.
MI Energy jest spółką wydobywczą, która prowadzi wydobycie ropy naftowej na terenie prowincji Jilin i Shandong w
Chińskiej Republice Ludowej. Posiada cztery kontrakty (Production Sharing Contract) zawarte w 2001 roku
z PetroChina Company Ltd. oraz kolejne cztery – z Sinopec Corporation. Złoże Daan, największe spośród
eksploatowanych przez MI Energy, posiada ponad 750 milionów baryłek zasobów geologicznych ropy naftowej (ang.
Oil-in-place), zatwierdzonych przez Komitet ds. Ropy Naftowej I Gazu Chińskiej Państwowej Komisji Zasobów
Naturalnych (Oil and Gas Special Interest Committee of State Mineral Resources Commission).
MI Energy jest zarządzane przez międzynarodowy zespół menedżerów o długoletnim doświadczeniu w branży
naftowej i posiada biura w Chinach (w Pekinie i Jilin) oraz w Huston w Teksasie, USA.
Do końca czerwca 2008 roku łączna produkcja ropy naftowej ze złóż eksploatowanych przez MI Energy wyniosła 11,3
miliona baryłek, z czego w 2007 roku wydobyto 3,63 miliona baryłek. Według informacji uzyskanych od MI Energy,
przewidywana produkcja tej spółki w 2008 roku przekroczy 5,2 miliona baryłek. MI Energy specjalizuje się
w technologiach zwiększających produkcję ropy naftowej ze złóż o niskiej przepuszczalności skał.
Podpisanie listu intencyjnego z MI Energy o finansowaniu prac poszukiwawczo-wydobywczych w Kazachstanie oraz
przygotowaniu struktury połączenia przedsiębiorstw obu spółek jest znaczącym krokiem na drodze ku stworzeniu
silnej spółki wydobywczej o charakterze międzynarodowym, która łączy wysoki poziom zasobów perspektywicznych z
potwierdzonymi rezerwami oraz stabilnymi przepływami pieniężnymi.
ü
W dniu 3 listopada 2008 roku Spółka uzyskała informację o przyjęciu przez odpowiednie władze Republiki
Kazachstanu (Zapkazniedra) projektu próbnej eksploatacji złoża Żubantam i rekomendowaniu tego projektu do
rozpatrzenia przez Centralną Komisję Zasobów Republiki Kazachstanu. Złoże Żubantam objęte jest obszarem Koncesji
Żubantam-Żusałysaj należącej do spółki TOO EMBA JUG NIEFT. Szczegółowe informacje o wielkości zatwierdzonych
zasobów geologicznych przedstawiono w punkcie 8 niniejszego Raportu.
ü
W dniu 6 listopada 2008 roku Spółka w związku z wykonaniem:
- Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Dzhumageldy Rakhishevich Amankulov, Atameken-Prommash LLP,
GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP, dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT,
spółce prawa kazachskiego („EMBA”), w której Spółka posiada już 50% udziałów („Umowa Inwestycyjna I”);
- Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami spółki Occidental Resources Inc., spółki prawa stanu
Utah („ORI”), dotyczącej nabycia przez Spółkę 48,27% akcji ORI, w której Spółka posiada już 50% akcji („Umowa
Inwestycyjna II”);
zawarła następujące umowy:
- w związku wykonaniem Umowy Inwestycyjnej I:
a. Umowę objęcia akcji z Dzhumageldy Rakhishevich Amankulovem, na podstawie której objął on 47.304
akcje Spółki serii H, w zamian za co zobowiązał się on spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16
listopada 2008 r. własności 3,06248% udziałów w spółce EMBA;
b. Umowę objęcia akcji ze spółką Atameken-Prommach LLP, zarejestrowaną w Kazachstanie, na
podstawie której objęła ona 118.261 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona
spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 7,65627% udziałów w spółce
EMBA;
c. Umowę objęcia akcji ze spółką GEOKAPITAL LLP, zarejestrowaną w Kazachstanie, na podstawie której
objęła ona 177.391 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez
Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 11,48437% udziałów w spółce EMBA;
d. Umowę objęcia akcji ze spółką MARBURG OIL LLP, zarejestrowaną w Kazachstanie, na podstawie
której objęła ona 248.348 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie
przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 16,07815% udziałów w spółce EMBA;
e. Umowę objęcia akcji ze spółką Capital Vario CR. S.A., zarejestrowaną w Kostaryce, na podstawie której
objęła ona 181.011 akcji Spółki serii H, w zamian za co zobowiązała się ona spowodować, nabycie
przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 11,71873% udziałów w spółce EMBA.
- w związku wykonaniem Umowy Inwestycyjnej II:
a. Umowę objęcia akcji ze spółką Darnley International Ltd. zarejestrowaną w British Virgin Islands, na
podstawie której objęła ona 237.307 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona
spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 6.896.948 akcji w spółce ORI,
stanowiących 3,46% kapitału zakładowego ORI;
8
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
Umowę objęcia akcji ze spółką Raycliffe Resources Ltd. zarejestrowaną w British Virgin Islands, na
spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 20.353.053 akcji w spółce
ORI, stanowiących 10,21% kapitału zakładowego ORI;
Umowę objęcia akcji ze spółką Landsgate Marketing Ltd. zarejestrowaną w British Virgin Islands, na
Umowę objęcia akcji ze spółką Fischer Properties Ltd., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na
Umowę objęcia akcji ze spółką Penbro Investments S.A., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na
podstawie której objęła ona 7.455 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować
nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 216.666 akcji w spółce ORI, stanowiących
0,11% kapitału zakładowego ORI;
Umowę objęcia akcji ze spółką Munivac Global Ventures Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands,
na podstawie której objęła ona 141.859 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona
spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 4.122.901 akcji w spółce ORI,
Umowę objęcia akcji ze spółką Steen Trading Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na podstawie
której objęła ona 34.407 akcji Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie
przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 1.000.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,5%
kapitału zakładowego ORI;
Umowę objęcia akcji ze spółką Laitingen Financial Inc., zarejestrowaną w British Virgin Islands, na
Umowę objęcia akcji z Jaksenem Tcherdabayevem, na podstawie której objął on 34.407 akcji Spółki
serii G w zamian za co zobowiązał się on spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008
r. własności 1.000.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 0,5% kapitału zakładowego ORI;
Umowę objęcia akcji ze spółką Mars International Worldwide Inc., zarejestrowaną w British Virgin
Islands, na podstawie której objęła ona 13.763 akcje Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona
spowodować nabycie przez Spółkę do dnia 16 listopada 2008 r. własności 400.000 akcji w spółce ORI,
Umowę objęcia akcji ze spółką Teka Products Ltd., zarejestrowaną w Belize na podstawie której objęła
ona 259.364 akcje Spółki serii G w zamian za co zobowiązała się ona spowodować nabycie przez Spółkę
do dnia 16 listopada 2008 r. własności 7.538.000 akcji w spółce ORI, stanowiących 3,78% kapitału
zakładowego ORI.
Podpisanie wyżej wymienionych umów było jednocześnie spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających
Umowy Inwestycyjnej I oraz ostatniego z warunków zawieszających, oraz Umowy Inwestycyjnej II.
W wyniku wykonania opisanych powyżej umów subskrypcyjnych, Spółka stanie się właścicielem 100% udziałów w
spółce EMBA i akcji stanowiących 98,27% kapitału zakładowego ORI.
ü
W dniu 7 listopada 2008 roku w związku z wykonaniem umów objęcia akcji Spółki serii G, zawartych w dniu 6
listopada 2008 roku z Darnley International Ltd., Raycliff Resources Ltd., Landsgate Marketing Ltd., Munivac Global
Ventures Inc., Steen Trading Inc., Laitingen Financial Inc., Mars International Worldwide Inc., Teka Products Ltd.,
opisanych powyżej - na Spółkę przeniesiono następującą ilość akcji w spółce Occidental Resources Inc., spółce prawa
stanu Utah:
a. spółka Darnley International Ltd., przeniosła na Spółkę własność 6.896.948 akcji w ORI stanowiących
b. spółka Raycliff Resources Ltd., przeniosła na Spółkę własność 20.353.053 akcji w ORI stanowiących
c. spółka Landsgate Marketing Ltd., przeniosła na Spółkę własność 19.052.480 akcji w ORI, stanowiących
d. spółka Munivac Global Ventures Inc., przeniosła na Spółkę własność 4.122.901 akcji w ORI stanowiących
e. spółka Steen Trading Inc., przeniosła na Spółkę własność 1.000.000 akcji w ORI stanowiących 0,5%
kapitału zakładowego ORI;
f. spółka Laitingen Financial Inc., przeniosła na Spółkę własność 16.584.137 akcji w ORI stanowiących
9
g.
h.
spółka Mars International Worldwide Inc., przeniosła na Spółkę własność 400.000 akcji w ORI
spółka Teka Products Ltd., zarejestrowana w Belize, przeniosła na Spółkę własność 7.538.000 akcji w ORI
stanowiących 3,78% kapitału zakładowego ORI.
W dniu 7 listopada 2008 r., zgodnie z wymogami prawnymi Stanu Utah, USA dokonano czynności rozporządzających,
wskutek których na Spółkę przeniesiono własność 75.947.519 akcji w ORI. Nabyte akcje ORI stanowią 38,10%
kapitału zakładowego ORI i uprawniają do wykonywania 38,10% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Occidental Resources Inc. jest spółką inkorporowaną w stanie Utah, w USA. ORI jest właścicielem 100% udziałów w
spółce prawa kazachskiego OilTechnoGroup LLP, prowadzącej działalność w zakresie poszukiwania i wydobycia ropy
naftowej. Spółka ta posiada koncesję na poszukiwanie i wydobycie ropy naftowej, obejmującą obszar położony w
północno-zachodniej części Kazachstanu. Obszar koncesji obejmuje Obwód Zachodniego Kazachstanu i Obwód
Aktobe o powierzchni 9.512 km2.
Akcje ORI zostały nabyte przez Spółkę jako wkład niepieniężny, stosownie do umów subskrypcyjnych, o których
Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 70/2008. Spółka traktuje nabycie akcji w ORI jako inwestycje
długoterminowe.
Wartość nominalna każdej z akcji ORI wynosi 0,001 USD. Wartość nominalna nabytych akcji ORI wynosi 75.947,52
USD.
Podmioty przenoszące własność akcji ORI na Spółkę były mniejszościowymi akcjonariuszami ORI. Spółka Mars
International Worldwide Inc. jest również stroną następujących umów zawartych ze Spółką:
- Umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Capital Energy (zob.
raport bieżący nr 3/2008 oraz 52/2008);
- Umowy inwestycyjnej z dnia 21 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Kazakhstancaspishelf
JSC (zob. raport bieżący nr 10/2008 oraz 52/2008);
- Umowy inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Caspian Services (zob.
raport bieżący nr 10/2008 oraz 52/2008);
- Umowy pożyczki z dnia 15 kwietnia 2008 roku dotyczącej udzielenia spółce Mars International Worldwide Inc.
pożyczki w wysokości 2.000 tys. USD.
Spółka Munivac Global Ventures Inc. stroną następujących umów zawartych ze Spółką:
- Umowy inwestycyjnej z dnia 21 lutego 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Kazakhstancaspishelf
JSC (zob. raport bieżący nr 10/2008 oraz 52/2008);
- Umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 r. dotyczącej nabycia przez Spółkę akcji spółki Capital Energy (zob.
raport bieżący nr 3/2008 oraz 52/2008).
Spółka nie posiada wiedzy o istnieniu żadnych innych powiązań pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub
nadzorującymi Spółkę, a przenoszącymi własności akcji ORI na Spółkę.
Nabyte akcje ORI uznano za aktywa o znacznej wartości, ponieważ ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych
Spółki.
W wyniku powyższego nabycia Spółka, łącznie z posiadanymi dotychczas akcjami ORI, stała się właścicielem akcji
stanowiących 88,10 % kapitału zakładowego ORI, uprawniających do wykonywania 88,10 % głosów na walnym
zgromadzeniu tej spółki.
ü
W dniu 7 listopada 2008 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego na posiedzeniu niejawnym zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, dokonane w drodze
emisji 184.616 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 zł każda.
W związku z powyższym:
- kapitał zakładowy Spółki, po rejestracji zmiany, wynosi 63.480.920 złotych,
- ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki, po rejestracji zmiany, wynosi
6.348.092.
6.
ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK
GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI
DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI
ü
W dniu 1 lipca 2008 roku na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 30 czerwca 2008 roku utworzony został
samobilansujący oddział Spółki pod nazwą PETROLINVEST Spółka Akcyjna – Oddział LPG z siedzibą w Gdyni, zajmujący
się prowadzeniem działalności gospodarczej Spółki w zakresie obrotu gazem.
Zarząd Spółki, podejmując decyzję o zmianach w strukturze Spółki, miał na względzie lepsze dostosowanie jej
organizacji do prowadzonej działalności gospodarczej w celu zwiększenia jej efektywności oraz racjonalizacji
zarządzania majątkiem Spółki.
ü
W trzecim kwartale 2008 roku Spółka kontynuowała prace związane ze sfinalizowaniem zawartych w na początku
2008 roku pięciu warunkowych umów inwestycyjnych (zmienionych aneksami z dnia 12 września 2008 roku szczegóły w punkcie 8 niniejszego Raportu), które w przypadku realizacji – wpłyną zasadniczo na zmianę obecnego
10
zakresu branżowego, strukturę oraz wielkość Grupy. Po okresie objętym Raportem Spółka zawarła umowy objęcia
akcji, stanowiące realizację dwóch ze wspomnianych powyżej umów inwestycyjnych – szczegóły przedstawione
zostały w punkcie 5 niniejszego Raportu. W dniu 7 listopada 2008 roku dokonane zostały czynności rozporządzające,
wskutek których Spółka nabyła 38,10% kapitału zakładowego Occidental Resources Inc..
7.
OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM
OKRESIE
W zakresie działalności handlowej Spółki, to jest obrotu gazem płynnym LPG, występuje silna sezonowość w różnych
grupach produktowych.
W zakresie popytu na autogaz, wzrost popytu odnotowywany jest w miesiącach od maja do września, ze względu na
charakterystyczną dla tego okresu większą aktywność użytkowników samochodów. Miesiące zimowe ograniczają aktywność
w ruchu kołowym, co ma odzwierciedlenie w spadku sprzedaży autogazu.
Popyt na gaz dla celów grzewczych koncentruje się w okresie przed rozpoczęciem sezonu zimowego i w trakcie jego
trwania. Okres wiosenny i letni jest okresem znacznego ograniczenia sprzedaży gazu do celów grzewczych.
Powyżej opisane zjawiska w istotny sposób przekładają się na wyniki osiągane przez Spółkę z tej działalności. Trzeci kwartał
2008 roku jest zawsze okresem intensyfikacji sprzedaży oraz lepszych wyników na tej działalności.
8.
ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT,
WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH
O B S Z A R P O S Z U K I W A W C Z O - W Y DO B Y W C Z Y
W trzecim kwartale 2008 roku Grupa PETROLINVEST kontynuowała prace badawczo-poszukiwawcze w zakresie poniżej
przedstawionym.
OOO SIEWIERGEOFIZYKA
W trzecim kwartale 2008 roku wykonano następujący zakres prac:
ü
Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 3D określono zasoby perspektywiczne ropy naftowej
zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Dla obszaru koncesji Wysowskie dla części zdjęcia
już zinterpretowanego zasoby ropy określono jako 11,134 milionów ton w kategorii C3. Dla pozostałej części obszaru
licencji na podstawie wyników zdjęcia sejsmicznego 2D zasoby perspektywiczne ropy w kategoriach D1lok+D1
określono na 29 milionów ton. Wartości zasobów zostały zarejestrowane w Bilansie Zasobów Federacji Rosyjskiej.
OOO NIEFTIEGEOSERWIS
ü
Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 3D określono perspektywiczne zasoby ropy naftowej
zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby ropy naftowej dla obszaru koncesji
Jermałowskie określono jako 9,0 milionów ton w kategorii C3 oraz 3,3 milionów ton w kategoriach D1lok+D1.
Wartości zasobów zostały zarejestrowane w Bilansie Zasobów Federacji Rosyjskiej.
ü
Perspektywiczne zasoby ropy naftowej dla obszaru koncesji Jużno-Niercowskie określono jako 2,0 milionów ton w
kategorii C3 oraz 1,9 milionów ton w kategoriach D1lok+D1.
ZAO PECZORA-PETROLEUM
ü
Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 2D określono perspektywiczne zasoby ropy naftowej
zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej1 w kategoriach C3 i D1. Zasoby ropy naftowej dla obszaru koncesji
Porożskie określono jako 3,5 milionów ton w kategorii C3 oraz 41,5 milionów ton w kategoriach D1lok+D1.
ü
Na podstawie wyników interpretacji zdjęcia sejsmicznego 2D określono perspektywiczne zasoby ropy naftowej i gazu
ziemnego zgodnie ze standardami Federacji Rosyjskiej w kategoriach C3 i D1. Zasoby dla obszaru koncesji WierchniePeczorskie w kategoriach D1lok+D1 określono na 14 milionów ton ropy naftowej oraz 14 mld m3 gazu ziemnego.
1
Systemy klasyfikacji zasobów stosowane w Federacji Rosyjskiej i Kazachstanie różnią się od standardów międzynarodowych.
Oparte są na analizie czynników geologicznych charakteryzujących odkryte i prognozowane do odkrycia złoża węglowodorów z
mniejszym zwróceniem uwagi na ich rentowność ekonomiczną. Zasoby złóż odkrytych i zagospodarowanych objęte są
kategoriami A, B i C1. Kategoria C2 obejmuje również zasoby złóż odkrytych, ale o mniejszym stopniu rozpoznania. Zasoby
prognostyczne w zależności od stopnia udokumentowania objęte są kategoriami C3, D1 i D2.
11
TOO EMBA JUG NIEFT
ü
Wykonano i zatwierdzono operacyjną dokumentację zasobową dla złoża Żubantam. Operacyjne (wstępne) zasoby
geologiczne węglowodorów (zatwierdzone przez odpowiednie organy po okresie objętym niniejszym Raportem)
wynoszą: ropa naftowa – 4 665 tysięcy ton (z tego w kategorii C1 – 1 164 tys. ton i C2 – 3 501 tys. ton), gaz ziemny –
49 mln metrów sześciennych (z tego w kategorii C1 – 12,2 mln metrów sześciennych i C2 – 36,8 mln metrów
sześciennych); natomiast zasoby wydobywalne – odpowiednio: ropa naftowa – 582 tys. ton (z tego w kategorii C1 233 tys. ton i C2 – 349 tys. ton), gaz ziemny – 6,2 mln metrów sześciennych (z tego w kategorii C1 – 2,5 mln metrów
sześciennych i C2 – 3,7 mln metrów sześciennych).
ü
Wykonano projekt próbnej eksploatacji złoża Żubantam, który przewiduje prowadzenie jej przez okres 2 lat w oparciu
o 5 odwiertów (po okresie objętym niniejszym Raportem Spółka została poinformowana o akceptacji projektu, w tym
zatwierdzeniu operacyjnych zasobów geologicznych węglowodorów, przez odpowiednie władze Republiki
Kazachstanu (Zapkazniedra) i jego rekomendacji do rozpatrzenia przez Centralną Komisję Zasobów Republiki
Kazachstanu – szczegóły w punkcie 5 niniejszego Raportu.
ü
Wykonano 2 geologiczne projekty prac rozpoznawczych i poszukiwawczych, uwzględniające wykonanie łącznie
13 nowych odwiertów.
ü
Wykonano techniczne projekty wiercenia nowych odwiertów przewidzianych do wykonania w projektach
geologicznych.
ü
Uzyskano raport z interpretacji danych sejsmicznych 3D.
ü
Wykonano i zatwierdzono raporty wynikowe odwiertów G-4D i G-14D.
ü
Wykonano program utylizacji gazu towarzyszącego ropie naftowej złoża Żubantam. Aktualnie trwa zatwierdzanie
programu.
ü
Wykonano prace polowe nowego zdjęcia sejsmicznego 3D na obszarze północno-zachodniej części obszaru kontraktu.
ü
Rozpoczęto przetwarzanie uzyskanych danych sejsmicznych 3D z północno-zachodniej części obszaru kontraktu.
TOO COMPANY PROFIT
ü
Wykonano badania geochemiczne w celu określenia zasobów prognostycznych ropy naftowej i gazu ziemnego.
ü
Prowadzono prace nad nowym projektem poszukiwań na obszarze kontraktu.
ü
Kontynuowano wykonywanie analizy perspektywności rozszerzonego (na podstawie Aneksu nr 1 do Kontraktu na
poszukiwanie węglowodorów w obwodzie Kyzyłordyńskim Republiki Kazachstan) terytorium Koncesji Dautskoje oraz
prace związane z szacowaniem budżetu projektowego, wynikającego z przedmiotowego rozszerzenia.
OIL TECHNO GROUP (Spółka zależna od Occidental Resources, Inc.)
ü
Zakończono wiercenie głębokiego odwiertu Koblandy 3 (K-3). Głębokość końcowa 6.737 m.
ü
Prowadzono prace związane z przygotowaniem odwiertu Koblandy 3 do opróbowania (zarurowanie i zacementowanie
kolumny eksploatacyjnej).
ü
Wykonano pełne pomiary geofizyczne w odwiercie Koblandy 3.
ü
Wykonano pełną interpretację pomiarów geofizycznych w odwiercie Koblandy 3 wraz z innymi danymi uzyskanymi
w trakcie wiercenia.
ü
Na podstawie wyników interpretacji określono stopień nasycenia węglowodorami przewierconej ponad 420 metrowej
miąższości serii utworów podsolnych dolnego permu, karbonu i dewonu oraz wytypowano w jej obrębie do perforacji
5 horyzontów o łącznej miąższości około 80 m.
ü
Kontynuowano wykonywanie i zatwierdzanie planu opróbowania odwiertu Koblandy 3.
ü
Prowadzono prace przygotowawcze do rozpoczęcia odwiertu Shyrak 1, w tym prace nad drogami dojazdowymi i przy
przygotowaniu placu pod urządzenie wiertnicze.
ü
Wykonano projekty geologiczne i techniczne odwiertu Shyrak 1 do głębokości 7.000 m.
ü
Kontynuowano prace interpretacyjne danych sejsmiki 2D, 3D, grawimetrii i mikrosejsmiki z rejonów Koblandy, Tamdy,
Bestau, Shyrak i Sarkol.
ü
W dniu 18 września 2008 roku firma McDaniel & Associates Consultants Ltd., jako niezależny ekspert, wydała raport
z oceny dodatkowych zasobów w rejonie Szyrak na obszarze Kontraktu OTG.
W wyniku badań sejsmicznych, przeprowadzonych przez Spółkę w ostatnich miesiącach, niezależny Ekspert oszacował
dodatkowe, nieujęte w raporcie opublikowanym przez Spółkę w styczniu 2008 roku (raport bieżący numer 4/2008 z
dnia 17 stycznia 2008), wydobywalne zasoby perspektywiczne (ang. unrisked mean prospective resources) dla
Kontraktu OTG na poziomie 302,25 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej, zlokalizowane w obiektach
poszukiwawczych w rejonie Szyrak, w północno-wschodniej części obszaru Kontraktu. Tym samym, łączne zasoby
perspektywiczne dla Kontraktu OTG, opisane w obu raportach Eksperta, wynoszą 1.269,13 mln baryłek ekwiwalentu
ropy naftowej.
Pośredni udział Spółki w Kontrakcie OTG na dzień sporządzenia Raportu wynosi obecnie 88,1%.
12
ü
Zdaniem Zarządu i służb geologicznych Spółki, uzyskane do tej pory wyniki potwierdzają, że zasoby wydobywalne
struktur rozwierconych odwiertem K-3 mogą osiągnąć 200-300 mln baryłek ekwiwalentu ropy naftowej. Spółka
planuje przeprowadzenie testu produkcyjnego do końca IV kwartału 2008 roku.
Uzyskane rezultaty odwiertów potwierdzają znaczny potencjał geologiczny koncesji i po uzyskaniu raportu
niezależnego eksperta umożliwią przeklasyfikowanie zasobów perspektywicznych do kategorii zasobów
potwierdzonych (P1/P2/P3) oraz do przygotowania uruchomienia produkcji próbnej z tych odwiertów.
O BS ZA R O BRO TU GA ZE M
ü
W dniu 7 lipca 2008 roku Prezes Urzędu Regulacji Energetyki wydał decyzję, przedłużającą obowiązywanie koncesji
PETROLINVEST S.A. na obrót paliwami płynnymi na okres od 1 marca 2009 roku do 28 lutego 2029 roku.
ü
W dniu 1 lipca 2008 roku utworzono samobilansujący oddział Spółki pod nazwą PETROLINVEST Spółka Akcyjna –
Oddział LPG z siedzibą w Gdyni.
ü
W dniu 30 września 2008 roku Spółka zawarła umowę ze spółką Morgan Stanley Capital Group Inc („Morgan
Stanley”), na dostawy gazu LPG, w związku z czym łączna wartość umów zawartych z tym kontrahentem w okresie 12
miesięcy poprzedzających publikację raportu bieżącego w przedmiotowej sprawie (numer 59/2008 z dnia 1
października 2008 roku), wyniosła 26.964.000 USD.
Spośród umów zawartych przez Spółkę z Morgan Stanley w okresie wskazanych powyżej 12 miesięcy, umową o
największej wartości jest wskazana powyżej umowa znacząca, której szacunkowa wartość wyniosła 13.221.600 USD.
Warunki umowy nie odbiegają od warunków rynkowych, dostawa gazu LPG nastąpi w formule „CIF Gdynia” zgodnie
ze zbiorem formuł Incoterms 2000.
Umowy z Morgan Stanley zawarte we wskazanym powyżej okresie maja charakter umów znaczących, gdyż łączna
wartość ich przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
O BS ZA R A KWI ZY CJ I
ü
W dniu 28 lipca 2008 roku Spółka otrzymała zgodę banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna,
działającego jako Agent Kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy kredytu z dnia 21 marca 2007 roku
z późniejszymi zmianami, na realizację czynności wynikających z zawartych przez Spółkę warunkowych umów
inwestycyjnych nabycia 48,8% akcji w Occidental Resources Inc., 50% udziałów TOO EMBA JUG NIEFT (umowy z dnia
16 stycznia 2008 roku), 45 % akcji w Kazakhstancaspishelf JSC (umowa z dnia 21 lutego 2008 roku), 26,07 % akcji
spółki Caspian Services Inc. (umowa z dnia 28 lutego 2008 roku). Po okresie objętym Sprawozdaniem, w dniu
20 października 2008 roku, Spółka - w związku z zawarciem w dniu 12 września 2008 roku aneksów do warunkowych
umów inwestycyjnych - otrzymała dodatkową zgodę PKO BP S.A. na realizację czynności uwzględniających
wprowadzone aneksami zamiany (szczegóły w punkcie 5 niniejszego Raportu).
ü
W dniu 12 września 2008 roku Spółka zawarła aneksy do następujących znaczących umów inwestycyjnych:
-
Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Dzhumageldy Rakhishevich Amankulov, Atameken-Prommash LLP,
GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP z dnia 16 stycznia 2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów
w TOO EMBA JUG NIEFT, spółce prawa kazachskiego („EMBA”), w której Spółka posiada już 50% udziałów
(„Umowa Inwestycyjna I”). Aneks do Umowy Inwestycyjnej I zmienił liczbę akcji Spółki, które mają być
wyemitowane w zamian za 50 % udziałów EMBY. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować
772.315 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję. Warunki potencjalnej dodatkowej emisji akcji Spółki
nie zostały zmienione. Aneks do Umowy Inwestycyjnej I wskazuje wszystkie podmioty uprawnione do objęcia akcji
Spółki w zamian za 50% udziałów EMBY.
Umowa Inwestycyjna I ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości
kapitałów własnych Spółki.
W dniu 6 listopada 2008 roku Spółka w celu wykonania powyższej umowy zawarła umowy objęcia akcji opisane w
punkcie 5 niniejszego Raportu.
-
Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami spółki Occidental Resources Inc., spółki prawa stanu
Utah, USA („OCR”) z dnia 16 stycznia 2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę 48,8% akcji OCR, w której Spółka
posiada już 50% akcji („Umowa Inwestycyjna II”). Aneks do Umowy inwestycyjnej II ustalił liczbę nabywanych
przez Spółkę akcji OCR na 48,27%. Aneks do Umowy Inwestycyjnej II zmienił również liczbę akcji Spółki, które mają
być wyemitowane w zamian za 48,27% akcji OCR. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować
3.310.573 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję.
Umowa Inwestycyjna II ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości
13
W dniu 6 listopada 2008 roku Spółka w celu wykonania powyższej umowy zawarła umowy objęcia akcji opisane w
punkcie 5 niniejszego Raportu.
-
Umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Pruner Group Limited, Mars International Worldwide Inc. i Munivac
Global Ventures Inc. z dnia 16 stycznia 2008 roku („Umowa Inwestycyjna III”), dotyczącej nabycia przez Spółkę
100% akcji w Capital Energy S.A., spółce prawa British Virgin Islands („CE”). Aneks do Umowy Inwestycyjnej III
zmienił liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 100% akcji CE lub, wedle wyboru Spółki:
a. 50% udziałów w spółce Erkin Oil LLP i/lub
b. 100% udziałów w spółce Maksat Munai LLP i/ lub
c. 65% udziałów w spółce Bolz LLP i/lub
d. 75% udziałów w spółce InvestTechno Group LLP albo 75% udziałów w spółce BMB Munai LLP.
Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 1.371.292 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za
jedną akcję, z zastrzeżeniem, że ostateczna ilość emitowanych akcji zostanie ustalona w oparciu o ocenę zasobów
spółek z Grupy Capital Energy, które Spółka zdecyduje się nabyć, przeprowadzoną przez McDaniel & Associates
Consultants Ltd.
Umowa Inwestycyjna III ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości
-
Umowy inwestycyjnej z dnia 21 lutego 2008 roku pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc. i Munivac
Global Ventures Inc. („Umowa Inwestycyjna IV”), dotyczącej nabycia przez Spółkę 45% akcji
w Kazakhstancaspishelf JSC, spółce prawa kazachskiego („KCS”), uprawniających do 50% głosów na walnym
zgromadzeniu tej spółki. Aneks do Umowy Inwestycyjnej IV zmienił liczbę akcji Spółki, które mają być
wyemitowane w zamian za 45% akcji KCS. Po dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 500.892
akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną akcję.
Umowa Inwestycyjna IV ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości
-
Umowy inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 roku pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc („Umowa
Inwestycyjna V”), dotyczącej nabycia przez Spółkę 26,07% akcji w Caspian Services Inc., spółce prawa Stanu
Nevada, USA („CS”), uprawniających do 26,07% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Aneks do Umowy
Inwestycyjnej V zmienił liczbę akcji Spółki, które mają być wyemitowane w zamian za 26,07% akcji CS. Po
dokonanej zmianie Spółka zobowiązała się wyemitować 430.062 akcji, po cenie emisyjnej 225 złotych za jedną
akcję. Akcje CS będą mogły być nabywane w dwóch transzach po 24,99% akcji CS oraz 1,08% akcji CS.
Umowa Inwestycyjna V ma charakter umowy znaczącej, gdyż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości
W związku ze zmianami wprowadzonymi do Umowy Inwestycyjnej I oraz Umowy Inwestycyjnej II, Spółka wskazała na
konieczność technicznej korekty sprawozdania Zarządu, dotyczącego wkładów niepieniężnych w postaci udziałów
EMBA oraz akcji OCR wnoszonych do Spółki oraz związanej z nią Opinii Biegłego Rewidenta, opublikowanej w raporcie
bieżącym 32/2008 z dnia 30 maja 2008 roku.
Strony Umowy Inwestycyjnej I oraz Umowy Inwestycyjnej II uzgodniły, że zamknięcie tych transakcji nastąpi do dnia
30 października 2008 roku, lub w innej dacie wskazanej przez Spółkę, pod warunkiem spełnienia do tej daty
wszystkich warunków zawieszających określonych w Umowie Inwestycyjnej I oraz w Umowie Inwestycyjnej II,
w szczególności podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odpowiednich uchwał.
Nowa cena emisyjna akcji Spółki jest zbliżona do średniej z okresu między podpisaniem Umów Inwestycyjnych
a dniem zawarcia Aneksów, a także - w przybliżeniu odpowiada cenie, po której akcje Spółki były dostępne
w pierwszej ofercie publicznej. Zarząd Spółki podkreśla, że zawarcie opisanych wyżej aneksów stanowi ostatni etap
budowy największej platformy inwestycyjnej dla aktywów związanych z przemysłem naftowym w basenie morza
kaspijskiego, o potencjale geologicznym przekraczającym 1,3 mld baryłek ropy naftowej i otwiera drogę do akwizycji
kolejnych aktywów w tym regionie.
Spółka, po zakończeniu formalności związanych z realizacją opisanych wyżej umów, stanie się jedną z największych
prywatnych inwestycji kapitału kazachskiego w Unii Europejskiej.
ü
W dniu 12 września 2008 roku Zarząd PETROLINVEST S.A. uzyskał informację, że Ministerstwo Energetyki i Zasobów
Mineralnych Republiki Kazachstanu podjęło decyzję o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa w stosunku do 50%
udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT. Uzyskanie takiej zgody było ostatnim z wymogów regulacyjnych prawa
kazachskiego będących warunkiem zawieszającym wykonania umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia przez Spółkę
50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT.
14
O B S Z A R FI N A N S O W Y
W okresie trzeciego kwartału 2008 roku Spółka zawarła aneksy do umów kredytowych dotyczące odnowienia przyznanego
dotychczas finansowania krótkoterminowego na kolejny okres oraz zwiększenia poziomu finansowania o 10 mln złotych,
które zostały opisane w nocie 11 Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
O B S Z A R K A P I T AŁO W Y
ü
W dniu 12 sierpnia 2008 roku Spółka otrzymała decyzję Komisji Nadzoru Finansowego wydaną w dniu 11 sierpnia
2008 roku w sprawie zatwierdzenia Dokumentu Rejestracyjnego PETROLINVEST S.A. Decyzja została podjęta na
wniosek Spółki z dnia 19 lutego 2008 roku, o którego złożeniu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym 9/2008.
ü
W dniu 5 sierpnia 2008 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę o zwołaniu na dzień 5 września 2008 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PETROLINVEST S.A., celem podjęcia uchwał w sprawie:
- podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 23.531.490 złotych poprzez emisję 2.353.149 akcji serii F na
okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Wskazano, że emisja będzie skierowana do jedenastu akcjonariuszy spółki Occidental Resources Inc. („ORI”) w
celu wykonania umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia 2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę 48,8% akcji
ORI w zamian za 2.353.149 akcji własnych Spółki,
- podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5.430.340 złotych poprzez emisję 543.034 akcji serii G
na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy. Wskazano, że emisja będzie skierowana do Dzhumageldy Rakhishevich Amankulova, AtamekenPrommash LLP, GEOKAPITAL LLP i MARBURG OIL LLP w celu wykonania umowy inwestycyjnej z dnia 16 stycznia
2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę 50% udziałów w spółce TOO EMBA JUG NIEFT w zamian za 543.034
akcji własnych Spółki.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki w efekcie przeprowadzenia emisji akcji serii F i G określono na poziomie
90.596.590 złotych.
W dniu 5 września 2008 roku Walne Zgromadzenie ogłosiło przerwę w obradach NWZA na okres do 30 września
2008 roku. Przerwa w obradach Zgromadzenia ogłoszona została na wniosek Zarządu, spowodowany faktem braku
wskazania przez partnerów kazachskich podmiotów uprawnionych do objęcia akcji PETROLINVEST S.A., zgodnie
z zawartymi dnia 16 stycznia 2008 roku umowami inwestycyjnymi. Ponadto, Spółka do dnia 5 września 2008 roku nie
otrzymała zgody Ministerstwa Energetyki i Zasobów Naturalnych Kazachstanu na nabycie udziałów w spółce TOO
EMBA JUG NIEFT (zgoda wpłynęła w dniu 12 września 2008 roku, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym
nr 51/2008).
W dniu 17 września 2008 roku Spółka poinformowała, że z uwagi na konieczność wyemitowania innej liczby akcji
Spółki, które mają być objęte w zamian za akcje spółki Occidental Resources Inc. oraz TOO EMBA JUG NIEFT
(w konsekwencji zawarcia aneksów zmieniających warunki umów inwestycyjnych z dnia 16 stycznia 2008 roku) Zarząd rekomendował Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanemu na dzień 5 września 2008
roku, którego obrady przerwano do dnia 30 września 2008 roku, nie podejmowanie uchwał o podwyższeniu kapitału
zakładowego, znajdujących się w porządku obrad tego Zgromadzenia.
NWZA w dniu 30 września 2008 roku, na wniosek Zarządu, podjęło uchwałę o odstąpieniu m.in. od rozpatrzenia
podwyższeń kapitału zakładowego Spółki oraz związanych z tymi podwyższeniami zmianami Statutu Spółki.
ü
W dniu 28 sierpnia 2008 roku Zarząd Spółki, podjął uchwałę o zwołaniu na dzień 30 września 2008 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PETROLINVEST S.A. celem podjęcia uchwał w sprawie:
- podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 2.993.310 złotych poprzez emisję do 299.331 akcji serii H
na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy.
- podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 128.110 złotych poprzez emisję do 12.811 akcji serii I na
okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Wskazano, że emisja H oraz I będzie skierowana do Mars International Worldwide Ltd. w celu wykonania umowy
inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 roku, dotyczącej nabycia przez Spółkę łącznie 26,07% akcji w Caspian Services Inc.
w zamian za 312.142 akcji własnych Spółki
Wysokość kapitału zakładowego Spółki w efekcie przeprowadzenia emisji akcji serii H oraz I określono na poziomie
93.718.010 złotych.
W dniu 17 września 2008 roku Spółka poinformowała, że z uwagi na konieczność wyemitowania innej liczby akcji
Spółki, które mają być objęte w zamian za akcje spółki Caspian Services Inc. (w konsekwencji zawarcia aneksu
zmieniającego warunki umowy inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 roku) - Zarząd podjął decyzję o odwołaniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 września 2008 roku.
15
ü
W dniu 16 września 2008 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach
kapitału docelowego o kwotę 1.846.160 złotych poprzez emisję 184.616 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
o wartości nominalnej 10 złotych każda. Szczegóły dotyczące emisji przedstawiono w punkcie 10 niniejszego Raportu).
ü
W dniu 16 września 2008 roku Spółka podpisała list intencyjny z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOR)
oraz Blue Oak Capital Limited, dotyczący inwestycji tych instytucji w akcje Spółki.
Warunki określone w Liście intencyjnym przewidują następujące warunki tej inwestycji:
- EBOR zadeklarował gotowość zainwestowania od 50 do 100 mln USD w objęcie nowoemitowanych akcji Spółki, po
cenie emisyjnej równej 130 PLN za jedną akcję,
- Blue Oak zadeklarował gotowość zainwestowania 150 mln USD w objęcie nowoemitowanych akcji Spółki, po cenie
emisyjnej równej 130 PLN za jedną akcję,
- EBOR dodatkowo zadeklarował zamiar udzielenia Spółce finansowania dłużnego z przeznaczeniem na przyszły
rozwój przedsięwzięć Spółki w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej i działalności spółek
serwisowych z Grupy PETROLINVEST.
- Warunkami podpisania umów inwestycyjnych i zamknięcia transakcji będą między innymi: zakończenie przez
inwestorów prac nad due diligence Spółki, uzyskanie odpowiednich zgód organów korporacyjnych przez
Inwestorów oraz Spółkę, uzyskanie przez Spółkę zgody Banków finansujących.
- Intencją stron jest doprowadzenie do możliwie szybkiego wprowadzenia akcji Spółki do równoległego obrotu na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie lub na innym rynku.
- Inwestorom przysługiwać będzie prawo powołania po jednym przedstawicielu do Rady Nadzorczej Spółki.
Dodatkowo, do Rady Nadzorczej Spółki, powołanych zostanie dwóch niezależnych członków, posiadających
międzynarodowe doświadczenie w przemyśle naftowym i/lub spółkach serwisowych świadczących usługi dla
przemysłu naftowego.
- Inwestorzy obejmujący akcje objęci będą 360 dniowym lock-up’em, licząc od dnia pierwszego notowania ich akcji
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
- List intencyjny zakłada możliwość rozszerzenia grupy inwestorów o kolejne podmioty, w drodze zawarcia
odpowiedniego aneksu do Listu intencyjnego, lub też zawarcia umowy inwestycyjnej.
Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju jest międzynarodową instytucją finansową z siedzibą w Londynie, Obecnie EBOR
skupia w charakterze członków 61 państw oraz Wspólnotę Europejską i Europejski Bank Inwestycyjny. Celem
działalności banku jest przyspieszanie procesów przemian gospodarczych krajów Europy Środkowo-Wschodniej oraz
Azji Centralnej dzięki finansowemu wspieraniu efektywnych inicjatyw gospodarczych, zwłaszcza w sektorze
prywatnym.
Blue Oak Capital Limited (www.blueoakcapital.com) jest jednym ze znaczących funduszy hedgingowych z siedzibą
w Londynie.
Zarząd Spółki ocenia, że podpisanie Listu Intencyjnego z inwestorami o tak znacznej renomie i doświadczeniu,
stanowiącego wynik kilkumiesięcznego procesu due diligence, pozwala Spółce na długoterminowe planowanie
i rozwijanie przedsięwzięć biznesowych w segmencie działalności poszukiwawczo-wydobywczej oraz usług dla
przemysłu naftowego w Regionie Morza Kaspijskiego.
ü
W dniu 17 września 2008 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu na dzień 24 października 2008 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę do 45.129.500
złotych poprzez emisję akcji serii G, H, I oraz J (szczegóły w punkcie 10 niniejszego Raportu).
9.
OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW
NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
Na wyniki osiągnięte w trzecim kwartale 2008 roku decydujący wpływ miało zaprezentowanie w rachunku wyników
kosztów programu motywacyjnego dla Zarządu (emisja warrantów subskrypcyjnych), które jednorazowo obciążyły wynik
finansowy Spółki i Grupy PETROLINVEST kwotą 12.009 tys. PLN. Na podkreślenie zasługuje fakt, że koszt ten nie jest
związany z żadnym wydatkiem pieniężnym Spółki, a wynika jedynie z teoretycznego wyliczenia wartości programu
motywacyjnego przy określonych założeniach co do zmienności kursu akcji Spółki w okresie obowiązywania programu.
Decyzja o emisji nie więcej niż 264.285 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki serii E o wartości emisyjnej
227 złotych za jedną akcję została podjęta uchwałą NWZA z dnia 29 kwietnia 2008 roku.
W lipcu 2008 roku wszystkie uprawnione osoby złożyły oświadczenie o przyjęciu oferty oraz objęciu Warrantów
subskrypcyjnych. Wykonanie praw z Warrantów do objęcia akcji będzie mogło zostać zrealizowane od dnia wydania
Warrantów, tj. od 29 lipca 2008 roku, do 30 kwietnia 2011 roku. Spółka, stosownie do wymagań MSSF była zobowiązana do
wyceny do wartości godziwej warrantów na dzień przyznania do nich praw. Ustalona w ten sposób kwota obciążyła koszty
wynagrodzeń Spółki i Grupy PETROLINVEST w III kwartale 2008 roku, kiedy to przyznanie uprawnień miało miejsce.
16
10.
INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
ü
kapitału docelowego o kwotę 1.846.160 złotych poprzez emisję 184.616 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
o wartości nominalnej 10 złotych każda. Szczegóły dotyczące emisji przedstawiono w punkcie 10 niniejszego Raportu).
Z uwagi na interes Spółki oraz z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi akcjonariusze
pozbawieni zostali w całości prawa poboru Akcji Serii F. Ponadto, z zastrzeżeniem uzyskania zgody Przewodniczącego
Rady Nadzorczej, cena emisyjna Akcji Serii F została ustalona w wysokości 130 złotych. Akcje Serii F będą uczestniczyć
w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku.
Cena emisyjna została ustalona na poziomie równym cenie określonej w Liście intencyjnym, podpisanym w dniu
16 września 2008 roku pomiędzy Spółką, Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Blue Oak Capital Limited.
Akcje Serii F zostały zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej panu Bakhytbekowi Baiseitovowi. Bakhytbek
Baiseitov jest twórcą i Przewodniczącym Rady Banku CenterCredit w Kazachstanie oraz jednym z wiodących
Partnerów Spółki.
Oferta na warunkach uchwalonych przez Zarząd doszła do skutku w dniu 22 września 2008 roku. W wyniku oferty
Spółka pozyskała środki brutto w wysokości 24.000.080 złotych.
Celem emisji było zapewnienie Spółce środków finansowych na wsparcie projektów inwestycyjnych.
Po zakończeniu okresu objętego Raportem, w dniu 7 listopada 2008 roku, podwyższenie kapitału zakładowego
z tytułu emisji F zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego. Po rejestracji:
- kapitał zakładowy Spółki uległ zwiększeniu z 61.634.760 złotych do 63.480.920 złotych,
- ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 6.348.092 złotych.
ü
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę do 45.129.500
złotych poprzez emisję akcji serii G, H, I oraz J (szczegóły w punkcie 10 niniejszego Raportu).
Celem emisji jest wykonanie umów inwestycyjnych dotyczących nabycia udziałów i akcji w spółkach TOO EMBA YUG
NIEFT, Occidental Resources Inc. oraz Caspian Services Inc.
W dniu 24 października 2008 roku NWZA PETROLINVEST S.A. podjęło następujące uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego Spółki:
- uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 33.105.730 złotych poprzez emisję do
3.310.573 akcji serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy.
772.315 akcji serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru
412.221 akcji serii I na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru
- uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 178.410 złotych poprzez emisję do
17.841 akcji serii J na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru
W efekcie przeprowadzenia emisji akcji serii G, H, I oraz J kapitał zakładowy Spółki wzrośnie do 108.610.420 złotych.
11.
INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA
JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE
W trzecim kwartale 2008 roku Spółka nie wypłaciła ani nie zadeklarowała dywidendy.
12.
WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO)
Wybrane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej oraz Spółki, zostały przedstawione w punkcie 1 niniejszego Raportu.
17
13.
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM
W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH
Zarząd PETROLINVEST S.A. nie publikował prognoz wyników na 2008 rok.
14.
WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO
NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA
Poniżej przedstawiono stan posiadania Akcjonariuszy na dzień publikacji Raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian
w strukturze własności w okresie od publikacji poprzedniego raportu kwartalnego (zgodnie z informacjami, znajdującymi się
w posiadaniu Spółki).
Akcjonariusz
Ryszard Krauze
Prokom Investments S.A.
NIHONSWI AG
Transcontinental Fund Limited
Pozostali akcjonariusze
OGÓŁEM
15.
Udział w kapitale
zakładowym/liczbie
głosów na WZA
na dzień publikacji ostatniego Raportu
103 586
1,68%
2 487 144
40,35%
1 640 464
26,62%
792 900
12,86%
1 139 382
18,49%
6 163 476
100,00%
Ilość akcji
/głosów
Zmiana ilości
akcji
- 100 000
+ 100 000
+ 184 616
+184 616
Udział w kapitale
zakładowym/liczbie
głosów na WZA
na dzień publikacji Raportu
3 586
0,06%
2 487 144
39,18%
1 740 464
27,42%
792 900
12,49%
1 323 998
20,85%
6 348 092
100,00%
Ilość akcji
/głosów
ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA, ZGODNIE Z POSIADANYMI PRZEZ EMITENTA INFORMACJAMI, W
OKRESIE OD PUBLIKACJI POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO
Poniżej przedstawiono stan posiadania akcji przez osoby nadzorujące oraz zarządzające na dzień publikacji Raportu
kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w okresie od publikacji poprzedniego raportu kwartalnego (zgodnie
z informacjami, znajdującymi się w posiadaniu Spółki).
Akcjonariusz
Ilość akcji na dzień publikacji
ostatniego Raportu
Rada Nadzorcza
Ryszard Krauze
Dariusz Górka
Maciej Grelowski
Grzegorz Maciąg
Zbigniew Szachniewicz
Krzysztof Wilski
Zarząd
Paweł Gricuk
Zenon Grablewski
Marcin Balicki
103 586
1 321
1 321
1 321
1 321
1 321
Zmiana ilości akcji
- 100 000
24 317
12 159
1 216
Ilość akcji na dzień publikacji
Raportu
3 586
1 321
1 321
1 321
1 321
1 321
24 317
12 159
1 216
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień 30 września
2008 roku akcji i udziałów w jednostkach Grupy PETROLINVEST.
W związku z podjęciem w dniu 29 kwietnia 2008 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
uchwał dotyczących wprowadzenia Programu Motywacyjnego oraz podjęciem w dniu 18 czerwca 2008 roku przez Radę
Nadzorczą Spółki Uchwały wprowadzającej Regulamin Programu Motywacyjnego – niżej wymienieni Członkowie Zarządu
nabyli prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 264.285 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki serii E:
-
Paweł Gricuk – Prezes Zarządu
Zenon Grablewski – Wiceprezes Zarządu
Marcin Balicki – Członek Zarządu
176.190 warrantów,
58.730 warrantów,
29.365 warrantów.
subskrypcyjnych. Wykonanie praw z Warrantów do objęcia akcji będzie mogło być zrealizowane od dnia wydania
Warrantów, tj. od 29 lipca 2008 roku, do 30 kwietnia 2011 roku.
18
16.
WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE
POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO
ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA
Przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego oraz organami administracji publicznej nie toczą się
postępowania, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
17.
INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI
Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI WARTOŚĆ TYCH TRANSAKCJI (ŁĄCZNA WARTOŚĆ WSZYSTKICH
TRANSAKCJI ZAWARTYCH W OKRESIE OD POCZĄTKU ROKU OBROTOWEGO) PRZEKRACZA WYRAŻONĄ W ZŁOTYCH
RÓWNOWARTOŚĆ KWOTY 500.000 EUR
W trzecim kwartale 2008 roku w Grupie PETROLINVEST występowały pomiędzy podmiotami powiązanymi transakcje
przekraczające w sumie od początku roku obrotowego wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. EUR, jednak
wszystkie z nich był transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych, a ich wartości oraz
pozostałe warunki zostały przedstawione w nocie 15 Skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
18.
INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB
POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI
W trzecim kwartale 2008 roku żaden z podmiotów Grupy Kapitałowej nie udzielił poręczeń kredytu lub pożyczki ani
gwarancji, których łączna wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.
19.
INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA
OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA
Zarząd PETROLINVEST S.A. stoi na stanowisku, że zaprezentowane w Raporcie informacje w sposób wyczerpujący opisują
jego sytuację kadrową, majątkową i finansową i nie nastąpiły żadne inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które
mogłyby być istotne dla oceny tej sytuacji.
20.
WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO
WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU
Głównymi czynnikami które mogą mieć wpływ na osiągnięte wyniki Spółki w kolejnym kwartale są przede wszystkim:
ü
W zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej:
- kształtowanie się kursów walut, w tym przede wszystkim USD do PLN, KZT do USD i RUB do USD, KZT do PLN i RUB
do PLN
- kształtowanie się stóp procentowych, od których zależą koszty obsługi zadłużenia Spółki.
ü
W zakresie działalności handlowej:
- kształtowanie się kursów walut, w tym przede wszystkim USD do PLN,
- kształtowanie się cen ropy naftowej i gazu płynnego LPG na rynkach światowych oraz relacje między tymi cenami,
a możliwymi do uzyskania cenami na rynku krajowym,
- sezonowe zmiany popytu na gaz płynny do celów grzewczych i do napędu pojazdów samochodowych.
21.
ZMIANY ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU
ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO
Od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego, nastąpiło zwiększenie wysokości zobowiązań warunkowych Grupy
PETROLINVEST z tytułu:
ü
udzielenia przez TOO EMBA JUG NIEFT gwarancji na zabezpieczenie spłaty zobowiązań TOO OilTechnoGroup wobec
Bank CenterCredit JSC, wynikających z przyznanej w kwocie 37.800 tys. USD linii kredytowej. Spółki TOO EMBA JUG
NIEFT oraz OilTechnoGroup są podmiotami współkontrolowanymi przez PETROLINVEST S.A.
ü
udzielenia przez Bank CenterCredit JSC gwarancji w kwocie 360,3 tys. USD na zabezpieczenie płatności z tytułu umowy
zawartej pomiędzy TOO OilTechnoGroup a Baker Hughes Services International, Inc.
19
ü
ü
udzielenia przez TOO OilTechnoGroup na rzecz PETROLINVEST S.A. gwarancji w wysokości 14.000 tys. USD na
zabezpieczenie spłaty zobowiązań Occidental Resources, Inc, wynikających z przyznanej przez Spółkę pożyczki
w kwocie 11.000 tys. USD.
udzielenia przez Occidental Resources Inc. gwarancji na zabezpieczenie spłaty zobowiązań TOO OilTechnoGroup
wobec Tenaris Global Services S.A., wynikających z zawieranych umów zakupu materiałów do budowy odwiertów.
Gwarancja obejmuje zobowiązania z tytułu zawartej już umowy o wartości 2,8 mln USD, jak również zobowiązania
z tytułu innych przyszłych umów, które mogą zostać zawarte pomiędzy TOO OilTechnoGroup a Tenaris Global Services
SA. Gwarancja została wydana na okres nieoznaczony z zastrzeżeniem możliwości jej zakończenia na podstawie
pisemnego powiadomienia spółki Tenaris Global Services S.A. przez Occidental Resources Inc. Z dniem otrzymania
powiadomienia przez Tenaris Global Services S.A. gwarancja będzie obowiązywała do momentu realizacji wszystkich
płatności wynikających z umów zawartych przed datą powiadomienia.
20
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PETROLINVEST S.A.
SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
2008
2007
2008
2007
niebadane
niebadane
niebadane
niebadane
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
170 766
136 160
89 871
63 891
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów
1 116
277
433
68
Przychody ze sprzedaży
Przychody ze sprzedaży usług
171 882
136 437
90 304
63 959
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
155 335
121 896
80 599
55 993
2 578
2 643
896
896
4 969
Zużycie materiałów i energii
29 408
12 335
17 590
Amortyzacja
Świadczenia pracownicze
2 234
1 818
764
635
Usługi obce
14 337
16 744
4 957
5 933
Podatki i opłaty
2 283
2 253
629
1 046
Pozostałe koszty rodzajowe
3 331
1 990
638
653
Koszty działalności operacyjnej
209 506
159 679
106 073
70 125
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
(37 624)
(23 242)
(15 769)
(6 166)
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Podatek dochodowy
1 618
916
287
121
974
319
276
111
18 823
21 651
2 797
10 107
11 915
13 725
27 616
8 558
(30 072)
(14 719)
(40 577)
(4 607)
1 359
3 943
(6 201)
978
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
(31 431)
(18 662)
(34 376)
(5 585)
Zysk (strata) netto
(31 431)
(18 662)
(34 376)
(5 585)
(31 297)
(18 783)
(34 329)
(5 977)
(134)
121
(47)
392
6 057 464
5 397 810
6 163 476
5 617 784
89 376
89 376
89 376
89 376
Zysk (strata) na 1 akcję w złotych
(5,17)
(3,48)
(5,57)
(1,06)
Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję w złotych
(5,09)
(3,42)
(5,49)
(1,05)
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej
Akcjonariuszom mniejszościowym
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zastosowana do
obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję
21
SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY BILANS
30 września
2008
30 czerwca
2008
31 grudnia
2007
30 września
2007
niebadane
niebadane
badane
niebadane
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
411.937
401.513
472.109
487.259
479
547
576
123
54.564
54.138
53.572
51.191
257.864
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)
Wartość firmy
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe
Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
354.656
324.586
288.463
Nieruchomości inwestycyjne
2.567
2.567
2.567
2.232
118.275
103.864
102.986
114.267
Należności długoterminowe
13.531
16.949
12.560
10.939
1.641
1.613
1.747
1.040
47.093
47.689
45.156
47.122
1.004.743
953.466
979.736
972.037
Depozyty długoterminowe
Podatek odroczony
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
Zapasy
13.096
9.321
8.302
9.225
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
29.996
11.183
14.948
19.597
Należności z tytułu nadpłaty podatku dochodowego
80
78
69
0
9.531
6.160
2.289
708
Inwestycje krótkoterminowe
60.060
40.761
6.952
2.137
Środki pieniężne
22.704
32.087
23.480
77.689
SUMA AKTYWÓW
135.467
99.590
56.040
109.356
1.140.210
1.053.056
1.035.776
1.081.393
PASYWA
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
Kapitał podstawowy
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej
61.635
61.635
58.730
58.730
(140.807)
(168.699)
(59.864)
(19.783)
Pozostałe kapitały
503.253
467.244
391.133
391.133
Niepodzielony wynik finansowy
(60.420)
(26.091)
(29.123)
(35.422)
363.661
334.089
360.876
394.658
120
326
488
578
363.781
334.415
361.364
395.236
Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych
Kapitał własny ogółem
Rezerwy długoterminowe
4.284
3.632
3.945
724
30.834
34.965
19.175
13.364
474.013
450.387
382.387
359.763
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
199
231
248
291
131.871
123.322
140.625
145.499
641.201
612.537
546.380
519.641
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
Rezerwy krótkoterminowe
Bieżąca część oprocentowanych
kredytów bankowych
pożyczekfinansowego
Zobowiązania
z tytułui leasingu
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
2.047
1.278
548
951
65.692
50.801
59.483
60.135
233
217
180
199
65.065
52.053
65.960
103.822
0
0
0
41
2.191
1.755
1.861
1.368
135.228
106.104
128.032
166.516
Suma zobowiązań
776.429
718.641
674.412
686.157
SUMA PASYWÓW
1.140.210
1.053.056
1.035.776
1.081.393
22
SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
2008
2007
2008
2007
niebadane
niebadane
niebadane
niebadane
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
Zysk/(strata) brutto
(30.072)
(14.719)
(40.577)
(4.607)
Korekty o pozycje:
(15.695)
(4.030)
10.612
2.482
Amortyzacja
2.234
1.827
764
644
Odsetki i dywidendy, netto
2.546
707
719
483
(11.218)
(12.681)
9.467
(9.542)
62
6
9
0
(15.201)
9.015
(18.657)
7.872
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów
(4.834)
(4.487)
(3.757)
(2.429)
Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań
z wyjątkiem kredytów i pożyczek
(3.082)
(5.161)
11.610
(6.299)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
(1.235)
2.234
(1.094)
11.129
2.159
(345)
583
(1.419)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Różnice kursowe
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności
Zmiana stanu rezerw
Podatek dochodowy zapłacony
Pozostałe
(9)
(77)
(2)
(22)
12.883
4.932
10.970
2.065
zapłacone prowizje finansowe
540
698
38
587
wycena (dyskonto) zobowiązań z tytułu zakupu udziałów
965
4.757
(183)
954
12.009
0
12.009
0
(631)
(523)
(894)
524
(45.767)
(18.749)
(29.965)
(2.125)
wycena warrantów
pozostałe
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
0
0
0
0
(3.283)
(6.471)
(92)
(2.536)
Nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
(50.978)
(124.245)
(3.179)
(54.085)
Wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego
(13.717)
(4.139)
(2.786)
(2.440)
Nabycie jednostki zależnej i współzależnej,
po potrąceniu przyjętych środków pieniężnych
(27.811)
(91.997)
2.467
(36.634)
349
0
0
0
13
0
4
0
(54.111)
(72.368)
(4.312)
(18.110)
0
0
118
0
(1.445)
(1.847)
(5)
(1.571)
(150.983)
(301.067)
(7.785)
(115.376)
103.880
119.456
24.000
119.456
(6.582)
0
(3.260)
3.692
(43)
(89)
(14)
(80)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów
71.525
255.411
0
71.202
Spłata pożyczek/kredytów
(5.138)
(1.640)
(1.514)
(500)
Odsetki zapłacone
(1.996)
(651)
(779)
(107)
42
(698)
544
(587)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
161.688
371.789
18.977
193.076
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu
środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
(35.062)
51.973
(18.773)
75.575
23.480
25.716
7.191
2.114
(11.582)
77.689
(11.582)
77.689
6.311
4.969
6.311
4.969
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Odsetki otrzymane
Spłata udzielonych pożyczek
Udzielenie pożyczek
Depozyty długoterminowe
Pozostałe
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu podwyższenia kapitału
Koszty związane z emisją akcji
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Pozostałe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pienieżnych,
na koniec okresu
o ograniczonej możliwości dysponowania
23
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej
Kapitał
podstawowy
Różnice
kursowe z
przeliczenia
jednostki
zagranicznej
Pozostałe
kapitały,
w tym
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
wartości
Kapitał z
nominalnej
podziału zysku
Zyski
zatrzymane/
(straty)
niepokryte
Niezareje
strowane
podwyższenie
kapitału
Pozostałe
kapitały
Razem
Kapitał
akcjonariuszy
mniejszościowych
Kapitał własny
ogółem
niebadane
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
na dzień 1 stycznia 2008 roku
58.730
(59.864)
391.133
15.441
375.692
0
0
(29.123)
360.876
488
361.364
0
(80.943)
0
0
0
0
0
0
(80.943)
(234)
(81.177)
0
0
0
0
0
0
0
(31.297)
(31.297)
(134)
(31.431)
0
(80.943)
0
0
0
0
0
(31.297)
(112.240)
(368)
(112.608)
2.905
0
100.975
0
76.975
24.000
0
0
103.880
0
103.880
12.009
Strata okresu
Przychody / koszty w okresie
Emisja akcji
Emisja warrantów
0
0
12.009
0
0
0
12.009
0
12.009
0
Koszty emisji akcji
0
0
(864)
0
(864)
0
0
0
(864)
0
(864)
61.635
(140.807)
503.253
15.441
451.803
24.000
12.009
(60.420)
363.661
120
363.781
na dzień 30 września 2008 roku
niebadane
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
52.860
(2.085)
277.547
15.441
262.106
0
0
(16.639)
311.683
232
311.915
0
(17.698)
0
0
0
0
0
0
(17.698)
225
(17.473)
Strata okresu
0
0
0
0
0
0
0
(18.783)
(18.783)
121
(18.662)
0
(17.698)
0
0
0
0
0
(18.783)
(36.481)
346
(36.135)
5.870
0
127.379
0
127.379
0
0
0
133.249
0
133.249
0
0
(13.793)
0
(13.793)
0
0
0
(13.793)
0
(13.793)
58.730
(19.783)
391.133
15.441
375.692
0
0
(35.422)
394.658
578
395.236
Emisja akcji
Koszty emisji akcji
badane
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
52.860
(2.085)
277.547
15.441
262.106
0
0
(16.639)
311.683
232
311.915
0
(57.779)
0
0
0
0
0
0
(57.779)
274
(57.505)
Strata okresu
0
0
0
0
0
0
0
(12.484)
(12.484)
(18)
(12.502)
0
(57.779)
0
0
0
0
0
(12.484)
(70.263)
256
(70.007)
5.870
0
127.379
0
127.379
0
0
0
133.249
0
133.249
0
0
(13.793)
0
(13.793)
0
0
0
(13.793)
0
(13.793)
58.730
(59.864)
391.133
15.441
375.692
0
0
(29.123)
360.876
488
361.364
Emisja akcji
Koszty emisji akcji
na dzień 31 grudnia 2007 roku
24
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1)
Informacje dotyczące segmentów działalności
Spółka identyfikuje w swojej działalności dwa segmenty branżowe:
a)
Segment LPG – działalność handlowa wykonywana w Polsce, polegająca na imporcie oraz dystrybucji i sprzedaży
gazu płynnego LPG do celów grzewczych, napędu pojazdów samochodowych (autogaz), butli gazowych oraz dla odbiorców
hurtowych
b)
Segment Poszukiwanie i wydobycie – działalność wykonywana w krajach w których działają Spółki PoszukiwawczoWydobywcze, obejmująca proces badań geofizycznych oraz przygotowania i prowadzenia odwiertów.
Wynik segmentu LPG podlega sezonowym wahaniom, opisanym w punkcie 7 niniejszego raportu.
Wynik segmentu Poszukiwanie i wydobycie jest charakterystyczny dla wstępnej fazy realizacji projektu poszukiwawczego.
Zarząd spodziewa się, że ujemny wynik segmentu może się utrzymywać do czasu uruchomienia przemysłowego wydobycia
ropy naftowej.
za okres 9 miesięcy zakończony
dnia 30 września 2008 roku
oraz na dzień 30 września 2008 roku
Przychody ze sprzedaży w segmentach
Zysk (strata) segmentu
LPG
Poszukiwanie i
wydobycie
Razem
171.882
0
171.882
(914)
(36.710)
(37.624)
Przychody pozostałe nieprzypisane
1.618
Koszty nieprzypisane
(974)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem,
kosztami i przychodami finansowymi
(36.980)
Koszty finansowe
(11.915)
Przychody finansowe
18.823
Zysk (strata) przed opodatkowaniem i udziałami mniejszości
(30.072)
Podatek dochodowy
1.359
Zysk (strata) netto za okres
(31.431)
Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu
89.191
996.912
Aktywa nieprzypisane
54.107
Aktywa ogółem
Zobowiązania segmentu
1.086.103
1.140.210
27.233
697.585
Zobowiązania nieprzypisane
724.818
51.611
Kapitały własne
363.781
Zobowiązania i kapitały ogółem
1.140.210
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
Nakłady inwestycyjne:
rzeczowe aktywa trwałe (w tym środki trwałe w budowie)
3.283
0
3.283
nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
0
91.461
91.461
wartości niematerialne
0
195
195
1.759
197
1.956
278
0
278
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych
Amortyzacja wartości niematerialnych
25
za okres 9 miesięcy zakończony
dnia 30 września 2007 roku
oraz na dzień 31 grudnia 2007 roku
Przychody ze sprzedaży w segmentach
Zysk (strata) segmentu
Razem
Poszukiwanie i
wydobycie
LPG
136.437
0
136.437
(5.044)
(18.198)
(23.242)
Przychody pozostałe nieprzypisane
916
Koszty nieprzypisane
(319)
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem,
kosztami i przychodami finansowymi
(22.645)
Koszty finansowe
(13.725)
Przychody finansowe
21.651
Zysk (strata) przed opodatkowaniem i udziałami mniejszości
(14.719)
Podatek dochodowy
3.943
Zysk (strata) netto za okres
(18.662)
Aktywa i zobowiązania
Aktywa segmentu
59.572
926.124
985.696
Aktywa nieprzypisane
50.080
Aktywa ogółem
1.035.776
Zobowiązania segmentu
21.320
638.537
659.856
Zobowiązania nieprzypisane
14.556
Kapitały własne
361.364
Zobowiązania i kapitały ogółem
1.035.776
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
Nakłady inwestycyjne:
rzeczowe aktywa trwałe (w tym środki trwałe w budowie)
6.471
0
6.471
nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
0
130.807
130.807
wartości niematerialne
0
0
0
1.461
299
1.760
58
0
58
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych
Amortyzacja wartości niematerialnych
2)
Koszty świadczeń pracowniczych
2008
2007
2008
2007
niebadane
niebadane
niebadane
niebadane
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
Wynagrodzenia
15.786
10.970
5.178
4.591
Koszt Programu Motywacyjnego
12.009
0
0
0
Koszty ubezpieczeń społecznych
1.477
1.248
403
378
136
117
0
0
29.408
12.335
17.590
4.969
Naliczenie ZFŚS
Uchwałą NWZA z dnia 29 kwietnia 2008 roku została podjęta decyzja o przeprowadzeniu emisji akcji serii E w łącznej ilości
nie przekraczającej 264.285 akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Celem emisji była realizacja
programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki, opartego na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do
objęcia akcji serii E.
Warrantów, tj. od 29 lipca 2008 roku, do 30 kwietnia 2011 roku. Grupa, stosownie do wymagań MSSF była zobowiązana do
wynagrodzeń Grupy w III kwartale 2008 roku, kiedy to przyznanie uprawnień miało miejsce. Ustalony przy zastosowaniu
modelu Blacka-Scholesa koszt emisji warrantów w wysokości 12 mln złotych został odniesiony w koszty wynagrodzeń Grupy
za III kwartał 2008 roku. Koszt ten pozostanie bez wpływu na przepływy środków pieniężnych w Grupie.
26
3)
Przychody i koszty finansowe
3.1.) Przychody finansowe
Przychody z tytułu odsetek bankowych
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek
Różnice kursowe
Inne
2008
2007
2008
2007
niebadane
niebadane
niebadane
niebadane
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.
zł.
1.823
tys.
zł.
2.266
tys.117
zł.
tys.
zł.
1.053
4.114
3.681
2.035
668
12.241
15.704
0
8.386
645
0
645
0
18.823
21.651
2.797
10.107
3.2) Koszty finansowe
Odsetki od kredytów i pożyczek
Prowizje od kredytów i pożyczek
Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego
Wycena (dyskonto) przyszłych zobowiązań
Różnice kursowe
Inne
2008
2007
2008
2007
niebadane
niebadane
niebadane
niebadane
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
6.616
4.364
2.739
1.171
554
716
43
594
43
64
14
20
4.515
7.853
1.233
6.376
0
0
23.510
0
187
728
77
397
11.915
13.725
27.616
8.558
W okresie 3 miesięcy zakończonym 30 września 2008 roku Grupa poniosła koszty finansowe z tytułu różnic kursowych
w wysokości 23,1 mln złotych. W okresie tym nastąpił zaczyny spadek wartości złotego polskiego w stosunku do walut
obcych, w tym szczególności do dolara amerykańskiego. Kurs USD/PLN na dzień 30 września 2008 roku był wyższy
o 0,25 złotego w stosunku do kursu na dzień 30 czerwca 2008 roku. Najistotniejszą pozycję kosztu z tytułu różnic kursowych
stanowiły różnice kursowe wynoszące 25,2 mln złotych, związane z wyceną kredytu inwestycyjnego PKO BP/BGK.
4)
Podatek dochodowy
2008
2007
2008
2007
niebadane
niebadane
niebadane
niebadane
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
9
20
2
20
1.350
3.923
(6.203)
958
1.359
3.943
(6.201)
978
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się
różnic przejściowych
Obciążenie podatkowe wykazane
w rachunku zysków i strat
27
5)
Zysk przypadający na jedną akcję
Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego
i rozwodnionego zysku na jedną akcję.
Zysk/ strata netto z działalności kontynuowanej przypisany
akcjonariuszom jednostki dominującej (w tys. złotych)
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji
zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję
2008
2007
2008
2007
niebadane
niebadane
niebadane
niebadane
(31.297)
(18.783)
(34.329)
(5.977)
6.057.464
5.397.810
6.163.476
5.617.784
89.376
89.376
89.376
89.376
Zysk / strata na 1 akcję w złotych
(5,17)
(3,48)
(5,57)
(1,06)
(5,09)
(3,42)
(5,49)
(1,05)
Na dzień sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego występują instrumenty
rozwadniające.
W związku z podjęciem w dniu 29 kwietnia 2008 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
uchwał dotyczących wprowadzenia Programu Motywacyjnego oraz podjęciem w dniu 18 czerwca 2008 roku przez Radę
Nadzorczą Spółki Uchwały wprowadzającej Regulamin Programu Motywacyjnego –Członkowie Zarządu nabyli prawa do
objęcia łącznie nie więcej niż 264.285 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki serii E.
Warrantów, tj. od 29 lipca 2008 roku, do 30 kwietnia 2011 roku.
kapitału docelowego o kwotę 1.846.160 złotych poprzez emisję 184.616 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości
nominalnej 10 złotych każda.
Z uwagi na interes Spółki oraz z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi akcjonariusze
pozbawieni zostali w całości prawa poboru Akcji Serii F. Ponadto, z zastrzeżeniem uzyskania zgody Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, cena emisyjna Akcji Serii F została ustalona w wysokości 130 złotych. Akcje Serii F będą uczestniczyć w
dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku.
Akcje Serii F zostały zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej panu Bakhytbekowi Baiseitovowi. Oferta na warunkach
uchwalonych przez Zarząd doszła do skutku w dniu 22 września 2008 roku. W wyniku oferty Spółka pozyskała środku brutto
w wysokości 24.000.080 złotych. W dniu 7 listopada 2008 roku, podwyższenie kapitału zakładowego z tytułu emisji F zostało
zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
W tabeli zaprezentowano parametry przyjęte do ustalenia liczby potencjalnych akcji zwykłych związanych z opisanymi
powyżej emisjami.
średnia rynkowa
cena akcji w okresie
cena realizacji liczba instrumentów liczba instrumentów
instrumentu
wyemitowanych wyemitowanych w
wynikajaca z umowy
ogółem
wartości godziwej
liczba
rozwadniających
potencjalnych akcji
zwykłych
warranty
234
227
264.285
256.794
7.491
akcje serii F
234
130
184.616
102.731
81.885
448.901
359.525
89.376
28
6)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Dla celów śródrocznego skróconego rachunku przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się z
następujących pozycji:
30 września
2008
30 czerwca
2008
31 grudnia
2007
30 września
2007
niebadane
niebadane
badane
niebadane
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
Środki pieniężne w banku i w kasie
22.704
32.087
23.480
77.689
Kredyt obrotowy
(34.286)
(24.896)
0
0
Środki pieniężne
w rachunku przepływów pieniężnych
(11.582)
7.191
23.480
77.689
7)
Rzeczowe aktywa trwałe i nakłady na poszukiwanie i ocenę zasobów
W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2008 roku., Grupa Petrolinvest nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości
3,3 mln złotych (2007: 3,9 mln złotych).
W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2008 roku., Grupa Petrolinvest poniosła nakłady na poszukiwanie i ocenę
zasobów w wysokości 91,5 mln złotych (2007: 130,8 mln złotych).
8)
Zarząd PETROLINVEST S.A. w dniu 16 stycznia 2008 roku podpisał umowę inwestycyjną, zmienioną aneksem podpisanym w
dniu 12 września 2008 roku, pomiędzy Spółką a Pruner Group Limited, Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global
Ventures Inc., dotycząca nabycia przez Spółkę 100% akcji w Capital Energy S.A. Capital Energy S.A. jest właścicielem
określonych poniżej większościowych pakietów udziałów w czterech spółkach prawa kazachskiego, posiadających koncesje
na poszukiwania i eksploatację ropy naftowej: BMB Munai LLP (75% udziałów), Bolz LLP (65% udziałów), Maksat-Munai LLP
(100% udziałów) i Erkin Oil LLP (50% udziałów). Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu
warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości
wnoszonego aportu, uzyskania odpowiednich zgód regulacyjnych oraz korporacyjnych, w szczególności uzyskania
odpowiednich zgód antymonopolowych. Szczegóły dotyczące zawartej umowy zawierają raporty bieżące 3/2008 i 52/2008
opublikowane w dniu 16 stycznia 2008 roku oraz w dniu 13 września 2008 roku. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu
umowa ta nie została sfinalizowana ze względu na niezrealizowanie się wszystkich warunków wynikających z jej podpisania.
W okresie od 25 kwietnia 2008 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła cztery umowy pożyczki ze
spółką Capital Energy S.A. Przedmiotem umów było udzielenie przez Spółkę pożyczek na łączną kwotę 10.200 tys. USD.
Termin spłaty pożyczek ustalono na dwanaście miesięcy od daty udostępnienia środków. Oprocentowanie pożyczek
ustalono na 14% w stosunku rocznym. W celu zabezpieczenia ww. wierzytelności Spółka zawarła również: (i) trzy umowy
zastawu na akcjach spółki Bekem Metals Inc (BMI), stanowiących 6,47% kapitału zakładowego spółki oraz udziałach w BOLZ
LLP, stanowiących 20% kapitału zakładowego spółki, należących do osób trzecich oraz (ii) umowy gwarancji ze spółką BMB
Munai LLP jako gwarantem na kwotę do 25.000 tys. USD dla dwóch umów pożyczek na kwotę 4.000 tys. USD każda oraz
umowa gwarancji ze spółką BMB Munai LLP jako gwarantem na kwotę do 2.000 tys. USD dla umowy pożyczki na 1.700 tys.
USD. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu środki zostały udostępnione w całości (na dzień 30 września 2008 roku
środki zostały udostępnione w wysokości 9.700 tys. USD).
W dniu 21 lutego 2008 roku została zawarta Umowa inwestycyjna, zmienioną aneksem podpisanym w dniu 12 września
2008 roku, pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc. i Munivac Global Ventures Inc., dotycząca nabycia przez
Spółkę 45% akcji w Kazakhstancaspishelf JSC, spółce prawa kazachskiego („Kazakhstancaspishelf”), uprawniających do 50%
głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu
warunków zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości
opublikowane w dniu 29 lutego 2008 roku oraz w dniu 13 września 2008 roku. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu
W dniu 15 kwietnia 2008 roku Spółka zawarła z Mars International Worldwide Inc. umowę pożyczki na kwotę 2.000 tys.
USD. Termin spłaty ustalono na sześć miesięcy od daty udostępnienia środków. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu
środki zostały udostępnione w całości. Zabezpieczenie pożyczki stanowi zastaw na 33,3% akcjach Capital Energy S.A. oraz
pełnomocnictwo do głosowania tymi akcjami.
W dniu 28 lutego 2008 roku została zawarta Umowa inwestycyjna, zmieniona aneksem podpisanym w dniu 12 września
2008 roku, pomiędzy Spółką a Mars International Worldwide Inc., dotycząca nabycia przez Spółkę 26,07% akcji w Caspian
Services Inc., spółce prawa Stanu Nevada, Stany Zjednoczone („Caspian Services”), uprawniających do 26,07% głosów na
walnym zgromadzeniu tej spółki. Wykonanie umowy inwestycyjnej zostało uzależnione od spełniania szeregu warunków
29
zawieszających, w szczególności od: potwierdzenia przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy wartości
opublikowane w dniu 10 lutego 2008 roku oraz w dniu 13 września 2008 roku. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu
W okresie od 3 kwietnia 2008 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła dwie umowy pożyczki ze spółką
Caspian Services Inc. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę pożyczek na rzecz Caspian Services Inc. na łączną
kwotę 5.000 tys. USD. Termin spłaty ustalono na trzy miesiące od daty udostępnienia środków. Do dnia zatwierdzenia
niniejszego Raportu środki zostały udostępnione w całości.
30 września
2008
30 czerwca
2008
31 grudnia
2007
30 września
2007
niebadane
niebadane
badane
niebadane
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
178.335
144.625
109.912
115.498
60.060
40.761
6.952
2.137
0
0
26
906
178.335
144.625
109.938
116.404
długoterminowe
118.275
103.864
102.986
114.267
krótkoterminowe
60.060
40.761
6.952
2.137
Udzielone pożyczki i dyskonto pożyczek
w tym pożyczki krótkoterminowe
Pozostałe
Pozostałe akywa finansowe razem, w tym
9)
Nabycie spółek zależnych i współkontrolowanych
W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2008 roku nie miało miejsce nabycie ani objęcie akcji i udziałów w spółkach
zależnych lub współkontrolowanych. W tym okresie Spółka zawarła umowy inwestycyjnie i podpisała listy intencyjne
związane z nabyciem akcji i udziałów w spółkach poszukiwawczo-wydobywczych i serwisowych.
Zarząd PETROLINVEST w dniu 16 stycznia 2008 r. podpisał umowy inwestycyjne, zmienione aneksem podpisanym w dniu
12 września 2008 roku, dotyczące nabycia pakietu 50% kapitału zakładowego spółki EmbaJugNieft oraz 48,27% pakietu
kapitału zakładowego spółki Occidental Resources, których realizacja pozwoli Spółce objąć kontrolę w tych spółkach
poszukiwawczo-wydobywczych posiadających koncesje na poszukiwanie i wydobycie węglowodorów na terytorium
Republiki Kazachstanu.
Podpisane umowy inwestycyjne przewidywały wyemitowanie ogółem 4.082.888 akcji PETROLINVEST S.A., odpowiednio
772.315 akcji w zamian za 50% udziałów w TOO EMBA JUG NIEFT oraz 3.310.573 akcji w zamian za 48,27% akcji w
Occidental Resources Inc. Dodatkowo, w wypadku potwierdzenia, że zasoby prognostyczne TOO EMBA JUG NIEFT (unrisked
mean estimated of prospective resources) wynoszą co najmniej 160 mln baryłek ropy, wyemitowanych zostanie dodatkowo
271.517 akcji Spółki.
W wyniku wykonania umowy inwestycyjnej PETROLINVEST S.A. będzie właścicielem 100% udziałów w TOO EmbaJugNieft
oraz 98,27% akcji w Occidental Resources Inc.
Do dnia zatwierdzenia do publikacji skonsolidowanego raportu za III kwartał 2008 roku Akcje Serii G zostały zaoferowane i
objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki Occidental Resources Inc. oraz Akcje
Serii H zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych udziałowców spółki
EmbaJugNieft oraz spółkę Capital Vario CR. S.A.
W dniu 7 listopada 2008 roku w związku z wykonaniem części umów objęcia Akcji Serii G, w sumie stanowiących 2.613.163
akcji tej serii, na Spółkę przeniesiono własność 75.947.519 akcji Occidental Resources Inc., co stanowi 38,10% kapitału
zakładowego Occidental Resources Inc. oraz daje 38,10% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. W wyniku tego
nabycia Spółka łącznie z posiadanymi wcześniej akcjami Occidental Resources Inc., stała się właścicielem akcji stanowiących
88,10% kapitału zakładowego Occidental Resources Inc. uprawniających do wykonywania 88,10% głosów na walnym
zgromadzeniu tej spółki.
Do dnia zatwierdzenia do publikacji skonsolidowanego raportu za III kwartał 2008 roku pozostałe umowy związane z
objęciem akcji i udziałów spółek TOO EmbaJugNieft Occidental Resources Inc., są w trakcie finalizowania.
Szczegóły zawartych umów inwestycyjnych oraz ich realizacji opisane zostały w:
1) Sprawozdaniu zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2008
roku, w rozdziale 3.2.Omówienie ważniejszych zdarzeń oraz zawartych umów znaczących, mających wpływ na
działalność Grupy PETROLINVEST i wyniki osiągnięte w pierwszym półroczu 2008 roku lub których wpływ jest możliwy
w latach następnych, punkt 3.2.3. Obszar Akwizycji kapitałowych
2) Skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy PETROLINVEST za III kwartał 2008 roku zakończony dnia 30 września
2008 roku, w punkcie 8 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport,
wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.
30
10) Kapitały własne
W marcu 2008 roku Spółka przeprowadziła emisję akcji serii D. W ramach emisji objęte zostały 290.474 akcje po cenie
emisyjnej 275 złotych każda. W wyniku emisji akcji Spółka pozyskała środki brutto w wysokości 79.880 tys. złotych.
Rejestracja podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sadowym nastąpiła w dniu 9 kwietnia 2008 roku.
Uchwałą NWZA z dnia 29 kwietnia 2008 roku została podjęta decyzja o przeprowadzeniu emisji akcji serii E w łącznej ilości
nie przekraczającej 264.285 akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Celem emisji jest realizacja
programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki, opartego na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do
objęcia akcji serii E.
Warrantów, tj. od 29 lipca 2008 roku, do 30 kwietnia 2011 roku. Grupa, stosownie do wymagań MSSF była zobowiązana do
wynagrodzeń Grupy w III kwartale 2008 roku, kiedy to przyznanie uprawnień miało miejsce. Ustalony przy zastosowaniu
modelu Blacka-Scholesa koszt emisji warrantów w wysokości 12 mln złotych został odniesiony w koszty wynagrodzeń Grupy
za III kwartał 2008 roku. Koszt ten pozostanie bez wpływu na przepływy środków pieniężnych w Grupie.
kapitału docelowego o kwotę 1.846.160 złotych poprzez emisję 184.616 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości
nominalnej 10 złotych każda. Oferta na warunkach uchwalonych przez Zarząd doszła do skutku w dniu 22 września 2008
roku. W wyniku oferty Spółka pozyskała środki brutto w wysokości 24.000.080 złotych. Celem emisji było zapewnienie
Spółce środków finansowych na wsparcie projektów inwestycyjnych. W dniu 7 listopada 2008 roku, podwyższenie kapitału
zakładowego z tytułu emisji F zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Szczegóły dotyczące emisji przedstawiono w części 1 w punkcie 10 Skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy
PETROLINVEST za III kwartał 2008 roku zakończony dnia 30 września 2008 roku.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę do 45.129.500 złotych
poprzez emisję akcji serii G, H, I oraz J.
Celem emisji jest wykonanie umów inwestycyjnych dotyczących nabycia udziałów i akcji w spółkach TOO EMBA YUG NIEFT,
Occidental Resources Inc. oraz Caspian Services Inc.
W dniu 24 października 2008 roku NWZA PETROLINVEST S.A. podjęło następujące uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego Spółki poprzez:
Ø emisję do 3.310.573 akcji serii G,
Ø emisję do 772.315 akcji serii H,
Ø emisję do 412.221 akcji serii I,
Ø emisję do 17.841 akcji serii J.
W efekcie przeprowadzenia emisji akcji serii G, H, I oraz J kapitał zakładowy Spółki wzrośnie do 108.610.420 złotych.
Do dnia zatwierdzenia do publikacji skonsolidowanego raportu za III kwartał 2008 roku Akcje Serii G zostały zaoferowane
i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki Occidental Resources Inc. oraz Akcje
Serii H zostały zaoferowane i objęte w drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych udziałowców spółki
EmbaJugNieft oraz spółkę Capital Vario CR. S.A.
Szczegóły dotyczące emisji przedstawiono w punkcie 8 Skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy PETROLINVEST za
III kwartał 2008 roku zakończony dnia 30 września 2008 roku.
11) Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki
W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2008 roku miały miejsce następujące zdarzenia związane
z oprocentowanymi kredytami i pożyczkami zaciągniętymi przez Grupę PETROLINVEST.
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.
W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2008 roku Spółka zakończyła uruchamianie transz kredytu przyznanego
umową z dnia 21 marca 2007 roku przez PKO BP S.A. oraz BGK. Wysokość wykorzystanego kredytu wynosi 2.183 tys. złotych
oraz 100.184 tys. USD.
Fortis Bank Polska S.A.
W dniu 18 czerwca 2008 roku Spółka otrzymała zgodę banku na udostępnienie limitu kredytowego w wysokości 10.000 tys.
złotych na kolejny bieżący okres udostępnienia kredytu od dnia 18 czerwca 2008 roku do dnia 16 czerwca 2009 roku.
Przewidziany umową okres kredytowania upływa 19 czerwca 2017 roku.
W dniu 16 września 2008 roku Spółka zawarła z Fortis Bank Polska SA aneks zwiększający limit kredytu w rachunku
bieżącym o 10 mln złotych, tj. do wysokości 20 mln złotych. Zabezpieczenie kredytu stanowi oświadczenie o poddaniu się
egzekucji oraz hipoteka kaucyjna na nieruchomości Spółki. Uruchomienie zwiększonej kwoty kredytu uzależnione zostało od
31
spełnienia określonych aneksem warunków. Oprocentowanie kredytu utrzymane zostało w oparciu o stawkę WIBOR.
Pozostałe warunki finansowania pozostały bez zmian.
BRE Bank S.A.
W dniu 30 maja 2008 roku Spółka zawarła z BRE Bankiem Spółka Akcyjna Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym,
odnawiającym przyznane w kwocie 20.000 tys. złotych finansowanie na kolejny 12 miesięczny okres, tj. do 28 maja 2009
roku. Oprocentowanie kredytu utrzymane zostało w oparciu o stawkę WIBOR.
Bank CenterCredit JSC
W dniu 31 marca oraz 30 maja 2008 roku spółka OilTechnoGroup zawarła z bankiem Bank CenterCredit JSC aneks do
porozumienia z dnia 3 kwietnia 2006 roku o udostępnieniu linii kredytowej na kwotę 37,8 mln USD oraz aneksy do umów
kredytowych zawartych w ramach tego porozumienia. Aktualne warunki finansowania przedstawiają się następująco:
Ø Spłata kredytu następuje w ratach, a termin jego ostatecznej spłaty upływa 5 kwietnia 2012 roku.
Ø Oprocentowanie kredytu wynosi 19,6 % w stosunku rocznym.
Ø Zabezpieczeniem wierzytelności banku jest zastaw na prawach z Koncesji OTG oraz gwarancja udzielona przez spółkę
EmbaJugNieft.
Bank Pekao S.A.
W dniu 30 września 2008 roku Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks do umowy o kredyt w rachunku
bieżącym, odnawiający przyznane w kwocie 6.000 tys. złotych finansowanie na okres do 30 września 2009 roku.
Oprocentowanie kredytu utrzymane zostało w oparciu o stawkę WIBOR.
12) Należności
30 września
2008
30 czerwca
2008
31 grudnia
2007
30 września
2007
niebadane
niebadane
badane
niebadane
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
Należności z tytułu dostaw i usług
29.667
10.729
14.260
17.976
Należności budżetowe
13.673
17.038
12.780
12.096
13.531
16.949
12.560
10.939
135
64
126
104
52
301
342
360
43.527
28.132
27.508
30.536
w tym długoterminowe
Należności od pracowników
Pozostałe należności
13) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
30 września
2008
30 czerwca
2008
31 grudnia
2007
30 września
2007
niebadane
niebadane
badane
niebadane
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
7.585
9.568
7.081
9.296
Zobowiązania budżetowe
Zobowiązania związane z budową środków trwałych
14.113
4.767
10.395
13.562
40.031
32.820
17.658
13.054
Zobowiązania z tytułu nabycia aktywów finansowych
0
509
28.478
64.831
2.339
3.111
2.191
2.337
997
1.278
157
742
Zobowiązania z tytułu nabycia aktywów finansowych
65.065
52.053
65.960
103.822
32.375
29.169
32.780
34.636
Zobowiązania koncesyjne i z tytułu opcji na akcje
99.496
94.153
107.845
110.863
Zobowiązania koncesyjne i z tytułu opcji na akcje
Pozostałe zobowiązania
131.871
123.322
140.625
145.499
196.936
175.375
206.585
249.321
32
14) Rozliczenia międzyokresowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe kosztów po stronie aktywów stanowią:
Koszty pozyskania kapitału
Rozliczenie w czasie kosztu butli gazowych
30 września
2008
30 czerwca
2008
31 grudnia
2007
30 września
2007
niebadane
niebadane
badane
niebadane
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
5.376
3.389
932
0
81
83
200
200
Koszty związane z zakupem towaru
1.847
479
66
0
Koszty niezakończonych akwizycji kapitałowych
1.859
1.854
414
0
Pozostałe
368
355
677
508
9.531
6.160
2.289
708
15) Transakcje z podmiotami powiązanymi
Poniższa tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w okresie
9 miesięcy zakończonych 30 września 2008 i 2007 roku oraz salda należności i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2007 oraz
30 września 2008 roku.
Podmiot powiązany
Sprzedaż podmiotom
powiązanym
Zakupy od podmiotów
powiązanych
Należności od
podmiotów
powiązanych
Zobowiązania wobec
podmiotów
powiązanych
tys. zł.
0
tys. zł.
tys. zł.
0
50
tys. zł.
370
0
1.578
50
320
0
217.728
191.458
Ryszard Krauze
2008
2007
0
Prokom Investments
2008
0
2007
0
305
UAB Petrolinvest Mockavos Perpyla Sp. z o.o.
2008
0
229
0
852
2007
0
1
652
0
TPG GAZ S.A.
2008
2
0
163
0
2007
1
0
40
0
OOO NK Siewiergeofizyka
2008
0
0
47.479
0
2007
0
0
34.733
0
OOO Nieftiegeoserwis
2008
0
0
21.237
0
2007
0
0
20.227
0
ZAO Peczora Petroleum
2008
0
0
26.220
0
2007
0
0
17.513
Occidental Resources, Inc.
2008
0
0
34.064
0
0
2007
0
0
13.051
56.955
TOO Profit Company
2008
0
0
21.552
0
2007
0
0
17.724
0
2008
0
0
90.636
0
2007
0
0
58.325
0
TOO EmbaJugNieft
16
Poniżej zostały opisane umowy dotyczące transakcji w Grupie oraz transakcji z podmiotami powiązanymi ze spółkami
Grupy.
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką OOO Siewiergeofizyka
W okresie od 1 stycznia 2008 do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła jedną umowę ze spółką OOO
Siewiergeofizyka. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę pożyczki na łączną kwotę 4.000 tys. USD (do dnia
sporządzenia niniejszego Raportu Spółka udzieliła pożyczki na kwotę 3.382 tys. USD). Pożyczka podlega spłacie w terminie
do 31 stycznia 2009 roku. Celem pożyczki jest finansowanie bieżącej działalności spółki OOO Siewiergeofizyka.
Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR.
Ponadto w omawianym okresie dokonano przedłużenia okresu spłaty do 15 grudnia 2008 roku dla czterech pożyczek
udzielonych w 2007 roku na okres jednego roku na łączną kwotę 5.074 tys. USD.
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką OOO Nieftiegeoserwis
W okresie od 1 stycznia 2008 roku do dnia sporządzenia niniejszego Raportu dokonano przedłużenia okresu spłaty do 15
grudnia 2008 roku dla czterech pożyczek udzielonych w 2007 roku na okres jednego roku na łączną kwotę 3.922 tys. USD.
33
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką ZAO Peczora Petroleum
W okresie od 1 stycznia 2008 roku do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła dwie umowy ze spółką ZAO
Peczora-Petroleum. Przedmiotem umów jest udzielenie przez Spółkę pożyczek na łączną kwotę 6.500 tys. USD (do dnia
sporządzenia niniejszego Raportu Spółka udzieliła pożyczek na kwotę 3.025 tys. USD). Pożyczki podlegają spłacie w terminie
do 31 stycznia 2009 roku. Celem pożyczek jest finansowanie bieżącej działalności spółki ZAO Peczora-Petroleum.
Oprocentowanie pożyczek ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR.
Ponadto w omawianym okresie dokonano przedłużenia okresu spłaty do 15 grudnia 2008 roku dla czterech pożyczek
udzielonych w 2007 roku na okres jednego roku na łączną kwotę 1.604 tys. USD.
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką a Occidental Resources, Inc.
W okresie od 1 stycznia 2008 roku do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła jedną umowę (wraz z aneksem
podwyższającym kwotę pożyczki) ze spółką Occidental Resources, Inc. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę
pożyczki na łączna kwotę 11.00 tys. USD (do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka udzieliła pożyczki na kwotę 8.625
tys. USD). Pożyczka podlega spłacie w terminie do 31 stycznia 2009 roku. Oprocentowanie pożyczki ustalane jest na
poziomie 18% w stosunku rocznym. W celu zabezpieczenia ww. wierzytelności Spółka zawarła również umowę gwarancji ze
spółką OTG jako gwarantem na kwotę do 8.000 tys. USD, zwiększoną w dniu podpisania aneksu do umowy pożyczki do
kwoty 14.000 tys. USD.
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką a TOO EmbaJugNieft
W okresie od 1 stycznia 2008 roku do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła jedną umowę ze spółką TOO
EmbaJugNieft. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Spółkę pożyczki na łączna kwotę 20.000 tys. USD. Do dnia
sporządzenia niniejszego Raportu Spółka udzieliła pożyczki na kwotę 5.125 tys. USD (na dzień 30 września 2008 roku środki
zostały udostępnione w wysokości 4.625 tys. USD). Pożyczka podlega spłacie w terminie do 31 stycznia 2011 roku.
Oprocentowanie pożyczki ustalane jest w oparciu o stawkę LIBOR.
Umowy zawarte pomiędzy spółkami TOO Emba Jug Nieft a TOO Company Profit
W okresie od 1 stycznia 2008 roku do dnia sporządzenia niniejszego Raportu spółka Emba Jug Nieft oraz TOO Company
Profit zawarły między sobą dziesięć umów o pomocy finansowej na łączną kwotę 113.571 tys. KZT. Pożyczki podlegają
spłacie w terminie jednego roku od daty udostępnienia środków. Umowy o pomocy finansowej są nieoprocentowane.
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką TPG GAZ S.A.
W okresie od 1 stycznia 2008 do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła dwie umowy pożyczki ze spółką TPG
GAZ S.A. na łączna kwotę 120 tys. złotych. Pożyczki zostały wypłacone w całości. Pożyczki podlegają spłacie w terminie do
31 grudnia 2008 roku. Oprocentowanie pożyczek ustalono na poziomie 5% w stosunku rocznym. Ponadto w omawianym
okresie dokonano przedłużenia okresu spłaty do 31 grudnia 2008 roku dla dwóch pożyczek na łączną kwotę 40 tys. złotych,
których termin spłaty mijał 31 stycznia 2008 roku .
Umowy zawarte pomiędzy Spółką a spółką Prokom Investments S.A.
W okresie od 1 stycznia 2008 do dnia sporządzenia niniejszego Raportu Spółka zawarła jedną umowę pożyczki ze spółką
Prokom Investments S.A. na kwotę 17.476 tys. złotych. Kwota pożyczki została otrzymana w całości. Pożyczka podlega
spłacie w terminie 5 dni roboczych od dnia otrzymania od Pożyczkodawcy oświadczenia o żądaniu zwrotu całości lub części
kwoty pożyczki. Pożyczka zawiera również klauzulę o ustanowieniu na rzecz Pożyczkodawcy uprawnienia do żądania
wyemitowania przez Spółkę akcji w ramach kapitału docelowego i zaoferowania tych akcji Pożyczkodawcy z wyłączeniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (opcja call). Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w oparciu o stawkę
WIBOR. Ponadto w omawianym okresie podpisano aneksy do siedmiu umów pożyczek, których saldo należności głównych
wraz z odsetkami naliczonymi na dzień 30 września 2008 roku wynosiło 198,0 mln złotych. Aneksy wprowadziły klauzulę
o ustanowieniu na rzecz Pożyczkodawcy uprawnienia do żądania wyemitowania przez Spółkę akcji w ramach kapitału
docelowego i zaoferowania tych akcji Pożyczkodawcy z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (opcja
call).
34
Skrócone śródroczne Sprawozdanie Finansowe PETROLINVEST S.A. zawiera dane łączne będące sumą sprawozdania
finansowego jednostki i jej oddziału.
SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
2008
2007
2008
2007
niebadane
niebadane
niebadane
niebadane
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
170.743
136.160
89.860
63.891
1.116
200
433
68
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów
Przychody ze sprzedaży usług
Przychody ze sprzedaży
171.859
136.360
90.293
63.959
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
155.565
121.896
80.691
55.992
2.431
2.442
847
791
Zużycie materiałów i energii
22.215
8.174
15.523
3.098
Amortyzacja
Świadczenia pracownicze
1.646
1.519
544
511
Usługi obce
10.596
13.978
3.964
5.048
670
649
184
343
Podatki i opłaty
2.869
1.576
504
467
Koszty działalności operacyjnej
Pozostałe koszty rodzajowe
195.992
150.234
102.257
66.250
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
(24.133)
(13.874)
(11.964)
(2.291)
1.378
697
178
98
219
240
15
110
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Przychody finansowe
22.206
18.364
11.146
9.020
Koszty finansowe
17.965
21.206
5.454
7.124
(18.733)
(16.259)
(6.109)
(407)
Podatek dochodowy
(490)
2.338
133
959
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
(18.243)
(18.597)
(6.242)
(1.366)
Zysk (strata) netto
(18.243)
(18.597)
(6.242)
(1.366)
6.057.464
5.397.810
6.163.476
5.617.784
89.376
89.376
89.376
89.376
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zastosowana do
obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję
Podstawowy zysk (strata) na 1 akcję w złotych
(3,01)
(3,45)
(1,01)
(0,24)
(2,97)
(3,39)
(1,00)
(0,24)
35
SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS
30 września
2008
30 czerwca
2008
31 grudnia
2007
30 września
2007
niebadane
niebadane
badane
niebadane
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
47.152
47.032
45.227
42.727
2.567
2.567
2.567
2.232
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)
Rzeczowe aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne
Wartości niematerialne
Podatek odroczony
125
146
209
87
820.726
795.151
784.148
796.055
6.419
12.098
6.696
7.168
876.989
856.994
838.847
848.269
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
Zapasy
12.824
8.464
7.869
6.671
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
29.180
10.578
14.318
18.718
9.373
6.007
1.751
465
145.978
106.536
62.705
54.297
9.823
20.569
6.764
58.357
35
35
27
3
207.213
1.084.202
152.189
1.009.183
93.434
932.281
138.511
986.780
61.635
61.635
58.730
58.730
479.406
467.397
391.286
391.286
24.000
0
0
0
Niepodzielony wynik finansowy
(50.489)
(44.247)
(32.246)
(33.816)
Kapitał własny ogółem
514.552
484.785
417.770
416.200
446.837
421.860
382.387
359.763
Inwestycje krótkoterminowe
Środki pieniężne
Należności z tytułu nadpłaty podatku dochodowego
SUMA AKTYWÓW
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Pozostałe kapitały
Nieopłacony kapitał akcyjny
Rezerwy długoterminowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Pozostałe zobowiązania długoterminowe
349
348
337
324
10.786
16.331
11.553
11.086
199
231
245
285
32.375
29.169
32.780
34.635
490.546
467.939
427.302
406.093
25.447
14.773
73.960
153.974
227
209
170
188
51.612
40.089
11.553
9.024
oraz pozostałe zobowiązania
Bieżąca część oprocentowanych
kredytów bankowych i pożyczek
1.818
1.388
1.526
1.301
79.104
56.459
87.209
164.487
Suma zobowiązań
569.650
524.398
514.511
570.580
SUMA PASYWÓW
1.084.202
1.009.183
932.281
986.780
36
SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK Z PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
2008
2007
2008
2007
niebadane
niebadane
niebadane
niebadane
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
tys.zł.
Zysk/(strata) brutto
(18.733)
(16.259)
(6.109)
(407)
Korekty o pozycje:
(1.742)
6.951
(5.214)
653
Amortyzacja
1.646
1.519
544
511
Odsetki i dywidendy, netto
6.149
3.772
1.456
2.334
(10.289)
(10.702)
(6.690)
(6.361)
(62)
3
(9)
0
(14.870)
(2.535)
(18.602)
(8.592)
(4.955)
(1.651)
(4.360)
(567)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Różnice kursowe
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów
Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań
z wyjątkiem kredytów i pożyczek
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Zmiana stanu rezerw
Podatek dochodowy zapłacony
Pozostałe
wycena warrantów
koszty udzielenia pożyczek i kredytów
dyskonto zobowiazania z tyt. zakupu udziałów
pozostałe
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
8.442
2.743
11.695
(1.058)
(1.612)
2.347
(1.116)
10.648
13
(410)
2
114
0
(23)
0
(23)
13.796
11.888
11.866
3.647
12.009
0
12.009
0
540
1.741
38
1.217
1.247
10.147
(181)
2.410
0
0
0
20
(20.475)
(9.308)
(11.323)
246
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Nabycie jednostki zależnej i współzależnej
Odsetki otrzymane
Spłata udzielonych pożyczek
Udzielenie pożyczek
Pozostałe
39
0
26
0
(3.283)
(54.089)
(6.471)
(147.689)
(614)
(1.004)
(3.022)
(60.798)
778
0
0
0
13
16
4
6
(111.535)
(138.796)
(25.636)
(43.497)
0
(1.160)
1.445
(884)
(168.077)
(294.100)
(25.779)
(108.195)
103.880
119.456
24.000
119.456
(6.582)
0
(3.260)
3.692
(169)
(220)
(60)
(78)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów
71.525
255.411
0
71.202
Spłata pożyczek/kredytów
(2.160)
(1.640)
(720)
(500)
Odsetki zapłacone
(8.629)
(4.296)
(2.956)
(2.568)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu podwyższenia kapitału
Koszty związane z emisją akcji
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
Pozostałe
(540)
(1.319)
(38)
(669)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
157.325
367.392
16.966
190.535
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu
środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
(31.227)
63.984
(20.136)
82.586
6.764
(5.627)
(4.327)
(24.229)
(24.463)
58.357
(24.463)
58.357
0
0
0
0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
o ograniczonej możliwości dysponowania
37
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Kapitał
podstawowy
Strata okresu
Przychody / Koszty za rok obrotowy
Emisja akcji
Koszty emisji akcji
Emisja warrantów
Strata okresu
Pozostałe
kapitały,
w tym
Kapitał ze
sprzedaży akcji
powyżej ich
Kapitał z
wartości
podziału zysku
nominalnej
Pozostałe
kapitały
rezerwowe
Niezarejestrowany
kapitał
akcyjny
Zyski
zatrzymane/
(straty)
niepokryte
Razem
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
58 730
391 286
15 593
375 693
0
0
(32 246)
417 770
0
0
0
0
0
0
(18 243)
(18 243)
0
0
0
0
0
0
(18 243)
(18 243)
2 905
100 975
0
76 975
0
24 000
0
103 880
0
(864)
0
(864)
0
0
0
(864)
0
12 009
0
0
12 009
0
0
12 009
61 635
503 406
15 593
451 804
12 009
24 000
(50 489)
514 552
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
52 860
277 700
15 593
262 107
0
0
(15 219)
315 341
0
0
0
0
0
0
(18 597)
(18 597)
0
0
0
(18 597)
(18 597)
0
0
0
5 870
127 379
0
127 379
0
0
0
133 249
0
(13 793)
0
(13 793)
0
0
0
(13 793)
58 730
391 286
15 593
375 693
0
0
(33 816)
416 200
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
tys. zł.
52 860
277 700
15 593
262 107
0
0
(15 219)
315 341
0
0
0
0
0
0
(17 027)
(17 027)
Emisja akcji
Koszty emisji akcji
Strata okresu
Emisja akcji
Koszty emisji akcji
na dzień 31 grudnia 2007 roku
0
0
0
0
0
0
(17 027)
(17 027)
5 870
127 379
0
127 379
0
0
0
133 249
0
(13 793)
0
(13 793)
0
0
0
(13 793)
58 730
391 286
15 593
375 693
0
0
(32 246)
417 770
38

wybrane dane finansowe

Transkrypt

Podobne dokumenty

ocena rady nadzorczej petrolinvest sa sytuacji spółki petrolinvest sa

Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy

petrolinvest wierci w kazachstanie

Warszawa, 11 sierpnia 2016 r. Komunikat Prasowy INFORMACJA W

emisja obligacji zamiennych i warrantów

Pobierz plik