5. Uchwała RN w sprawie zaopiniowania projektów uchwał

Uchwała nr 61/07/2014 z dnia 17 kwietnia 2014 r.
Rady Nadzorczej spółki RADPOL S.A. (dalej także Spółka)
w sprawie: zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 6 maja 2014 roku.
Rada Nadzorcza RADPOL S.A. uchwala co następuje:
§ 1.
Rada Nadzorcza RADPOL S.A. zgodnie z częścią III pkt. 1 ppkt 3) ”Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW” wyraża swoją opinię na temat projektów uchwał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia zwołanego na dzień 6 maja 2014 roku, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej
uchwały, przy czym załącznik nr 2 do niniejszej uchwały zawiera projekt zmian Statutu Spółki objętych
uchwałą o zmianie Statutu Spółki zawartą w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
zwołanego na dzień 6 maja 2014 roku.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
***
Uchwała została podjęta - głosów 7 za, 0 przeciw, 0 wstrzymało się.
ZAŁĄCZNIK NR 1 DO UCHWAŁY NR 61/07/2014
Warszawa, dnia 17 kwietnia 2014
OPINIA RADY NADZORCZEJ RADPOL S.A.
w sprawie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
zwołanego na dzień 6 maja 2014 roku.
Rada Nadzorcza RADPOL S.A. (dalej także Spółka) na swoim posiedzeniu w dniu 17 kwietnia 2014
roku rozpatrzyła przedstawione przez Zarząd Spółki propozycje uchwał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia zwołanego na dzień 6 maja 2014 roku i wyraziła swoją opinię na ich temat.
Rada Nadzorcza poniżej przedstawia swoje opinie odnośnie przyjęcia poszczególnych uchwał, przy
czym Rada Nadzorcza nie opiniowała uchwał mających charakter porządkowy lub proceduralny (tj.
uchwał w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, w sprawie wyboru Komisji
Skrutacyjnej oraz w sprawie przyjęcia porządku obrad):
a) Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2013 roku
______ Opiniujemy przyjęcie bez zmian _________________
b) Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej
Spółki w 2013 roku
______ Opiniujemy przyjęcie bez zmian _________________
c) Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2013 rok
_______ Opiniujemy przyjęcie bez zmian ________________
d) Uchwała w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej Spółki za 2013 rok
_______ Opiniujemy przyjęcie bez zmian ________________
e) Uchwała w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2013
_______ Opiniujemy przyjęcie bez zmian ________________
f) Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez
nich obowiązków w 2013 roku
_______ Opiniujemy przyjęcie bez zmian ________________
g) Uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki
_______ Opiniujemy przyjęcie bez zmian ________________
Rada Nadzorcza powstrzymuje się od zaopiniowania uchwał w przedmiocie:
1. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej RADPOL S.A.;
2. udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich
obowiązków w 2013 roku
z uwagi na to, iż uchwały te dotyczą bezpośrednio poszczególnych członków Rady Nadzorczej oraz
działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki.
ZAŁĄCZNIK NR 2 DO UCHWAŁY NR 61/07/2014
PROJEKT ZMIAN STATUTU SPÓŁKI
I. Uchylić artykuł 12 ustęp 2 statutu Spółki o treści:
Art. 12.2. Rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o
wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) złotych lub 1.000.000 (jeden milion) złotych w okresie
dowolnych kolejnych dwunastu miesięcy jeżeli rozporządzenie prawem lub świadczenie następuje na
rzecz tego samego podmiotu lub podmiotów z grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o rachunkowości
wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej na
dokonanie czynności określonych powyżej, w przypadku jeżeli zostały one przewidziane w
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.
II. Artykułowi 17 ustęp 2 statutu Spółki o dotychczasowej treści:
„2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w
uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
2) uchwalanie tekstu jednolitego statutu Spółki, chyba że tekst jednolity Statutu zostanie
uchwalony przez Walne Zgromadzenie,
3) Wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki oraz przystępowaniu przez Spółkę do
spółek lub innych podmiotów,
4) Wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania
do świadczenia o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) złotych lub 1.000.000
(jeden milion) złotych w okresie dowolnych kolejnych dwunastu miesięcy jeżeli
rozporządzenie prawem lub świadczenie następuje na rzecz tego samego podmiotu lub
podmiotów z grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o rachunkowości, z zastrzeżeniem, że
nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności określonych powyżej, w
przypadku jeżeli zostały one przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą
budżecie Spółki,
5) Wyrażenie zgody na tworzenie przez Zarząd Spółki funduszy zaliczanych w ciężar kosztów
działalności Spółki.
6) Zatwierdzenie przyjętego przez Zarząd Spółki budżetu Spółki.”
Proponuje się nadać następującą treść:
„2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w
uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu,
2) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
3) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy
miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani,
złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
5) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych (budżet),
6) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości
przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) złotych niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy
kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze
ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość
świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12
miesięcy. Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na
nabywaniu i zbywaniu towarów w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki oraz
dokonywaniu zakupów surowców i półproduktów służących do wytwarzania towarów przez
Spółkę,
7) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń (w szczególności zastawów, zastawów
rejestrowych) na majątku Spółki, jeżeli wartość majątku Spółki, na którym ustanawiane jest
zabezpieczenie przekracza 1.000.000 (jeden milion) złotych
8) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przekraczającej
1.000.000 (jeden milion) złotych,
9) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, obciążanie lub obejmowanie jakichkolwiek udziałów
lub akcji w innych spółkach lub przystępowanie do jakichkolwiek innych spółek, a także
nabywanie instrumentów finansowych,
10) wybór podmiotu uprawnionego do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
11) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
12) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego
lub udziału w nieruchomości,
13) wyrażanie zgody na przyznawanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji,
14) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu,
15) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
16) wyrażanie zgody na zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wekslowych,
17) opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia,
18) wyrażanie zgody na przeniesienie na osobę trzecią przez Spółkę przysługujących jej
majątkowych praw autorskich, patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub
przemysłowych lub znaków towarowych,
19) uchwalanie tekstu jednolitego statutu Spółki, chyba że tekst jednolity statutu zostanie
uchwalony przez Walne Zgromadzenie,
20) wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki,
21) wyrażenie zgody na tworzenie przez Zarząd Spółki funduszy zaliczanych w ciężar kosztów
działalności Spółki.”.
III. Artykułowi 15 proponuje się dodać nowy ust. 6. o następującej treści:
„6. Podjęcie uchwały w sprawie nie objętej porządkiem danego posiedzenia możliwe jest wyłącznie w
przypadku, gdy na danym posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z
obecnych nie zgłosił w tej sprawie sprzeciwu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać
także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają
zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.”.
IV. W artykule 13 ust. 2., artykule 18 i artykule 19 ust. 3 proponuje się zastąpić słowa „Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy” na „Walne Zgromadzenie”:
Treść artykułów o dotychczasowej treści:
Art. 13 ust. 2.
„Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w ust. 1 określa Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy.”.
Art. 18.
„Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki może uchwalić Regulamin Wynagradzania Członków Rady
Nadzorczej.”.
Art. 19 ust. 3.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po
upływie roku obrotowego.”.
Proponuje się nadać następującą treść:
Art. 13 ust. 2.
„Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w ust. 1 określa Walne Zgromadzenie.”.
Art. 18.
„Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Walne
Zgromadzenie Spółki może uchwalić Regulamin Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.”.
Art. 19 ust. 3.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku
obrotowego.”.