Zasady obsługi zapisów w ofercie publicznej akcji Polskiego Banku

ZASTRZEŻENIA PRAWNE
NINIEJSZY
MATERIAŁ
NIE
JEST
PRZEZNACZONY
DO
PUBLIKACJI
ANI
ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO ALBO POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO
STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ, KANADY, AUSTRALII, JAPONII LUB W
INNYCH PAŃSTWACH, W KTÓRYCH TAKA PUBLIKACJA LUB ROZPOWSZECHNIANIE MOGĄ
PODLEGAĆ OGRANICZENIOM LUB BYĆ ZAKAZANE Z MOCY PRAWA
Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter reklamowy lub promocyjny i nie stanowi ani nie zawiera
oferty lub zaproszenia do subskrypcji lub nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych spółki
Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. ("Spółka") i ani niniejszy materiał, ani żadna jego część, ani
fakt jego dystrybucji nie stanowią podstawy ani nie powinny być wykorzystywane w związku z
jakąkolwiek ofertą sprzedaży lub objęcia albo próbą pozyskania zaproszenia do złożenia oferty
nabycia lub objęcia jakichkolwiek papierów wartościowych ani też z jakąkolwiek umową lub decyzją
inwestycyjną.
Niniejszy materiał nie jest poradą inwestycyjną lub rekomendacją nabycia jakichkolwiek papierów
wartościowych. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i ofercie
publicznej jej akcji („Oferta Publiczna”) jest prospekt emisyjny zatwierdzony przez Komisję Nadzoru
Finansowego w dniu 1 kwietnia 2016 roku („Prospekt Emisyjny”), który został opublikowany i jest
dostępny w wersji elektronicznej na stronie internetowej Spółki: www.pbkm.pl oraz Współoferujących
(Dom Maklerski mBanku S.A.): www.mdm.pl oraz (Haitong Bank S.A. Oddział w Polsce):
http://www.haitongib.com/pl. Ani niniejszy materiał ani jakakolwiek jego część nie jest przeznaczona
do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych
Ameryki Północnej, Kanady, Australii lub Japonii oraz podmiotom amerykańskim (ang. U.S. Persons).
Rozpowszechnianie niniejszego materiału lub jego części w innych jurysdykcjach może być
ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego dokumentu powinny
uzyskać informację na temat takich ograniczeń i ich przestrzegać.
Przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z
treścią całego Prospektu Emisyjnego, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w
akcje, opisanymi w punkcie Prospektu Emisyjnego zatytułowanym „Czynniki ryzyka” oraz warunkami
Oferty Publicznej akcji Spółki. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące nabywania papierów
wartościowych Spółki powinny być podejmowane po analizie treści całego Prospektu Emisyjnego.
NINIEJSZY MATERIAŁ ZAWIERA INFORMACJE NA TEMAT PIERWSZEJ OFERTY PUBLICZNEJ
(„OFERTA PUBLICZNA”) AKCJI SPÓŁKI POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. Z
SIEDZIBĄ W WARSZAWIE („SPÓŁKA”) ORAZ UBIEGANIA SIĘ PRZEZ SPÓŁKĘ O
DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE AKCJI SPÓŁKI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM
PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.
(„DOPUSZCZENIE DO OBROTU”).
Jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o Ofercie Publicznej
Spółki na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz o Dopuszczeniu do Obrotu jest prospekt emisyjny
(„Prospekt”) wraz z ewentualnymi opublikowanymi aneksami do Prospektu i komunikatami
aktualizującymi, który w dniu 1 kwietnia 2016 r. został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru
Finansowego. Prospekt został opublikowany i jest dostępny na stronie internetowej Spółki
(www.pbkm.pl) oraz na stronie internetowej Współoferujących, tj. Domu Maklerskiego mBanku S.A.
(www.mdm.pl) oraz Haitong Bank S.A. Oddział w Polsce (http://www.haitongib.com/pl).
Oferta Publiczna akcji Spółki jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i
1
poza jej granicami Prospekt nie może być traktowany jako oferta nabycia lub subskrypcji bądź
zaproszenie do nabycia lub subskrybowania jakichkolwiek akcji Spółki. Nie będzie prowadzona żadna
oferta publiczna papierów wartościowych Spółki w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Ani
Prospekt, ani papiery wartościowe nim objęte nie zostały zarejestrowane, nie były i nie będą
przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą
Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy Prospektowej lub Amerykańskiej Ustawy o
Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (U.S. Securities Act of 1933).
Papiery wartościowe objęte Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami
Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów
Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby
zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych
wymogów prawnych. Ani Spółka, ani żaden inny podmiot działający w jej imieniu lub na jej rzecz nie
podjął ani nie podejmie w przyszłości żadnych działań, które mogłyby zostać uznane za ofertę
publiczną papierów wartościowych objętych prospektem w jakimkolwiek państwie poza
Rzeczypospolita Polską. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami
Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw
innych państw, które mogą się do niego stosować.
Jeżeli materiały na tej stronie nie mogą być Państwu udostępnione lub macie Państwo co do tego
wątpliwości, powinni Państwo opuścić tę stronę internetową.
KOMUNIKAT
Zarządu Millennium Domu Maklerskiego SA
z dnia 1 kwietnia 2016 r.
Na podstawie § 6 ust. 2 „Regulaminu świadczenia usług maklerskich” (dalej: Regulamin), z
uwzględnieniem postanowień Prospektu Emisyjnego sporządzonego w związku z ofertą
publiczną akcji Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej:
Emitent, Spółka) i zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 1 kwietnia
2016 r. (dalej: Prospekt Emisyjny), Millennium Dom Maklerski S.A. (dalej: Dom Maklerski)
informuje o zasadach obsługi zapisów w ofercie publicznej akcji Polski Bank Komórek
Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie.
1. Wielkość transzy:
Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z ofertą publiczną (Oferta) akcji Polski
Bank Komórek Macierzystych S.A. Przedmiotem Oferty jest do 2 320 062 akcji (Akcje
Oferowane) o wartości nominalnej 0,50 zł. każda, co stanowi do 49% kapitału zakładowego
Spółki i do 49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, oferowanych przez
Akcjonariuszy Sprzedających. Zamiarem Akcjonariuszy Sprzedających jest ubiegania się
o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) wszystkich 4 734 820 akcji Spółki.
2
2. Osoby uprawnione do składania zapisów na Akcje Oferowane
Oferta podzielona jest na transze :
 Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz
 Transzę Inwestorów Instytucjonalnych
1) Millenium Dom Maklerski nie prowadzi zapisów na Akcje Oferowane w Transzy
Inwestorów Instytucjonalnych.
2) Intencją Akcjonariuszy Sprzedających jest zaoferowanie w transzy Inwestorów
Indywidualnych około 10-15% Akcji Oferowanych.
3) Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy
Inwestorów Indywidualnych są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki
organizacyjne nie posiadajace osobowości prawnej, posiadające zdolność do
zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym imieniu oraz podmioty
uprawnione do zarzadzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w
imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzaja nabyć
Akcje Oferowane, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa
Dewizowego z wyłączeniem osób amerykańskich.
3. Przewidywany harmonogram oferty:
4 kwietnia do 12 kwietnia
2016 r.
4 kwietnia do 11 kwietnia
2016 r.
13 kwietnia 2016 r. do godz.
9:00
13 kwietnia do 18 kwietnia
2016 r.
około 18 kwietnia 2016 r.
około 28 kwietnia 2016 r.
Budowa
księgi
popytu
wśród
Inwestorów
Instytucjonalnych
Przyjmowanie zapisów i wpłat na Akcje Oferowane w
Transzy Inwestorów Indywidualnych
Podanie do publicznej wiadomości ceny Akcji
Oferowanych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych
w poszczególnych transzach
Przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych, w tym w dniach 13-15 kwietnia 2016 r.
przyjmowanie zapisów oraz dokonywanie wpłat na Akcje
Oferowane w odpowiedzi na zaproszenie wystosowane w
związku z uczestnictwem w procesie budowy księgi popytu
Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów
Indywidualnych
oraz
w
Transzy
Inwestorów
Instytucjonalnych
Zakładany pierwszy dzień notowania Akcji na GPW
3
4. Termin i sposób składania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych
1) Zapisy można składać osobiście w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego od
4 do 11 kwietnia 2016 r. w godzinach pracy Punktów Obsługi Klienta Domu
Maklerskiego.
2) Dom Maklerski dopuszcza w terminie od 4 do 11 kwietnia 2016 r. składanie zapisów
za pomocą telefonu oraz internetu. W dniu 11 kwietnia 2016 r. dyspozycje
telefoniczne mogą być składane w godzinach pracy Punktów Obsługi Klienta Domu
Maklerskiego, natomiast dyspozycje internetowe do godziny 23:59:59.
5. Zasady składania zapisów przez pełnomocników
1) Inwestor może złożyć zapis za pomocą właściwie umocowanego pełnomocnika.
2) Pełnomocnictwo bez ograniczeń do dysponowania rachunkiem inwestycyjnym w
Domu Maklerskim uprawnia do złożenia zapisu na akcje spółki Polski Bank
Komórek Macierzystych S.A.
3) W
przypadku pełnomocnictw rodzajowych lub szczegółowych pełnomocnik
dokonujący zapisu w imieniu inwestora zobowiązany jest przedłożyć w Domu
Maklerskim pisemne pełnomocnictwo do złożenia zapisu, wystawione w formie aktu
notarialnego lub zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie.
6. Cena, po jakiej będą składane zapisy
1) Zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą po Cenie
Maksymalnej ustalonej na poziomie 66,50 zł.
2) Cena Emisyjna zostanie ustalona i podana do publicznej wiadomości przed
rozpoczeciem Subskrypcji Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych.
3) Cena Emisyjna nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna.
7. Wynagrodzenie Domu Maklerskiego
1) Dom Maklerski pobiera prowizję zgodnie z Tabelą opłat i prowizji Domu
Maklerskiego od zrealizowanych transakcji kupna w ofercie publicznej akcji Polski
Bank Komórek Macierzystych S.A.
2) Dom Maklerski otrzymuje wynagrodzenie z tytułu obsługi zapisów składanych przez
Inwestorów w ofercie publicznej akcji Polski Bank Komórek Macierzystych S.A.
4
Wynagrodzenie jest w części uzależnione od powodzenia Oferty. Na żądanie klienta
Dom Maklerski przekaże szczegółowe informacje o przyjętych opłatach lub wskaże
sposób ich kalkulacji.
8. Uwarunkowania dotyczące zapisów w Transzy Inwestorów Idywidualnych
1) Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany za pośrednictwem GPW. W
związku z powyższym Inwestor zainteresowany nabyciem Akcji Oferowanych przed
złożeniem zapisu musi posiadać rachunek papierów wartościowych w Domu
Maklerskim.
2) Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny (z zastrzeżeniem
sytuacji okreslonych przez Ustawę o Ofercie Publicznej), nie może zawierać
jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składajacą zapis do czasu przydziału Akcji
Oferowanych w Ofercie, albo do dnia odstąpienia od przeprowadzenia Oferty.
3) Minimalna liczba Akcji Oferowanych, którą może obejmować zapis złożony przez
jednego Inwestora, nie może być mniejsza niż 10 akcji.
4) Inwestor ma prawo do złożenia wielu zapisów. Zapis (lub łączne zapisy jednego
Inwestora) nie mogą przekroczyć 100 000 Akcji Oferowanych.
5) W przypadku współwłasności rachunku papierów wartościowych, każdy ze
współwłaścicieli jest uprawniony do złożenia odrębnych zapisów zgodnie z opisanymi
powyżej zasadami.
9. Płatność za Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych
1) W chwili składania zapisu na Akcje Oferowane Inwestor powinien posiadać na
rachunku papierów wartościowych w Domu Maklerskim środki pieniężne w złotych
polskich w kwocie stanowiącej pełne pokrycie płatności za Akcje Oferowane, na które
Inwestor składa zapis, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską. Środki te
zostaną zablokowane w chwili składania zapisu.
2) Wysokość wpłaty na Akcje Oferowane jest iloczynem liczby akcji objętych zapisem,
Ceny Maksymalnej i prowizji maklerskiej.
3) Należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży mogą
stanowić pokrycie zapisu pod warunkiem, że termin rozliczenia tych transakcji
przypada nie później niż w dzień rozliczenia sesji GPW, na której nastąpi przydział
Akcji Oferowanych.
4) Przy składaniu zapisu na Akcje Oferowane nie ma możliwości korzystania z
odroczonego terminu płatności.
5
10. Przydział i deponowanie
Indywidualnych
Akcji
Oferowanych
w
Transzy
Inwestorów
1) Przydział Akcji Oferowanych nastąpi za pośrednictwem GPW na podstawie
prawidłowo przyjętych i opłaconych zapisów około 18 kwietnia 2016 r.
2) Realizacja zleceń i przydział Akcji Oferowanych w zostanie zrealizowany w
następujacy sposób:
 w przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych, na jaką złożono prawidłowo opłacone
zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych nie będzie przekraczała liczby Akcji
Oferowanych dostępnych w Transzy Inwestorów Indywidualnych, Inwestorom którzy
złożyli zapisy w tej transzy zostaną przydzielone akcje w liczbie na jaką składali
zapis;
 w przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych, na jaka złożono prawidłowo opłacone
zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie przekraczała liczbę Akcji
Oferowanych dostępną w Transzy Inwestorów Indywidualnych, Inwestorom którzy
złożyli zapis w tej transzy zostaną przydzielone akcje na zasadzie proporcjonalnej
redukcji.
3) Ułamkowe części Akcji Oferowanych nieprzyznane w wyniku zaokragleń będą
przydzielone Inwestorom zgodnie z zasadami przydziału stosowanymi przez GPW.
4) Akcje zostaną zdeponowane na należącym do Inwestora rachunku inwestycyjnym, z
którego złożono zapis.
11. Zwrot niewykorzystanych wpłat na Akcje Oferowane
Odblokowanie środków pieniężnych Inwestorom składającym zapisy w Transzy Inwestorów
Indywidualych, którym nie przydzielono Akcji Oferowanych lub których zapisy zostały
zredukowane lub gdy Cena Emisyjna została ustalone na niższym poziomie niż Cena
Maksymalna, zostanie dokonane w terminie 7 dni od dnia dokonania przydziału Akcji
Oferowanych.
12. Uwagi końcowe
Szczegółowe informacje dotyczące oferty publicznej akcji Polski Bank Komórek
Macierzystych S.A. są zawarte w Prospekcie Emisyjnym i Inwestor powinien się z nimi
zapoznać przed złożeniem zapisu.
6