2016_CS_211_Załącznik nr 7 Umowa o zachowaniu poufności

Załącznik nr 7
– Umowa o zachowaniu poufności
UMOWA O ZACHOWANIE POUFNOŚCI
zawarta w dniu ………………. 2016 r. w Nowej Sarzynie, pomiędzy („Umowa”):
CIECH Sarzyna S.A. z siedzibą w Nowej Sarzynie, ul. Chemików 1, zarejestrowanymi
w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000103271,
NIP 816-00-01-828, z kapitałem zakładowym 84 900 000 zł opłaconym w całości
reprezentowanymi przez:
Prezesa Zarządu – Mariusza Grelewicza
zwanymi dalej „CIECH Sarzyna”
a
(Dane Wykonawcy)
…………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………...
zwanym dalej (Nazwa Wykonawcy)
Organika-Sarzyna i (Nazwa Wykonawcy) zwani są dalej łącznie „Stronami”.
Zważywszy, że w związku z realizacją zadań remontowego pt.:
a) Utrzymanie ruchu na I zmianie w branży AKP;
b) Utrzymanie ruchu na II i III zmianie oraz w dni wolne w branży AKP;
w CIECH Sarzyna, zwanej dalej „Zadaniem Remontowym”, Strony mogą wzajemnie
ujawniać niektóre zastrzeżone i poufne informacje, w tym dane techniczne i handlowe,
dotyczące Zadania Inwestycyjnego, Strony uzgadniają, co następuje:
Strony pragną zapewnić należytą ochronę takich informacji;
niniejszym postanawia się, co następuje:
1 Wykładnia
Użytym w Umowie następującym terminom nadaje się poniższe znaczenie:
1.1 „Informacje Poufne”
Przez “Informacje Poufne” należy rozumieć wszelkie informacje dotyczące Strony
oznaczone przez Stronę ujawniającą, jako poufne, przekazane lub ujawnione drugiej
Stronie przed lub po podpisaniu Umowy, lecz w każdym przypadku w związku z
działaniami Stron, o których mowa w preambule Umowy, przez Strony lub przez ich
wspólników, doradców, pracowników, członków organów, kontrahentów, doradców
prawnych, podmioty z nimi powiązane lub przez niekontrolowane lub inne podmioty z
nimi związane, umową lub w jakikolwiek inny sposób. Informacje Poufne obejmują
także wszelkie nośniki je zawierające, w formie elektronicznej czy papierowej, takie jak
1
sprawozdania, analizy, zestawienia, badania, kopie, wyciągi lub inne dokumenty
przygotowane przez Strony lub w ich imieniu, które zawierają Informacje Poufne, jak
również wszelkie moduły, próbki, prototypy lub ich części mające związek z
Przedsięwzięciem.
1.2 „Grupa CIECH”
Przez „Grupę CIECH” należy rozumieć grupę kapitałową, którą tworzą podmioty
kontrolowane w sposób bezpośredni lub pośredni przez CIECH S.A..
2 Zobowiązanie
Każda ze Stron zobowiązuje się:
2.1
zachować w tajemnicy wszelkie Informacje Poufne drugiej Strony;
2.2
wykorzystywać lub stosować Informacje Poufne drugiej Strony wyłącznie na
użytek zawiązanej pomiędzy Stronami współpracy;
2.3
nie wykorzystywać, nie kopiować, nie adaptować, nie zmieniać, nie ujawniać,
nie rezygnować z posiadania, ani nie stosować Informacji Poufnych drugiej
Strony do żadnego innego celu niż w celach związanych z realizacją współpracy
związanej z Przedsięwzięciem;
2.4
w dowolnym czasie, bez względu na postęp rokowań, nie kopiować, nie
ujawniać lub nie udostępniać w inny sposób bez zgody drugiej Strony na piśmie,
żadnych Informacji Poufnych stronom trzecim, z zastrzeżeniem pkt 3.1- 3.2
Umowy;
2.5
zapewnić odpowiedni i bezpieczny sposób przechowywania wszystkich
Informacji Poufnych otrzymywanych w formie materialnej w czasie, gdy
znajdują się one na jej przechowaniu lub pod jej kontrolą;
2.6
na wniosek drugiej Strony zwrócić lub zniszczyć na własny koszt wszelkie
materiały zawierające jakiekolwiek Informacje Poufne drugiej Strony wraz ze
wszelkimi kopiami będącymi w jej posiadaniu lub posiadaniu członków zarządu,
członków kadry kierowniczej, pracowników i doradców z wyłączeniem tych
Informacji Poufnych, które są niezbędne drugiej Stronie do realizacji
Przedsięwzięcia lub współpracy pomiędzy Stronami;
2.7
zobowiązać pracowników i współpracowników (w tym również spółek
powiązanych oraz podwykonawców) do przestrzegania zasad ochrony
Informacji Poufnych poprzez dopełnienie wymagań przez te osoby, co najmniej
tego samego stopnia staranności, jaki jest stosowany do ochrony tajemnicy
Informacji Poufnych u każdej ze Stron;
2.8
wzajemnego informowania o jakichkolwiek przypadkach naruszenia tajemnicy
Informacji Poufnych lub wykorzystania niezgodnego z Umową.
2
3 Strony trzecie
3.1
Strona otrzymująca ma prawo ujawnić Informacje Poufne osobie trzeciej
zaangażowanej we współpracę pomiędzy Stronami, pod warunkiem uzyskania
uprzedniej, pisemnej zgody drugiej Strony .
3.2
Wymóg, o którym mowa w ustępie poprzedzającym nie obejmuje sytuacji
ujawnienia Informacji Poufnych na rzecz podmiotów wchodzących w skład
Grupy CIECH, przy czym jeżeli w zakres ujawnianych Informacji Poufnych
wchodzić będą również dane osobowe, Strona otrzymująca, która ujawnia takie
informacje bierze na siebie odpowiedzialność za przekazanie tych danych
zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz zobowiązanie strony trzeciej do
zabezpieczenia ich zgodnie z treścią Umowy.
3.3
Postanowienia ustępu 3.2 nie mają zastosowania do Informacji Poufnych,
których treść objęta jest:
a) tajemnicą ubezpieczeniową zgodnie z ustawą z dnia 22 maja 2003 r. o
działalności ubezpieczeniowej;
b) tajemnicą zawodową dotyczącą działalności funduszu emerytalnego
zgodnie z ustawą z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu
funduszy emerytalnych;
c) tajemnicą zawodową dotyczącą działalności funduszu inwestycyjnego
zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych;
d) tajemnicą bankową zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo
bankowe.
4 Ograniczenie
Zobowiązania Stron określone w niniejszej Umowie nie mają zastosowania do
Informacji Poufnych:
4.1
które w dniu ujawnienia były publicznie znane lub po dniu ujawnienia stały się
publicznie znane w dowolny sposób bez naruszenia Umowy; lub
4.2
w odniesieniu, do których Strona otrzymująca wykaże, że Strona lub spółka
wchodząca w skład Grupy CIECH, była w ich posiadaniu lub, że były jej znane
w związku z ich wykorzystaniem, istnieniem w jej aktach, zapisach
komputerowych lub na innych nośnikach zapisu przed otrzymaniem od Strony
udostępniającej, lub które zostały opracowane dla Strony otrzymującej przez
nią samą niezależnie od udostępnionych przez jej Stronę udostępniającą
Informacji Poufnych; lub
4.3
które zostaną udostępnione Stronie otrzymującej przez dowolną osobę trzecią
i które nie stanowią przedmiotu żadnego ograniczenia w odniesieniu do ich
wykorzystania lub ujawnienia, nałożonego na stronę trzecią lub przez nią samą
w czasie niniejszego postanowienia lub w których posiadanie Strona weszła w
inny sposób bez naruszenia niniejszej umowy; lub
3
4.4
których ujawnienie wymagane jest od Strony otrzymującej na mocy
bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności takie, które
winny być ujawnione na mocy prawomocnego orzeczenia/decyzji organu
państwowego lub urzędu regulacyjnego, posiadających kompetencję do
żądania ujawnienia takich informacji lub właściwego sądu.
5 Odpowiedzialność za naruszenie tajemnicy Informacji Poufnych
Każde naruszenie tajemnicy Informacji Poufnych przez Stronę będzie rodziło
obowiązek zapłaty kary umownej na rzecz drugiej Strony w wysokości 1 000 000,00
PLN (słownie: jeden milion złotych). W przypadku, ujawnienia Informacji Poufnej o
wartości gospodarczej, zapłata kary umownej przez Stronę, która dopuściła się
naruszenia tajemnicy nie wyklucza możliwości dochodzenia przed sądami
powszechnymi odszkodowania za szkodę, jaką upublicznienie informacji
spowodowało Stronie pokrzywdzonej, przy czym kary umownej nie zalicza się w
poczet takiego odszkodowania.
6 Brak praw i gwarancji względem Informacji Poufnych
6.1
Każda ze Stron potwierdza i wyraża zgodę na to, że nie będzie uprawniona do
nabycia w sposób dorozumiany żadnych praw do Informacji Poufnych
przekazanych przez druga Stronę lub od niej uzyskanych.
6.2
Żadna ze Stron nie składa żadnych wyraźnych lub dorozumianych oświadczeń
i zapewnia, co do rzetelności i pełności Informacji Poufnych.
6.3
Żadne z postanowień Umowy nie nakłada na żadną ze Stron wymogu
udostępniania Informacji Poufnych drugiej Stronie, ani też nie ogranicza praw
którejkolwiek ze Stron do prowadzenia rozmów ze stronami trzecimi, o ile
rozmowy takie nie naruszają warunków Umowy i tajemnicy Informacji Poufnych.
7 Okres obowiązywania
Umowa obowiązywać będzie od momentu jej podpisania przez okres 5 (pięć) lat.
Jednakże, zobowiązanie Stron do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych wiąże
Strony przez okres kolejnych 2 (dwóch) lat po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy.
8 Zwrot dokumentów
Nośniki zawierające Informacje Poufne powinny być zniszczone lub zwrócone
niezwłocznie po zakończeniu współpracy pomiędzy Stronami. W okresie trwania
współpracy nośniki zawierające Informacje Poufne powinny być zniszczone lub
niezwłocznie zwrócone na wyraźne żądanie drugiej Strony, z wyłączeniem tych
Informacji Poufnych, które są niezbędne drugiej Stronie do realizacji Przedsięwzięcia
lub współpracy pomiędzy Stronami.
4
9 Przeniesienie praw i zobowiązań
Prawa i zobowiązania objęte Umową nie mogą być przedmiotem przelewu i przejęcia.
10 Prawo właściwe
Niniejsza Umowa podlega przepisom prawa polskiego i zgodnie z nimi należy ją
interpretować. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub z nią związane, rozstrzygane
będą przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby CIECH.
11 Zmiany postanowień niniejszej umowy
Strony mogą zmienić lub zmodyfikować Umowę wyłącznie na piśmie, pod rygorem
nieważności.
12 Egzemplarze umowy
Niniejsza Umowa została podpisana w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej
ze Strony.
Za CIECH Sarzyna
Za (Nazwa Wykonawcy)
__________________
___________________
5