invitation to subscriptions to shares

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI
SPÓŁKI ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO „MIESZKO” S.A.
NINIEJSZE WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI ZAKŁADY PRZEMYSŁU
CUKIERNICZEGO „MIESZKO” S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE („WEZWANIE”) OGŁASZANE JEST
PRZEZ BISANTIO INVESTMENTS LIMITED Z SIEDZIBĄ W LIMASSOL, REPUBLIKA
CYPRYJSKA
(„WZYWAJĄCY”,
„PODMIOT
NABYWAJĄCY”
LUB
„BISANTIO
INVESTMENTS”) ZGODNIE Z ART. 73 UST. 2 PKT 1 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O
OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO
ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (TEKST JEDNOLITY:
DZ. U. Z 2009 R., NR 185, POZ. 1439, Z PÓŹN. ZM.) („USTAWA”) ORAZ ROZPORZĄDZENIEM
MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 19 PAŹDZIERNIKA 2005 R. W SPRAWIE WZORÓW WEZWAŃ DO
ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI SPÓŁKI PUBLICZNEJ, SZCZEGÓŁOWEGO
SPOSOBU ICH OGŁASZANIA ORAZ WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI W WYNIKU TYCH WEZWAŃ
(DZ. U. NR 207, POZ. 1729, Z PÓŹN. ZM.) („ROZPORZĄDZENIE”).
1.
Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego
rodzaju
Przedmiotem Wezwania („Wezwanie”) jest 40.866 zdematerializowanych akcji
zwykłych na okaziciela („Akcje”) o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
wyemitowanych przez Zakłady Przemysłu Cukierniczego „Mieszko” S.A. z siedzibą
w Warszawie, przy ul. Chrzanowskiego 8b, wpisaną do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowgo Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000073310, NIP 639-001-03-91, posiadającej w pełni wpłacony
kapitał zakładowy w wysokości 40.866.000,00 zł („Spółka” lub „Mieszko”). Każda
akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Akcje są dopuszczone do obrotu na rynku
głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) i oznaczone
w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN
PLMSZKO00010.
2.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
wzywającego
Firma (nazwa):
BISANTIO INVESTMENTS LIMITED
Siedziba:
Limassol, Republika Cypryjska
Adres:
Archbishop Makariou III Avenue 284,
(FORTUNA COURT BLOCK B, 2nd floor),
P.C. 3105, Limassol, Republka Cypryjska
1
3.
Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres
podmiotu nabywającego akcje
W związku z tym, iż Akcje zostaną nabyte przez Wzywającego, informacje wymagane
w punkcie 3 zostały przedstawione w punkcie 2 Wezwania. Żadne inne podmioty nie
nabędą Akcji w wyniku Wezwania.
4.
5.
Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej
podmiotu pośredniczącego
Firma (nazwa):
KBC Securities N.V. (Spółka Akcyjna) Oddział
w Polsce („Dom Maklerski")
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Chmielna 85/87, 00-805 Warszawa
Telefon:
+ 48 22 581 0800
Faks:
+ 48 22 581 0801
Adres e-mail:
[email protected]
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w
wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć
W wyniku Wezwania Wzywający, działając we własnym imieniu, zamierza nabyć
40.866 akcji uprawniających do 40.866 głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki, co odpowiada 0,1% głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki.
6.
Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w
wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji
W wyniku Wezwania Wzywający, działając we własnym imieniu, zamierza osiągnąć
66% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, odpowiadających
26.971.560 akcjom Spółki, dającym 26.971.560 głosów.
7.
Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów
nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy – Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje.
8.
Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem
Cena, za którą Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje będące przedmiotem
Wezwania, wynosi 3,63 zł (trzy słote i sześćdziesiąt trzy grosze) za jedną Akcję
(„Cena Akcji w Wezwaniu”).
2
9.
Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie może być niższa cena
określona w pkt 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena proponowana za Akcje objęte Wezwaniem nie jest niższa od określonej
przepisami minimalnej ceny ustalanej zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy.
W szczególności, cena za jedną Akcję proponowana w Wezwaniu, wskazana w
punkcie 8 powyżej, nie jest niższa od średniej ceny rynkowej Akcji Spółki z okresu 6
miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był
obrót tymi Akcjami na GPW, która wynosi 3,63 PLN.
W okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania Wzywający ani żaden
jego podmiot zależny lub wobec niego dominujący nie nabywały Akcji za wydaniem
rzeczy lub praw po cenie wyższej od Ceny Akcji w Wezwaniu.
Wzywający ani żaden jego podmiot zależny lub wobec niego dominujący nie
dokonywały zakupu Akcji w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie
Wezwania.
Wzywający nie jest ani nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1
pkt. 5 Ustawy, w odniesieniu do Akcji.
10.
Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na
akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków
nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia wezwania:
28 maja 2012 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów:
18 czerwca 2012 r.
Data zakończenia przyjmowania zapisów:
2 lipca 2012 r.
Termin przyjmowania zapisów nie może ulec skróceniu. Okres przyjmowania zapisów
może zostać przedłużony do 70 (siedemdziesiąt) dni, o ile Wzywający uzna, kierując
się wyłącznie własną oceną, że jest to konieczne do osiągnięcia celu Wezwania.
11.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Imię i nazwisko:
Vladas Numavičius
Adres zamieszkania:
Wilno
Adres:
ul. M.K. Čiurlionio 82A-37, Wilno, Litwa
Vladas Numavičius, obywatel litewski, na podstawie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów z dnia 28 marca 2012 r. (decyzja nr DKK-24/2012),
uzyskał zgodę na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad UAB „EVA
GRUPÉ”, spółką ustanowioną na podstawie przepisów prawa litewskiego, z siedzibą
ul. Didžioji 23, Wilno, Litwa, wpisaną do rejestru osób prawnych pod numerem
125930610 i w konsekwencji na przejęciu kontroli nad Spółką.
3
12.
Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje
W związku z tym, iż akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte przez Wzywającego,
informacje wymagane w punkcie 12 zostały przedstawione w punkcie 11 Wezwania.
13.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający
posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami
będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1
pkt. 5 ustawy
Wzywający wraz ze swymi podmiotami zależnymi lub podmiotem dominującym
posiada 26.930.694 akcji Spółki, co stanowi 65,9% kapitału zakładowego Spółki i
uprawnia do wykonywania 26.930.694 praw głosu, co odpowiada 65,9% łącznej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Na dzień Wezwania Wzywający posiada bezpośrednio 26.930.694 akcji Spółki, co
stanowi 65,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 26.930.694
praw głosu, odpowiadających 65,9% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki. Na dzień Wezwania Wzywający nie posiada bezpośrednio akcji
Spółki.
Ani Wzywający, ani jego podmioty zależne lub podmioty dominujące nie są stroną
pisemnego ani ustnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy.
14.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza
osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po
przeprowadzeniu wezwania
Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający wraz z jego podmiotami dominującymi i
podmiotami zależnymi zamierzają osiągnąć do 26.971.560 głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, odpowiadających tej samej liczbie akcji Spółki i
stanowiących 66% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Spółki.
15.
Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot
nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami
zależnymi
W związku z tym, iż Akcje zostaną nabyte wyłącznie przez Wzywającego, informacje
wymagane w punkcie 15 zostały przedstawione w punkcie 13 Wezwania.
16.
Liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje
zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po
przeprowadzeniu wezwania
W związku z tym, iż Akcje zostaną nabyte wyłącznie przez Wzywającego, informacje
wymagane w punkcie 16 zostały przedstawione w punkcie 14 Wezwania.
4
17.
Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym
akcje
Nie dotyczy z uwagi na fakt, iż Wzywający jest jednocześnie Podmiotem
Nabywającym.
18.
Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem
Zapisy na Akcje objęte Wezwaniem będą przyjmowane w następujących punktach
obsługi klientów Domu Maklerskiego:
Miasto
Kod pocztowy
Ulica
Telefon
BIAŁYSTOK
15-082
Świętojańska 16 lok.4
(85) 874 43 00
(85) 874 43 43
KATOWICE
40-007
Uniwersytecka 13
(32) 60 30 174
(32) 60 30 175
POZNAŃ
61-774
Wielka 9
(61) 222 68 49
609 670 601
RADOM
26-600
Żeromskiego 65
(48) 320 28 96
(48) 320 24 35
RZESZÓW
35-030
3-go Maja 13
(17) 850 84 86
(17) 853 42 04
GDAŃSK
80-890
Heweliusza 11m, XIII piętro
(58) 321 84 59
(58) 321 84 6
SZCZECIN
70-562
Pl. Orła Białego 1
WARSZAWA
00-131
Grzybowska 4
(22) 114 02 07
(22) 114 31 59
(22) 114 06 38
WROCŁAW
53-659
Sikorskiego 2-8
(71) 302 61 66
(71) 302 61 37
POK VIP
00-805
Chmielna 85/87
(22) 581 09 04
(22) 581 09 03
(22) 581 08 90
(22) 581 08 89
19.
Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania
wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie
W czasie trwania Wezwania Wzywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które
odpowiedziały na Wezwanie. Transakcja nabycia Akcji objętych zapisami w ramach
Wezwania nastąpi w ciągu trzech dni roboczych po upływie terminu przyjmowania
zapisów. Transakcja zostanie rozliczona w ciągu trzech dni roboczych licząc od dnia
transakcji nabycia.
5
20.
Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji
innych niż zdematerializowane
Nie dotyczy z uwagi na fakt, iż wszystkie Akcje Spółki są zdematerializowane.
21.
Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec emitenta akcji
objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
Wzywający nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki.
22.
Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem zależnym wobec
emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej zależności
Podmiot Nabywający nie jest podmiotem zależnym wobec Spółki.
23.
Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich
warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu
wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub
wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub
wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków
prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz
wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i
otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji
udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia
przyjmowania zapisów w ramach wezwania
Wzywający oświadcza, iż ziściły się wszystkie warunki prawne nabycia Akcji
w Wezwaniu. Wzywający jest podmiotem zależnym od Pana Vladasa Numavičiusa,
który na podstawie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z
dnia 28 marca 2012 r. (decyzja nr DKK-24/2012), uzyskał zgodę na koncentrację
polegającą na przejęciu kontroli nad UAB „EVA GRUPÉ” i w konsekwencji na
przejęcie kontroli nad Spółką.
24.
Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są
przedmiotem wezwania
Wzywający oraz podmiot dominujący wobec Wzywającego, tj. Pan Vladas
Numavičius, postrzegają inwestycję w akcje Mieszko, jako oferującą atrakcyjne
długoterminowe perspektywy inwestycyjne i są zainteresowani zwiększeniem swojego
zaangażowania do wysokości 66% łącznej liczby akcji Mieszko. Przejęcie pośredniej
kontroli nad Mieszko przez podmiot dominujący wobec Wzywającego, tj. Pana
Vladasa Numavičiusa oraz nabycie akcji Mieszko przez Wzywającego nie wpłyną na
zmianę aktualnej strategii oraz sytuacji grupy kapitałowej, w której podmiotem
dominującym jest UAB „EVA GRUPÉ”, odnoszącej się do zarządzania i rozwoju
działalności prowadzonej przez Mieszko.
Podmiot dominujący wobec Wzywającego, tj. Pan Vladas Numavičius oraz
Wzywający wspierają obecną strategię Mieszka. Ani podmiot dominujący wobec
Wzywającego, tj. Pan Vladas Numavičius ani Wzywający nie zamierzają aktywnie
uczestniczyć w operacyjnym zarządzaniu Spółką.
6
25.
Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której
akcje są przedmiotem wezwania
W związku z tym, iż Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte przez Wzywającego,
informacje wymagane w punkcie 25 zostały przedstawione w punkcie 24 Wezwania.
26.
Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
Zgodnie z art. 77 ust. 3 ustawy Wzywający jest uprawniony do odstąpienia od
Wezwania, jeżeli po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosi wezwanie na Akcje objęte
Wezwaniem po cenie nie niższej niż cena określona w Wezwaniu.
27.
Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z
którym nastąpi nabycie akcji w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73
ust. 2 pkt 1 ustawy
Nabycie Akcji w ramach Wezwania nastąpi zgodnie z trybem określonym w § 8 ust. 1
pkt 1 Rozporządzenia. Oznacza to, że Wzywający zobowiązuje się do nabycia
wszystkich Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie dokonywania zapisów w
przypadku, gdy liczba Akcji jest mniejsza lub równa wskazanej w Wezwaniu, lub
nabycia Akcji w liczbie określonej w wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji –
w przypadku, gdy liczba akcji, objętych zapisami złożonymi w teminie przyjmowania
zapisów, jest większa od liczby określonej w Wezwaniu.
28.
Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po
zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2
rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji, w przypadku wezwania, o
którym mowa w art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy
Jeżeli, w następstwie zastosowania proporcjonalnej redukcji, pozostanie do przyznania
ułamkowa część Akcji, wówczas przydział Akcji nastąpi kolejno, poczynając od
zapisów na największą liczbę Akcji i skończy na zapisach na najmniejszą liczbę Akcji,
aż do przydzielenia wszystkich Akcji.
29.
Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1
ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru
Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia
Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jest blokada
środków pieniężnych zdeponowanych przez Wzywającego na rachunku pieniężym
prowadzonym przez Dom Maklerski, w wysokości stanowiącej 100% wartości Akcji
będących przedmiotem Wezwania. Zaświadczenie, potwierdzające ustanowienie
zabezpieczenia przez Wzywającego, zostało przekazane przez Dom Maklerski
Komisji Nadzoru Finansowego.
30.
Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne
7
Procedura odpowiedzi na Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż Akcji
Akcjonariusz zamierzający dokonać zapisu na sprzedaż Akcji jest zobligowany do
złożenia nieodwołalnego zlecenia sprzedaży Akcji Wzywającemu oraz do złożenia
dyspozycji blokady tych Akcji na swoim rachunku. Zlecenie sprzedaży Akcji, jak
również zlecenie blokady Akcji, powinno zostać wystawione z datą ważności do dnia
10 lipca 2012 r. włącznie.
Po wystawieniu świadectwa depozytowego, podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych akcjonariusza, zablokuje odpowiednią liczbę Akcji na rachunku
papierów wartościowych akcjonariusza do czasu ich sprzedaży Wzywającemu, jednak
nie dłużej jak do 10 lipca 2012 r. włącznie.
Zlecenie sprzedaży Akcji, wraz ze świadectwem depozytowym, powinno zostać złożone
w jednym z punktów obsługi klientów wskazanych w punkcie 18 Wezwania. Po
potwierdzeniu, że dana osobowa, która odpowiedziała na Wezwanie, posiada Akcje
oraz, że Akcje te zostały zablokowane na jej rachunku papierów wartościowych, Dom
Maklerski otworzy rejestr zapisów. Ogłoszenie wezwania wraz z wszelkimi
niezbędnymi formularzami będzie dostępne na stronie internetowej Domu
Maklerskiego www.kbcmakler.pl.
Wszystkie powyżej wskazane dokumenty, aby były wiążące, powinny być zgodne
z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Dom Maklerski.
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny legitymować się dokumentem
potwierdzającym ich tożsamość (dowód osobisty lub paszport), podczas gdy osoby
fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne niebędące osobami
prawnymi powinny ponadto przedstawić kopię odpisu z odpowiedniego rejestru, w
którym wskazane będą osoby uprawnione do reprezentowania tych osób prawnych lub
jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, a w przypadku braku
takiego wskazania powinny legitymować się odpowiednim pełnomocnictwem do
złożenia zapisu na sprzedaż Akcji.
Podpisując formularz zapisu, akcjonariusz składa również oświadczenie woli o
przyjęciu warunków określonych w dokumencie Wezwania oraz wyraża zgodę na
przetwarzanie jego danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia
wszystkich czynności w związku z Wezwaniem. Powyższa zgoda stanowi element
formularza zapisu na sprzedaż Akcji.
Wzywający przewiduje, że transakcja nabycia Akcji objętych zapisami nastąpi do dnia
5 lipca 2012 r., zaś rozliczenie transakcji będzie miało miejsce nie później niż w dniu
10 lipca 2012 r.
Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania zapisów w
odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w każdym punkcie obsługi klientów
wymienionych w punkcie 18 Wezwania.
Dodatkowe Informacje
Niniejsze Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy posiadających Akcje
i stanowi jedynie prawnie wiążący dokument zawierający informacje dotyczące
Wezwania. Akcje kupione przez Wzywającego nie mogą być obciążone zastawem ani
żadnymi innymi prawami osób trzecich.
8
Podpisy osób działających
w imieniu Wzywającego:
Podpisy osób działających w imieniu
Domu Maklerskiego:
Rytis Jezepčikas
Mirosław Przywrzej
Pełnomocnik
Dyrektor Back Office
--------------------------------------------
-------------------------------------------
Adam Bruliński
Dyrektor Wykonawczy
________________________________
9