Sprawozdanie Zarządu I półrocze 2008

Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A.
z działalności
Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
w okresie od 01.01.2008 r. do 30.06.2008 r.
Warszawa, wrzesień 2008
Spis treści
1.
Zasady sporządzenia skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego .................. 5
1.1.
Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym skonsolidowanym śródrocznym
sprawozdaniem finansowym oraz skonsolidowanymi danymi porównawczymi, w stosunku do
EUR............................................................................................................................................ 5
1.2.
Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat
oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŜnych ze skonsolidowanego śródrocznego
sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na
EUR............................................................................................................................................ 6
1.3.
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych
ze śródrocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na
EUR............................................................................................................................................ 7
2.
Opis organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn............................. 8
3.
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w I półroczu 2008 r. a takŜe omówienie
perspektyw rozwoju działalności Grupy przynajmniej w najbliŜszym roku obrotowym ................... 9
4.
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym......................................................................................................................................... 12
5.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa
Kapitałowa BIOTON S.A. jest na nie naraŜona.................................................................................... 12
6.
Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeŜeli są istotne) albo ich grup w sprzedaŜy Grupy
Kapitałowej BIOTON S.A. ogółem, a takŜe zmianach w tym zakresie w danym półroczu
obrotowym................................................................................................................................................ 15
7.
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz
informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem
uzaleŜnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego
odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŜy ogółem - nazwy (firmy)
dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŜy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z
Grupą Kapitałową BIOTON S.A. .......................................................................................................... 16
7.1.
Rynki zbytu............................................................................................................................... 16
7.2.
Źródła zaopatrzenia ................................................................................................................. 16
8.
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej
BIOTON S.A., w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji............................................................................................. 17
9.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON S.A. z innymi
podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery
wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania............................................................................................................................................. 19
9.1.
BIOTON WOSTOK ZAO z siedzibą w Federacji Rosyjskiej .................................................... 19
9.2.
INDAR ZAO z siedzibą na Ukrainie......................................................................................... 19
9.3.
SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze......................................................................................... 19
9.4.
Inwestycja w Chinach .............................................................................................................. 20
9.5.
Inwestycja w Indiach................................................................................................................ 20
9.6.
BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii .................................................................. 20
2
9.7.
Joint-venture z grupą spółek kontrolowaną przez rodzinę Shah.............................................. 21
9.8.
Inwestycja we Włoszech ........................................................................................................... 21
9.9.
Inwestycje w środki trwałe i wartości niematerialne ............................................................... 22
9.10.
Nakłady na badania i rozwój ................................................................................................... 22
10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji
zawartych przez dany podmiot powiązany w I półroczu 2008 r. przekracza wyraŜoną w złotych
równowartość kwoty 500.000 EUR......................................................................................................... 23
10.1.
Transakcje z BIOTON TRADE Sp. z o.o. ................................................................................. 23
10.2.
Transakcje z SciGen Ltd .......................................................................................................... 23
10.3.
Transakcje z BioPartners Holdings AG................................................................................... 23
10.4.
Transakcje z BIOTON WOSTOK ZAO .................................................................................... 23
10.5.
Transakcje z Instytutem Biotechnologii i Antybiotyków........................................................... 23
11. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach poŜyczek, z uwzględnieniem terminów ich
wymagalności, oraz o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ....................................................... 23
11.1.
Kredyty..................................................................................................................................... 23
11.2.
PoŜyczki ................................................................................................................................... 23
11.3.
Poręczenia i gwarancje............................................................................................................ 23
12. Informacje o udzielonych poŜyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a takŜe
udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŜyczek, poręczeń
i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A........................................................ 24
12.1.
PoŜyczka udzielona jednostce powiązanej – SciGen Ltd ......................................................... 24
12.2.
PoŜyczka udzielona jednostce powiązanej – BioPartners Holdings AG.................................. 24
12.3.
PoŜyczka udzielona jednostce powiązanej – MJ BIOTON Life Sciences Ltd........................... 24
12.4.
PoŜyczka udzielona jednostce powiązanej – Medipolis GMP Oy ............................................ 24
12.5.
Udzielone gwarancje i poręczenia ........................................................................................... 24
13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis
wykorzystania przez Grupę Kapitałową BIOTON S.A. wpływów z emisji ........................................ 24
14. Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.......................................................... 26
15. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagroŜeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. podjęła lub
zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŜeniom................................................................ 26
16. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŜliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności............................................................................................ 28
17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty
wynik......................................................................................................................................................... 29
17.1.
Koszty finansowe...................................................................................................................... 29
18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy
Kapitałowej BIOTON S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca
2008 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej .......................... 29
18.1.
Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej BIOTON S.A............................................... 29
18.2.
Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ......................................................... 31
3
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą
Kapitałową BIOTON S.A........................................................................................................................ 31
20. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. w I półroczu 2008 r.,
zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób
zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................. 31
21. Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŜnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez
przejęcie .................................................................................................................................................... 32
22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów opartych
na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,
naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, naleŜnych lub potencjalnie naleŜnych,
odrębnie dla kaŜdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie BIOTON
S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy teŜ wynikały z podziału
zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek podporządkowanych ............................................................................................. 32
23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz
akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących (dla kaŜdej osoby oddzielnie) ...................................................................................... 33
24. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne,
co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu BIOTON S.A., wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu ........................................................................................................... 34
25. Informacje o znanych BIOTON S.A. umowach (w tym równieŜ zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .............................................................. 34
26. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., wraz z opisem tych uprawnień......... 34
27.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................. 35
28. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych BIOTON S.A. oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje Spółki ............................................................................................................. 36
29.
Informacje o biegłym rewidencie .................................................................................................. 37
29.1.
Informacje dotyczące roku obrotowego 2008 .......................................................................... 37
29.2.
Informacje dotyczące roku obrotowego 2007 .......................................................................... 37
30.
Oświadczenia Zarządu BIOTON S.A........................................................................................... 37
30.1.
Oświadczenie o zgodności ....................................................................................................... 37
30.2.
Oświadczenie o wyborze audytora........................................................................................... 38
4
Niniejsze sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. („Spółka”) z działalności Grupy Kapitałowej
BIOTON S.A. („Grupa”) w okresie od 01.01.2008 r. do 30.06.2008 r. zostało sporządzone zgodnie
z § 87 i § 94 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji
bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr
209, poz. 1744).
1.
Zasady sporządzenia skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego
Podstawowe zasady i metody rachunkowości, metody wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku
finansowego oraz sposób sporządzania skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego
zostały przedstawione w pkt. 1.1.6. skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej BIOTON S.A. za okres od 01.01.2008 r. do 30.06.2008 r.
1.1. Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniem
finansowym oraz skonsolidowanymi danymi porównawczymi, w stosunku do EUR
Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EUR, w okresach
objętych sprawozdaniem finansowym i porównawczymi danymi finansowymi, zaprezentowano
w poniŜszej tabeli.
Rok obrotowy
Średni kurs
w okresie
Minimalny kurs
w okresie
Maksymalny kurs
w okresie
Kurs na ostatni
dzień okresu
30.06.2007
30.06.2008
3,8486
3,4776
3,7465
3,3542
3,9385
3,6577
3,7658
3,3542
5
1.2. Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz
skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŜnych ze skonsolidowanego śródrocznego
sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na EUR
WYBRANE SKONSOLIDOWANE 30.06.2008 r. 30.06.2007 r. 30.06.2008 r. 30.06.2007 r.
DANE FINANSOWE
(tys. PLN)
(tys. PLN)
(tys. EUR)
(tys. EUR)
I.
Przychody netto ze sprzedaŜy
165 751
112 664
47 662
29 274
II.
Zysk (strata) brutto z działalności
23 706
87 706
6 817
22 789
operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto przed
(19 893)
76 163
(5 720)
19 790
opodatkowaniem
IV. Zysk (strata) netto
(19 297)
74 382
(5 549)
19 327
V.
Przepływy pienięŜne netto
29 119
15 143
8 373
3 935
z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pienięŜne netto
(233 562)
(189 807)
(67 162)
(49 318)
z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pienięŜne netto
272 538
148 734
78 370
38 646
z działalności finansowej
VIII. Przepływy pienięŜne netto, razem
68 095
(25 930)
19 581
(6 738)
IX. Aktywa razem
1 918 186
1 457 486
571 876
387 032
X.
Zobowiązania i rezerwy na
778 368
429 767
232 058
114 124
zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
282 992
214 485
84 369
56 956
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
495 376
215 282
147 688
57 168
XIII. Kapitał własny
1 139 818
1 027 719
339 818
272 909
XIV. Kapitał akcyjny
611 959
544 381
182 446
144 559
XV. ŚredniowaŜona liczba akcji
3 026 788 852 2 672 828 880 3 026 788 852 2 672 828 880
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję
(0,0064)
0,0278
(0,0018)
0,0072
(w PLN/EUR)
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na
jedną akcję (w PLN/EUR)
XVIII.Wartość księgowa na jedną akcję
0,3766
0,3845
0,1123
0,1021
(w PLN EUR)
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na
jedną akcję (w PLN/EUR)
XX. Zadeklarowana lub wypłacona
dywidenda na jedną akcję
(w PLN/EUR)
6
1.3. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych ze
śródrocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE
I.
II.
30.06.2008 r. 30.06.2007 r. 30.06.2008 r.
(tys. PLN)
(tys. PLN)
(tys. EUR)
123 133
101 976
35 407
30.06.2007 r.
(tys. EUR)
26 497
Przychody netto ze sprzedaŜy
Zysk (strata) brutto z działalności
31 678
20 162
9 109
5 239
operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto przed
(48 445)
(802)
(13 931)
(208)
opodatkowaniem
IV. Zysk (strata) netto
(39 555)
(577)
(11 374)
(150)
V.
Przepływy pienięŜne netto
(12 071)
(21 253)
(3 471)
(5 522)
z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pienięŜne netto
(195 491)
(159 538)
(56 214)
(41 454)
z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pienięŜne netto
264 997
147 451
76 201
38 313
z działalności finansowej
VIII. Przepływy pienięŜne netto, razem
57 435
(33 340)
16 516
(8 663)
IX. Aktywa razem
1 741 106
1 268 903
519 082
336 954
X.
Zobowiązania i rezerwy na
598 372
324 652
178 395
86 211
zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
203 424
144 268
60 648
38 310
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
394 948
180 384
117 747
47 901
XIII. Kapitał własny
1 142 734
944 251
340 687
250 744
XIV. Kapitał akcyjny
611 959
544 381
182 446
144 559
XV. ŚredniowaŜona liczba akcji
3 026 788 852 2 672 828 880 3 026 788 852 2 672 828 880
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję
(0,0131)
(0,0002)
(0,0038)
(0,0001)
zwykłą (w PLN/EUR)
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na
jedną akcję (w PLN/EUR)
XVIII.Wartość księgowa na jedną akcję
0,3775
0,3533
0,1126
0,0938
(w PLN / EUR)
XIX. Rozwodniona wartość księgowa
na jedną akcję (w PLN/EUR)
XX. Zadeklarowana lub wypłacona
dywidenda na jedną akcję
(w PLN/EUR)
7
2.
Opis organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających
konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy wraz z podaniem ich przyczyn
Według stanu na 30.06.2008 r.:
• jednostkami zaleŜnymi BIOTON S.A. są:
o BIOTON TRADE Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której Spółka posiada 100 %
udziałów,
o Mindar Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Spółka posiada 100 %
udziałów,
o Germonta Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Spółka posiada 100 %
udziałów,
o SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze; Spółka posiada 90,54 % udziałów i liczby głosów
na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki; SciGen Ltd posiada 100 % udziałów w
następujących spółkach: SciGen Australia Pty Ltd z siedzibą w Sydney, SciGen Israel
Ltd z siedzibą w Yavne, SciGen Korea Ltd z siedzibą w Seulu i SciGen Biopharma Pvt
Ltd z siedzibą w Bombaju (Indie),
o Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd z siedzibą w Hefei (Chiny);
Spółka posiada 70,18 % udziałów tej spółki (24 % bezpośrednio i 46,18 % pośrednio
poprzez SciGen Ltd),
o BioPartners Holdings AG z siedzibą w Baar w Szwajcarii, w której Spółka posiada 100
% akcji; BioPartners Holdings AG jest właścicielem 100 % udziałów w spółkach:
BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), BioPartners GmbH z siedzibą
w Rüsselsheim (Niemcy) oraz BioPartners Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Duchnicach,
o MJ BIOTON Life Sciences Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której Spółka posiada
50 % udziałów i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki; MJ BIOTON
Life Sciences Ltd posiada 100 % udziałów w spółce MJ Biopharm Pvt Ltd z siedzibą
w Bombaju (Indie) oraz 97,51 % udziałów i liczby głosów na Zgromadzeniu
Wspólników w spółce Medipolis GMP Oy z siedzibą w Oulu (Finlandia); MJ Biopharm
Pvt Ltd posiada 100 % udziałów w spółce Marvel Life Sciences Pvt Ltd z siedzibą w
Bombaju (Indie),
o Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu, w której Spółka posiada 100 % akcji; Tricel
S.A. posiada 100 % udziałów w następujących spółkach: Pharmatex Italia S.r.l. z
siedzibą w Mediolanie (Włochy) oraz Fisiopharma S.r.l. z siedzibą w Palomonte
(Włochy),
• jednostkami stowarzyszonymi z BIOTON S.A. są:
o BIOTON WOSTOK ZAO z siedzibą w Orle (Federacja Rosyjska); Spółka posiada 38
% akcji i liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki,
o BIOTON-ASIA Sp. z o.o. z siedzibą w Astanie (Kazachstan); Spółka posiada 33,33 %
udziałów i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki,
o INDAR ZAO z siedzibą w Kijowie (Ukraina); Spółka posiada pośrednio, poprzez
Mindar Holdings Ltd i Germonta Holdings Ltd, 29,29 % kapitału zakładowego i liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.
Konsolidacją objęte są sprawozdania finansowe BIOTON S.A., BIOTON TRADE Sp. z o.o., Mindar
Holdings Ltd, Germonta Holdings Ltd, Grupy Kapitałowej SciGen Ltd (obejmującej równieŜ HefeiSciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd), Grupy Kapitałowej Biopartners Holdings AG, Grupy
Kapitałowej MJ BIOTON Life Sciences Ltd oraz Grupy Kapitałowej Tricel S.A.
Inwestycje Spółki w jednostkach stowarzyszonych ujmowane są metodą praw własności.
Zmiany w organizacji Grupy, które zaszły od zakończenia roku obrotowego 2007:
•
28.02.2008 r. Spółka wykonała umowę inwestycyjną zawartą w dniu 04.10.2007 r. pomiędzy
Spółką a spółką Marvel Bioscience Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze
(„MBS”), Panem Jashvant M. Shah, spółką M.J. Exports U.K. z siedzibą w Uxbridge,
Middlesex, U.K., spółką Marvel International Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy
Dziewicze, oraz Anglo Gulf Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, której
celem było utworzenie joint-venture z grupą spółek kontrolowaną przez rodzinę Shah („JV”,
„Umowa Inwestycyjna”). W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Spółka nabyła od MBS
oraz od Pana Jashvant M. Shah 50 % udziałów spółki holdingowej MJ BIOTON Life Sciences
Limited (d. Nong Investment Limited) z siedzibą na Cyprze („MJ”), uprawniających do 50 %
8
głosów na zgromadzeniu wspólników MJ, która jest właścicielem: (i) 100 % udziałów w spółce
MJ Biopharm Pvt, Ltd z siedzibą w Bombaju (Indie), (ii) 97,51 % udziałów w spółce Medipolis
GMP – Oulu z siedzibą w Oulu (Finlandia). Ponadto spółka MJ Biopharm Pvt, Ltd posiada 100
% udziałów w spółce Marvel Life Sciences India z siedzibą w Bombaju (Indie) („Spółki”).
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej MJ nabędzie 100 % udziałów w kapitale
zakładowym spółki OOO Marvel Pharm z siedzibą w Moskwie (Rosja) po uzyskaniu
wymaganego prawem rosyjskim zezwolenia antymonopolowego na zakup tych udziałów oraz
100 % udziałów w spółce Marvel Life Sciences UK z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania)
niezwłocznie po uzyskaniu przez spółkę Marvel Life Sciences UK zgody Europejskiej Agencji
ds. Leków (European Medicines Agency) na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na
terytorium Unii Europejskiej (por. RB 57/2006 i RB 16/2008).
•
3.
29.02.2008 r. Spółka wykonała umowę inwestycyjną zawartą pomiędzy Spółką a spółką
Amestor Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) („Amestor”) w dniu 27.09.2007 r.(„Umowa
Inwestycyjna”). W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Spółka nabyła od Amestor 100 %
akcji spółki holdingowej Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Tricel”), uprawniających do
100 % głosów na walnym zgromadzeniu Tricel, która jest właścicielem: (i) 100 % udziałów
w spółce Pharmatex Italia S.r.l. z siedzibą w Mediolanie (Włochy) oraz (ii) 100 % udziałów
w spółce Fisiopharma S.r.l. z siedzibą w Palomonte (Włochy) (por. RB 56/2007 i RB 17/2008).
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w I półroczu 2008 r. a takŜe omówienie
perspektyw rozwoju działalności Grupy przynajmniej w najbliŜszym roku obrotowym
Na śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. oraz jego poszczególne
składniki na dzień 30.06.2008 wpływ miało zakończenie transakcji przejęć grupy spółek włoskich Tricel
S.A. oraz grupy spółek pod MJ BIOTON Life Sciences Ltd. Wpłynęło to takŜe na wyniki finansowe
osiągnięte w I półroczu 2008.
Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników skonsolidowanego bilansu zostały obliczone poprzez
porównanie ich wartości na 30.06.2008 r. z wartościami na 30.06.2007 r.
Skonsolidowany bilans analityczny – aktywa
W I półroczu 2008 r. nastąpił wzrost sumy bilansowej Grupy o 31,6 %. Aktywa trwałe ogółem wzrosły
o 26,9 %, z czego na rzeczowe aktywa trwałe przypadł wzrost o 68,6 %, a wartości niematerialne
i prawne (wartość firmy i inne) zwiększyły wartość o 131,7 % w relacji do analogicznego okresu roku
2007.
9
Udział wartości rzeczowych aktywów trwałych w strukturze całości aktywów wyniósł 19,1 %.
Największe pozycje stanowią:
• urządzenia techniczne i maszyny (80,4 mln PLN),
• budynki, lokale, obiekty inŜynierii lądowej (64,5 mln PLN),
• inne środki trwałe (18,6 mln PLN),
• nakłady na budynki i budowle (139,3 mln PLN),
• nakłady na maszyny i urządzenia (54,4 mln PLN).
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe zwiększyły się o 204 %. W tej pozycji
zaewidencjonowano nakłady na rejestracje krajowe i zagraniczne (301 tys. PLN - kwota przedstawiona
narastająco), przedpłaty z tytułu dzierŜawy gruntu (2.787 tys. PLN) oraz pozostałe (590 tys. PLN).
Aktywa obrotowe Grupy wzrosły o 46 %. Znaczny wzrost w pozycji aktywa obrotowe znajduje
wyjaśnienie w dynamicznym przyroście:
• zapasów (o 52,5 %, o kwotę 39,1 mln PLN),
• naleŜności z tytułu dostaw i usług o 75,1 mln PLN, tj. 44,9 %, wynikającym z aktywizacji
sprzedaŜy na rynku krajowym, jak i zagranicą,
• środków pienięŜnych - wzrost o 182,1 %.
W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (13,4 mln PLN), największe pozycje to:
• nakłady związane z umową na dostawę maszyn do BIOTON WOSTOK ZAO: 4,5 mln PLN,
• koszty nabycia udziałów (akcji): 1,95 mln PLN,
• koszty rejestracji zagranicznych: 1,9 mln PLN.
• wartość produktów przeznaczonych do badań klinicznych BioPartners Holdings AG:
1,5 mln PLN.
Struktura aktywów trwałych do aktywów obrotowych wynosi 72,6 % do 27,4 %. Obserwujemy
umacnianie udziału aktywów trwałych m. in. ze względu na rozbudowę bazy wytwórczej.
10
Skonsolidowany bilans analityczny - pasywa
Kapitały własne stanowią 59,4 % sumy pasywów ogółem. Bezwzględny wzrost wyniósł 112 mln PLN.
Zmiana jest wynikiem podwyŜszenia kapitału akcyjnego o emisje serii J, K, L.
W rozpatrywanym okresie zwiększyła się kwota zadłuŜenia długoterminowego o 68,7 mln zł (tj. 31,9 %).
Zaobserwowany wzrost związany jest najbardziej z przyrostem:
• kredytów (o 62,9 mln PLN),
• podatku odroczonego (o 3,0 mln PLN),
• rezerw na świadczenia pracownicze (2,3 mln PLN).
Szczegółowy podział poszczególnych kredytów na cześć krótkoterminową i długoterminową przedstawia
nota 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A na 30.06.2008 r.
Udział długoterminowego, obcego finansowania w sumie pasywów ogółem wyniósł 14,8 %.
Wzrosło zobowiązania krótkoterminowe, ogółem o 280 mln zł, tj. o 130,1 %. Udział zobowiązań
krótkoterminowych w strukturze całości pasywów osiągnął na 30.06.2008 r. wartość 25,8 %.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych, na dzień sporządzenia bilansu wzrosły o 72,2 mln
PLN (tj. 76,9 %) do kwoty 166 mln PLN. Pozycja ta obejmuje głównie zobowiązania z tytułu dostaw
i usług (65,4 mln PLN), dostaw niefinansowych aktywów trwałych (42 mln PLN) oraz pozostałe pozycje
(56,4m zł).
W pozycji inne rozliczenia międzyokresowe (kwota 24,7 mln zł), dominujące pozycje stanowią:
• rezerwa na koszty prac rozwojowych (14,4 mln PLN),
• rezerwy na urlopy (2,7 mln PLN),
• rezerwa na koszty (1,6 mln PLN),
• rezerwa na koszty rejestracji (1,6 mln PLN).
11
Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników rachunku zysków i strat zostały obliczone poprzez
porównanie ich wartości w I półroczu 2008 r. z wartościami za I półrocze 2007 r.
Skonsolidowany analityczny rachunek zysków i strat
W I półroczu 2008 r. Grupa osiągnęła przychody w wysokości 165,8 mln PLN, wobec 112,7 mln PLN za
analogiczny okres roku 2007. Oznacza to wzrost o 47,1 %.
Wynik finansowy wykazał stratę netto prawie 19,3 mln PLN, podczas gdy za I półrocze 2007 r. Grupa
zanotowała zysk netto w wysokości 74,4 mln PLN. Na taki stan rzeczy wpłynęła przede wszystkim
wysokość kosztów finansowych (47,4 mln PLN), które przewyŜszyły zysk brutto z działalności
operacyjnej (tj. 23,7 mln PLN). Na wynik finansowy Grupy Kapitałowej za opisywany okres wpłynęło
takŜe objęcie sprawozdaniami skonsolidowanymi przejętych spółek zaleŜnych: TRICEL S.A. oraz
MJ BIOTON Life Sciences Ltd.
W pozycji koszty finansowe największą wartość stanowią koszty z tytułu odsetek poniesionych (9,9 mln
PLN), aktualizacja aktywów finansowych (1,9 mln PLN) - dotyczące akcji spółki HTL – Strefa S.A.,
notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz ujemne róŜnice kursowe
i wynik na instrumentach pochodnych (35 mln PLN),
Koszty operacyjne obejmujące zakresem koszty sprzedaŜy, ogólnego zarządu i sprzedanych produktów
i usług, wyniosły 84,2 % wartości przychodów ogółem - co oznacza poprawę rentowności na tym
poziomie wyniku w stosunku do I półrocza poprzedniego roku o 5,5 punktu procentowego.
Na osiągniętą stratę netto największy wpływ miały odniesione w koszty finansowe statystyczne pozycje
dotyczące aktualizacji aktywów finansowych, ujemne róŜnice kursowe oraz wyniku na instrumentach
finansowych, co spowodowane było znaczną aprecjacja dolara amerykańskiego w opisywanym okresie.
Przedstawione powyŜej zdarzenia tworzą przesłanki do przekonania, Ŝe rozwój Grupy w roku 2008
będzie przebiegał zgodnie z kierunkami wytyczonymi przez Zarząd Spółki, opisanymi w pkt. 18.2.
4.
Opis istotnych
i wartościowym
pozycji
pozabilansowych
w
ujęciu
podmiotowym,
przedmiotowym
W I półroczu 2008 r. nie wystąpiły znaczące pozycje pozabilansowe.
5.
Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŜeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa
Kapitałowa BIOTON S.A. jest na nie naraŜona
Ryzyko związane z opóźnieniami w rejestracji leków
Nowe produkty Grupy mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku jedynie po uzyskaniu
pozwolenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy czym pozwolenia na dopuszczenie
12
produktu do obrotu wydawane są na określony czas i wymagają przedłuŜenia. Przygotowanie
dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia lub przedłuŜenia pozwolenia dla danego produktu,
szczególnie na niektórych rynkach, wymaga duŜego nakładu pracy oraz czasu. TakŜe sama procedura
uzyskania takiego pozwolenia lub jego przedłuŜenia moŜe okazać się niezwykle czasochłonna.
ZastrzeŜenia te w szczególności dotyczą procedury rejestracji centralnej produktów biotechnologicznych,
którą dodatkowo mogą wydłuŜać częste zmiany regulacji oraz wątpliwości interpretacyjne z nimi
związane. PowyŜsze czynniki mogą powodować znaczące opóźnienia we wprowadzeniu przez Grupę
nowych produktów do obrotu oraz mogą mieć wpływ na terminowe uzyskanie przedłuŜenia istniejących
pozwoleń (w tym na produkty biotechnologiczne).
W związku z koniecznością zharmonizowania prawa w zakresie produktów farmaceutycznych z prawem
unijnym, Spółka złoŜyła wszystkie wnioski związane z dostosowaniem dokumentacji rejestracyjnej do
nowych wymogów. W odniesieniu do części dokumentacja została juŜ dostosowana i Spółka uzyskała
zezwolenia, natomiast w odniesieniu do kolejnej części postępowanie nadal trwa. W przypadku opóźnień
w dostosowywaniu dokumentacji i nie dopełnienia procedury odnośnie któregoś z produktów do końca
tzw. okresu przejściowego, tj. 31.12.2008 r., Spółka utraci zezwolenia na obrót tym produktem.
ZagroŜenie – średnie.
Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z innymi lekami lub braków
jakościowych określonego produktu Grupy
MoŜe się zdarzyć, Ŝe w trakcie uŜywania leku po dopuszczeniu go do obrotu, wystąpią nieprzewidywane
wcześniej efekty uboczne, jak równieŜ interakcje z innymi lekami. Mogą się równieŜ pojawić trudności
z utrzymaniem jakości danego leku. Sytuacje takie mogą mieć miejsce równieŜ z udziałem leków
dostępnych na rynku od dłuŜszego czasu i mogą prowadzić do podjęcia określonych działań przez
odpowiednie organy. Na przykład, w Polsce w razie stwierdzenia niespodziewanego, powaŜnego,
niepoŜądanego działania ubocznego produktu leczniczego, zagraŜającego Ŝyciu lub zdrowiu ludzkiemu,
braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego
do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia cofa pozwolenie na dopuszczenie produktu do obrotu.
Ponadto, w razie uzasadnionego podejrzenia, Ŝe produkt leczniczy nie odpowiada ustalonym dla niego
wymaganiom, wojewódzki inspektor farmaceutyczny wydaje decyzję o wstrzymaniu na terenie swojego
działania obrotu określonych serii produktu leczniczego.
Z przypadkiem wystąpienia ww. działań niepoŜądanych lub interakcji określonego produktu Grupy
z innymi lekami wiąŜe się ryzyko wycofania pozwolenia na dopuszczenie do obrotu na danym rynku lub
na wielu rynkach, a takŜe ryzyko wysunięcia roszczeń wobec Grupy z tytułu odpowiedzialności za
produkt na drodze postępowań cywilnych. Nie moŜna takŜe wykluczyć sytuacji, w której posiadane przez
Grupę ubezpieczenia nie wystarczą na pokrycie lub nie obejmą określonych roszczeń. ZagroŜenie –
średnie.
Ryzyko związane z pracami rozwojowymi w segmencie leków biotechnologicznych
Znaczna część nakładów ponoszonych przez Spółkę jest przeznaczana na finansowanie prac
rozwojowych, w tym w zakresie opracowywania produktów biotechnologicznych. Rozwój działalności
na rynku produktów biotechnologicznych wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych, a ryzyko
nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych jest
znacznie większe niŜ w przypadku zwykłych leków generycznych. Niepowodzenie prac rozwojowych
finansowanych przez Spółkę mogłoby spowodować brak moŜliwości odzyskania poniesionych nakładów
poprzez zwiększoną sprzedaŜ produktów biotechnologicznych opracowanych w wyniku sfinansowanych
prac rozwojowych. ZagroŜenie – średnie.
Ryzyko związane z rozwiązaniem licencji na produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej
Flagowy produkt Grupy, tj. rekombinowana insulina ludzka, jest wytwarzany, dystrybuowany
i sprzedawany na podstawie licencji udzielonej Spółce w dniu 03.06.1997 r. W chwili obecnej, po
przejęciu uprawnień od Savient Pharmaceuticals Inc. (d. Bio-Technology General Corp.), licencjodawcą
jest Ferring International Centre SA. Licencja jest waŜna na danym terytorium przez 15 lat, począwszy od
daty rejestracji rekombinowanej insuliny ludzkiej, nie dłuŜej jednak niŜ do 31.12.2019 r. Po upływie ww.
terminów w odniesieniu do danego terytorium Spółka nie będzie związana postanowieniami umowy
licencyjnej, a będzie mogła nadal produkować i sprzedawać insulinę. Umowa moŜe zostać rozwiązana
przez licencjodawcę w przypadku, gdy Spółka naruszy postanowienia umowy oraz w przypadku
13
zaistnienia zdarzeń uniemoŜliwiających dalsze wykonywanie umowy. Ewentualne przedterminowe
rozwiązanie umowy licencyjnej będzie oznaczało konieczność zaprzestania wytwarzania i sprzedaŜy
jednego z najistotniejszych produktów Grupy. ZagroŜenie – niskie.
Ryzyko związane z obowiązkiem zwrotu finansowania
Spółka otrzymała finansowanie od Ministerstwa Gospodarki i Pracy w związku z budową bazy
produkcyjnej dla celów wytwarzania leków biotechnologicznych. Istnieje ryzyko, Ŝe Spółka będzie
zobowiązana do zwrotu pełnej kwoty finansowania w przypadku niespełnienia określonych warunków
przewidzianych w odpowiednich umowach. ZagroŜenie – niskie.
Ryzyko związane z roszczeniami reprywatyzacyjnymi dotyczącymi nieruchomości w Macierzyszu
Spadkobiercy byłych właścicieli majątku „Dobra Macierzysz” (obecnie są to, między innymi, dwie
nieruchomości w Macierzyszu znajdujące się w uŜytkowaniu wieczystym Spółki, na których
zlokalizowany jest Zakład w Macierzyszu) złoŜyli do Mazowieckiego Urzędu Wojewódzkiego w
Warszawie wniosek o stwierdzenie niewaŜności decyzji Naczelnika Miasta i Gminy w OŜarowie
Mazowieckim z 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa tegoŜ majątku. Postępowanie w tej
sprawie nie zostało zakończone.
Zdaniem Spółki w aktualnym stanie prawnym i w świetle dotychczasowego orzecznictwa,
prawdopodobieństwo uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku „Dobra
Macierzysz” przez odpowiednie organy wydaje się być znikome.
Ryzyko związane ze strategią rozwoju działalności Grupy obejmującej akwizycje oraz ekspansję na
rynki zagraniczne
Strategia Grupy realizowana dotychczas i planowana na przyszłość zakłada ekspansję działalności m.in.
przez dokonywanie akwizycji i powoływanie wspólnych podmiotów z partnerami na rynkach
zagranicznych. Nie ma pewności, czy i kiedy przejęte dotychczas lub w przyszłości lub powołane
wspólnie z partnerami zagranicznymi spółki zaczną generować zyski.
Ponadto, skuteczna realizacja strategii rozwoju działalności zagranicznej Grupy będzie wymagała
ponoszenia odpowiednich nakładów finansowych.
Kraje, na obszarze których Grupa dokonała lub będzie w przyszłości dokonywała inwestycji, mogą
charakteryzować się znacząco większym poziomem ryzyka w zakresie działalności w porównaniu
z państwami członkowskimi UE.
Ponadto, ze względu na to, Ŝe Spółka w niektórych podmiotach z siedzibą za granicą nie dysponuje lub
nie będzie dysponowała pakietem większościowym albo inną formą kontroli, moŜe nie mieć równieŜ
pełnego dostępu do informacji odnośnie tych podmiotów.
Biorąc powyŜsze pod uwagę, nie ma pewności, Ŝe działalność Grupy na rynkach zagranicznych
przyniesie spodziewane efekty. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe Grupa nie będzie w stanie osiągnąć
zamierzonych celów i rozwinąć swoją działalność w innych krajach lub Ŝe jego sprzedaŜ oraz strategia
marketingowa na rynkach eksportowych nie będzie skuteczna. ZagroŜenie – średnie.
Ryzyko kursu walutowego
Ze względu na to, Ŝe istotna część przychodów Spółki pochodzi z eksportu leków, a istotna cześć
komponentów potrzebnych do produkcji leków przez Spółkę pochodzi z importu, Spółka ponosi znaczącą
część swoich kosztów i przychodów w walutach obcych. Ponadto, większość przychodów Spółki z tytułu
eksportu wyraŜona jest w dolarach amerykańskich, podczas gdy większość importu wyraŜona jest w euro.
Grupa prowadzi takŜe działalność na wielu rynkach, gdzie zarówno przychody jak i koszty ponoszone są
w walutach obcych. Spółka finansuje równieŜ inwestycje budowy fabryk oraz nakłady na prace
rozwojowe w spółkach Grupy w formie poŜyczek w walutach obcych. W przypadku braku równowagi
między kosztami a przychodami, a takŜe w obliczu braku równowagi pomiędzy przychodami i kosztami
w tej samej obcej walucie, wahania kursów walut mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki.
ZagroŜenie – wysokie.
14
Ryzyko związane z zasadami refundacji leków
W większości krajów, w których działa Grupa, rynek leków, w tym leków refundowanych, jest
szczegółowo regulowany odpowiednimi przepisami prawa. Na podstawie tych przepisów ustala się
wykaz leków refundowanych, zakres refundacji, w tym ceny, limity oraz stopień refundacji. Niekorzystne
zmiany tych przepisów prawa, na przykład skreślenie produktów leczniczych Spółki z listy leków
podlegających refundacji, wprowadzenie odrębnego, wyŜszego limitu cen na refundację produktów
konkurencyjnych, zmiana limitu ceny lub obniŜenie stopnia refundacji danego leku, mogą negatywnie
wpłynąć na konkurencyjność produktów Spółki. ZagroŜenie – średnie.
Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa
Grupa prowadzi większość swojej działalności w Polsce i jest w związku z powyŜszym naraŜona na
ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w Polsce. Otoczenie prawne oraz regulacyjne
w Polsce podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są stosowane
w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. Zakres oddziaływania tych
czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie Polski do UE
w maju 2004 roku, w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć i wdroŜyć wszystkie akty prawne
UE oraz acquis communautaire (zestaw praw i obowiązków, w tym orzecznictwo Europejskiego
Trybunału Sprawiedliwości, które wiąŜą wszystkie państwa członkowskie UE). ZagroŜenie – niskie.
6.
Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeŜeli są istotne) albo ich grup w sprzedaŜy Grupy
Kapitałowej BIOTON S.A. ogółem, a takŜe zmianach w tym zakresie w danym półroczu
obrotowym
Produktami Grupy są:
• rekombinowana insulina ludzka w postaci substancji farmaceutycznej i preparatów iniekcyjnych,
• antybiotyki z klas anatomiczno−terapeutycznych: aminoglikozydy iniekcyjne, cefalosporyny
iniekcyjne, cefalosporyny doustne oraz makrolidy doustne,
• krople oczne,
• ludzki hormon wzrostu,
• szczepionka przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby typu „B”.
Grupa świadczy równieŜ usługi w zakresie etykietowania i pakowania, mycia i sterylizacji fiolek oraz
badań analitycznych, jak równieŜ sprzedaje leki przeciwnowotworowe wytwarzane przez Instytut
Biotechnologii i Antybiotyków.
SprzedaŜ wyrobów gotowych i towarów na rynku krajowym odbywa się przez naleŜącą do Spółki
hurtownię BIOTON TRADE Sp. z o.o.
Struktura sprzedaŜy Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. wg asortymentu
W I półroczu 2008 skonsolidowana sprzedaŜ Grupy wzrosła o ponad 47 % w porównaniu tego samego
okresu roku ubiegłego.
Najistotniejszą grupę produktów stanowią preparaty zawierające rekombinowaną insulinę ludzką. Udział
tej grupy produktów stanowi 33,8 % w przychodach ogółem. Obserwowane zmniejszenie sprzedaŜy tej
grupy produktów w stosunku do I półrocza 2007 spowodowane zostało mniejszym eksportem (głownie
do Rosji i do Egiptu).
15
Istotną pozycję w sprzedaŜy zapewniają Grupie antybiotyki, które w wartościach bezwzględnych
zanotowała wzrost sprzedaŜy o 15 mln PLN.
Z waŜnych dla Grupy produktów naleŜy wskazać preparaty zawierające hormon wzrostu. Nieznaczne
zmniejszenie sprzedaŜy w I półroczu 2008 roku spowodowany został zmianą dostawcy hormonu wzrostu
dla Spółki SciGen oraz trwające zmiany rejestracji na danych rynkach.
Pozostałe produkty Grupy zwiększyły swój udział w przychodach, zarówno w ujęciu procentowym jak
i w liczbach bezwzględnych.
7.
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz
informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem
uzaleŜnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego
odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŜy ogółem - nazwy
(firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŜy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne
powiązania z Grupą Kapitałową BIOTON S.A.
7.1. Rynki zbytu
Struktura geograficzna sprzedaŜy Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
Za okres styczeń - czerwiec 2008 r. Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaŜy w kwocie 165,8 mln PLN.
Odbiorcą Grupy, którego udział w całkowitej sprzedaŜy przekroczył 10 % był Farmacol S.A. oraz Marvel
Bioscience FZE. Wzajemne relacje regulują stosowne umowy handlowe.
7.2. Źródła zaopatrzenia
Podstawowe materiały do produkcji obejmują substancje aktywne, substancje pomocnicze i opakowania.
Struktura geograficzna zakupów poszczególnych materiałów do produkcji w I półroczu 2008 r.
obejmowała pod względem wartościowym:
•
substancje aktywne:
o wytworzone we własnym zakresie,
o zakupione od dostawców krajowych,
o zakupione od dostawców zagranicznych,
Źródłem dostaw substancji aktywnych była produkcja własna BIOTON S.A. (w 60,4 %),
pozostałe stanowił import z Włoch (23,3 %), Szwajcarii (12,5 %), Austrii (2,7 %) i z USA (1 %).
•
substancje pomocnicze; 69 % kupione zostało w firmach krajowych będących w większości
dystrybutorami surowców importowanych, pozostałe pochodziły ze Szwecji (24,2 %) i Niemiec
(5%).
•
opakowania; najwięksi dostawcy opakowań bezpośrednich (tj. fiolek, kapsli, korków,
kartoników, ulotek oraz etykiet) pochodzili z Polski (77,7 % ogólnych zakupów opakowań),
z Francji (8,8 %), Węgier (5,1 %), Belgii (4,2 %), Niemiec (1,8 %), Szwajcarii (1,6 %) i Włoch
(0,7 %).
Towary obejmowały wstrzykiwacze do insuliny, produkowane przez firmę Owen Mumford Ltd
z Wielkiej Brytanii. Ich udział w zakupach tej grupy to 75 %.
16
Udział Ŝadnego z dostawców nie osiągnął 10 % przychodów ze sprzedaŜy Grupy. Wzajemne relacje
regulują stosowne umowy handlowe.
8.
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej
BIOTON S.A., w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami,
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
28.02.2008 r. Spółka wykonała umowę inwestycyjną zawartą w dniu 04.10.2007 r. pomiędzy Spółką
a spółką Marvel Bioscience Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze („MBS”), Panem
Jashvant M. Shah, spółką M.J. Exports U.K. z siedzibą w Uxbridge, Middlesex, U.K., spółką Marvel
International Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, oraz Anglo Gulf Limited z
siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, której celem było utworzenie joint-venture z grupą
spółek kontrolowaną przez rodzinę Shah („JV”, „Umowa Inwestycyjna”).
W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Spółka nabyła od MBS oraz od Pana Jashvant M. Shah 50
% udziałów spółki holdingowej MJ BIOTON Life Sciences Limited (d. Nong Investment Limited)
z siedzibą na Cyprze („MJ”), uprawniających do 50 % głosów na zgromadzeniu wspólników MJ, która
jest właścicielem: (i) 100 % udziałów w spółce MJ Biopharm Pvt, Ltd z siedzibą w Bombaju (Indie), (ii)
97,51 % udziałów w spółce Medipolis GMP – Oulu z siedzibą w Oulu (Finlandia). Ponadto spółka MJ
Biopharm Pvt, Ltd posiada 100 % udziałów w spółce Marvel Life Sciences India z siedzibą w Bombaju
(Indie) („Spółki”).
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej MJ nabędzie 100 % udziałów w kapitale zakładowym
spółki OOO Marvel Pharm z siedzibą w Moskwie (Rosja) po uzyskaniu wymaganego prawem rosyjskim
zezwolenia antymonopolowego na zakup tych udziałów oraz 100 % udziałów w spółce Marvel Life
Sciences UK z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) niezwłocznie po uzyskaniu przez spółkę Marvel
Life Sciences UK zgody Europejskiej Agencji ds. Leków (European Medicines Agency) na dystrybucję
rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Unii Europejskiej.
Przedmiot działalności Spółek obejmuje produkcję oraz dystrybucję produktów farmaceutycznych oraz
biotechnologicznych, w szczególności rekombinowanej insuliny ludzkiej.
Dzięki realizacji JV, Spółka uzyskała dostęp do produktów innowacyjnych oraz biotechnologicznych
w zaawansowanych fazach rozwoju oraz procesów rejestracji w Europejskiej Agencji ds. Leków, a
ponadto moŜliwości wzajemnych synergii w zakresie wykorzystania infrastruktury produkcyjnej oraz
istniejących sieci dystrybucji.
Technologie nowych produktów biotechnologicznych, m.in. analogów insuliny ludzkiej, będą wdraŜane
w centrum badawczo-rozwojowym w Finlandii, które posiada wymagane certyfikaty do rejestracji
produktów w EMEA i FDA.
Realizacja powyŜszej transakcji stanowi element realizacji planu budowy nowoczesnej firmy
biotechnologicznej działającej na rynku globalnym, a w szczególności element realizacji strategii rozwoju
Grupy, związanej z wejściem na rynki Europy Zachodniej i USA oraz rozwojem swojej działalności na
tych rynkach (por. RB 57/2006 i RB 16/2008).
29.02.2008 r. Spółka wykonała umowę inwestycyjną zawartą pomiędzy Spółką a spółką Amestor Limited
z siedzibą w Nikozji (Cypr) („Amestor”) w dniu 27.09.2007 r.(„Umowa Inwestycyjna”).
W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Spółka nabyła od Amestor 100 % akcji spółki holdingowej
Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Tricel”), uprawniających do 100 % głosów na walnym
zgromadzeniu Tricel, która jest właścicielem: (i) 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia S.r.l. z
siedzibą w Mediolanie (Włochy) oraz (ii) 100% udziałów w spółce Fisiopharma S.r.l. z siedzibą w
Palomonte (Włochy) („Spółki”).
Przedmiot działalności Spółek obejmuje produkcję oraz handel lekami iniekcyjnymi. Spółki te posiadają
prawa z rejestracji 25 leków, które sprzedawane są głównie na rynku szpitalnym.
Realizacja powyŜszej transakcji stanowi element realizacji globalnej strategii rozwoju Grupy, związanej
z wejściem na rynek Europy Zachodniej i rozwoju swojej działalności na tym rynku (por. RB 56/2007 i
RB 17/2008).
11.06.2008 r. Spółka zawarła z SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze („SciGen”), Hefei Life Science
& Technology Park Investments & Development Co. Ltd z siedzibą w Chinach („Hefei”) oraz z Hefei –
SciGen–Bioton Biopharmaceutical Company Ltd („HSBBC”) serię umów, na podstawie których - po
17
spełnieniu się warunków zawieszających - rozszerzeniu ulegnie profil działalności HSBBC oraz zmieni
się struktura kapitałowa HSBBC, w której Spółka aktualnie posiada 24 % udziałów.
Na dzień zawarcia umów przedmiotem działalności HSBBC jest kontraktowa produkcja form gotowych
leków biotechnologicznych, w tym rekombinowanej insuliny ludzkiej produkowanej z substancji Spółki
(„Insulina”). Produkcja odbywać się będzie w zakładzie budowanym obecnie w Chinach w mieście
Hefei (prowincja Anhui). W wyniku zawartych umów HSBBC stanie się w pełni zintegrowaną firmą
biotechnologiczną.
Wspólnicy HSBBC zamierzają, aby przedmiot działalności HSBBC obejmował:
• kontraktową produkcję form gotowych leków biotechnologicznych z substancji pochodzących
ze spółek Grupy (w tym Insuliny),
• marketing, dystrybucję i sprzedaŜ produktów biotechnologicznych Grupy (w tym Insuliny),
• prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych.
Ponadto w wyniku realizacji umów podpisanych przez Spółkę, HSBBC stanie się wyłącznym
dystrybutorem Insuliny na terytorium Chin. Dotychczasowym dystrybutorem Insuliny było Hefei na
podstawie umowy zawartej z SciGen.
Strony postanowiły takŜe, Ŝe po ziszczeniu się warunków zawieszających wskazanych w umowach,
docelowa struktura kapitałowa HSBBC będzie następująca:
• Spółka – 45 % (obecnie 24 %),
• Hefei – 45 % (obecnie 25 %),
• SciGen – 10 % (obecnie 51 %).
Nowy struktura kapitałowa HSBBC osiągnięta zostanie poprzez:
• transakcję kupna przez Spółkę 41 % udziałów w HSBBC od SciGen,
• transakcję sprzedaŜy przez Spółkę 20 % udziałów w HSBBC do Hefei.
Zgodnie z Umową Dodatkową zawartą pomiędzy SciGen i Spółką, dotyczącą sprzedaŜy przez SciGen
41 % udziałów w HSBBC na rzecz Spółki, sprzedaŜ udziałów w HSBBC uzaleŜniona jest od uzyskania
odpowiednich zgód lub zezwoleń właściwych organów SciGen i Spółki, w tym zgody Zgromadzenia
Wspólników SciGen oraz Rady Nadzorczej Spółki. SprzedaŜ udziałów uwarunkowana jest równieŜ od
wyraŜenia zgody na sprzedaŜ przez chińskie władze. Wynagrodzenie SciGen za sprzedawane udziały
strony ustaliły w wysokości 5.376.094 USD, które zostanie potrącone z wierzytelnościami Spółki
przysługującymi w stosunku do SciGen na podstawie udzielonych SciGen poŜyczek. Umowa Dodatkowa
przyznaje SciGen w okresie od dnia implementacji nowej struktury kapitałowej HSBBC do dnia
30.06.2013 r. opcję na nabycie od Spółki 15 % udziałów w HSBBC za cenę ustaloną przez niezaleŜnego
audytora.
Umowa SprzedaŜy zawarta pomiędzy Spółką, Hefei i HSBBC dotycząca sprzedaŜy przez Spółkę do
Hefei 20 % udziałów w HSBBC, uzaleŜnia sprzedaŜ udziałów od spełnienia warunków pozwalających na
zmianę profilu działalności HSBBC, takich jak:
• rozszerzenie przedmiotu działalności HSBBC o dystrybucję Insuliny,
• rozwiązanie umowy dystrybucyjnej na wyłączną dystrybucję Insuliny zawartej pomiędzy
SciGen a Hefei, na podstawie której Insulina miała być dystrybuowana na terytorium Chin,
• zawarcie nowej umowy dystrybucyjnej na wyłączną dystrybucję Insuliny pomiędzy SciGen a
HSBBC.
Ponadto sprzedaŜ udziałów w HSBBC przez Spółkę uzaleŜniona jest od uzyskania zgody Rady
Nadzorczej Spółki oraz od wyraŜenia zgody na tę transakcję przez chińskie władze. Z tytuły sprzedaŜy 20
% udziałów w HSBBC przez Spółkę do Hefei, Spółka otrzyma wynagrodzenie w wysokości 2.622.439
USD płatne w dwóch ratach, przy czym pierwsza rata w wysokości 1.100.727 USD płatna będzie w ciągu
12 miesięcy od dnia zawarcia umowy, a druga rata w wysokości 1.521.712 USD płatna będzie w ciągu 30
miesięcy od dnia uzyskania zezwolenia na sprzedaŜ Insuliny w Chinach, jednakŜe nie później niŜ do dnia
31.06.2011 r.
W celu odzwierciedlenia ustaleń stron w zakresie zmiany struktury kapitałowej HSBBC oraz realizacji
warunków zawieszających Spółka, Hefei oraz SciGen zawarły aneksy do umowy joint - venture oraz
umowy spółki HSBBC.
Dzięki zawarciu wszystkich powyŜszych umów moŜliwe będzie stworzenie w Chinach silnej, w pełni
zintegrowanej firmy biotechnologicznej, posiadającej odpowiednie moce produkcyjne dla kontraktowego
wytwarzania form gotowych produktów biotechnologicznych (w tym Insuliny) oraz posiadającej
18
rozbudowaną siec marketingu, sprzedaŜy i dystrybucji dla tych produktów na rynku chińskim. Dzięki
przeniesieniu praw do dystrybucji Insuliny z Hefei do HSBBC (w którym w docelowej strukturze Spółka
i SciGen posiadać będą łącznie 55 % udziałów) moŜliwym będzie zwiększenie efektywności sprzedaŜy
Insuliny oraz konsolidowanie przez Spółkę większych przychodów i wyŜszych marŜ z tytułu sprzedaŜy
i dystrybucji produktów biotechnologicznych na rynku chińskim, realizowanych w zakresie sprzedaŜy
kierowanej do lokalnych dystrybutorów, szpitali i hurtowni farmaceutycznych (por. RB 39/2008).
Spółka nie posiada informacji na temat obowiązujących i dotyczących Spółki umów zawartych pomiędzy
akcjonariuszami.
9.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON S.A. z innymi
podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery
wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości),
w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis
metod ich finansowania
Zaprezentowane poniŜej inwestycje finansowane były wpływami z emisji akcji serii D, E, F, G, I, J, K i L
oraz kredytami bankowymi, poŜyczkami i nadwyŜką finansową.
9.1. BIOTON WOSTOK ZAO z siedzibą w Federacji Rosyjskiej
Spółka posiada 38 % kapitału zakładowego BIOTON WOSTOK ZAO z siedzibą w Orle („BIOTON
WOSTOK”). Do podstawowych celów BIOTON WOSTOK naleŜy rejestracja produktów
farmaceutycznych Spółki, w tym przede wszystkim preparatu „Gensulin”, a następnie ich dystrybucja
i sprzedaŜ na terenie Federacji Rosyjskiej. BIOTON S.A. wybudowała w miejscowości Orzeł na terenie
Federacji Rosyjskiej wytwórnię do produkcji insuliny w fiolkach i wkładach. Budowa wytwórni jest
całości finansowana przez Spółkę, w formie poŜyczek udzielanych BIOTON WOSTOK. Planuje się,
Ŝe powyŜsza wytwórnia będzie w przyszłości centrum wytwórczym form gotowych produktów
biotechnologicznych BIOTON S.A. na rynek rosyjski oraz pozostałe kraje byłego ZSRR. Zamiarem
Spółki jest zdobycie w krótkoterminowej perspektywie kilkunastoprocentowego udziału w rosyjskim
rynku rekombinowanej insuliny ludzkiej, głównie poprzez udział w przetargach centralnych i
regionalnych.
Adam Wilczęga (Prezes Zarządu BIOTON S.A.) oraz Waldemar Krzewski (Członek Zarządu BIOTON
S.A.) zasiadają w Radzie Dyrektorów BIOTON WOSTOK ZAO.
9.2. INDAR ZAO z siedzibą na Ukrainie
W 2006 r. Spółka uzyskała kontrolę nad spółkami Mindar Holdings Ltd i Germonta Holdings Ltd,
będących właścicielami łącznie 29,29 % akcji w jednostce stowarzyszonej INDAR ZAO. W efekcie
spółka INDAR ZAO stała się spółką stowarzyszoną z Grupą. Ze względu na fakt, iŜ od dnia rozpoczęcia
wywierania znaczącego wpływu na INDAR ZAO do bieŜącego okresu sprawozdawczego Zarząd
BIOTON S.A. nie był w stanie uzyskać wystarczających informacji na temat wartości godziwych
nabytych zidentyfikowanych aktywów, zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych, wartości te były
przyjęte i wykazywane za poprzednie okresy sprawozdawcze według ich wstępnych szacunków. Na dzień
sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd BIOTON S.A. dokonał skorygowania wartości
szacunkowych przyjętych w początkowym rozliczeniu, przyjmując wartości zidentyfikowanych
aktywów, zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych spółki INDAR ZAO w wartościach godziwych, co
skutkowało korektą poprzednich okresów sprawozdawczych od dnia rozpoczęcia wywierania znaczącego
wpływu na spółkę INDAR ZAO.
9.3. SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze
Spółka posiada 500.026.507 akcji SciGen Ltd, stanowiących 90,54 % kapitału zakładowego i liczby
głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki (por. RB 15/2005, RB 27/2005, RB 37/2005,
RB 48/2005, RB 66/2005, RB 70/2005, RB 23/2006 i RB 24/2006).
Włączenie SciGen Ltd do Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., stanowi element realizacji globalnej
strategii rozwoju Spółki polegającej na ekspansji działalności BIOTON S.A. poza granice Polski poprzez
znaczące umocnienie swojego udziału w sprzedaŜy (i) rekombinowanej insuliny ludzkiej na rynkach Azji,
19
w szczególności w Chinach, (ii) szczepionki przeciwko wirusowemu zapaleniu wątroby na rynku
światowym.
Adam Wilczęga (Prezes Zarządu BIOTON S.A.), Joanna Szymańska – Bulska, Waldemar Krzewski
(Członkowie Zarządu BIOTON S.A.), Adam Polonek (Dyrektor Finansowy BIOTON S.A.) oraz Ryszard
Krauze (Przewodniczący Rady Nadzorczej BIOTON S.A.) zasiadają w Radzie Dyrektorów SciGen Ltd.
9.4. Inwestycja w Chinach
11.06.2008 r. Spółka zawarła z SciGen, Hefei Life Science & Technology Park Investments
& Development Co. Ltd z siedzibą w Chinach („Hefei”) oraz z Hefei – SciGen–Bioton
Biopharmaceutical Company Ltd („HSBBC”) serię umów, na podstawie których - po spełnieniu się
warunków zawieszających - rozszerzeniu ulegnie profil działalności HSBBC oraz zmieni się struktura
kapitałowa HSBBC, w której Spółka aktualnie posiada 24 % udziałów.
Na dzień zawarcia umów przedmiotem działalności HSBBC jest kontraktowa produkcja form gotowych
leków biotechnologicznych, w tym rekombinowanej insuliny ludzkiej produkowanej z substancji Spółki
(„Insulina”). Produkcja odbywać się będzie w zakładzie budowanym obecnie w Chinach w mieście
Hefei (prowincja Anhui). W wyniku zawartych umów HSBBC stanie się w pełni zintegrowaną firmą
biotechnologiczną.
Wspólnicy HSBBC zamierzają, aby przedmiot działalności HSBBC obejmował:
• kontraktową produkcję form gotowych leków biotechnologicznych z substancji pochodzących
ze spółek Grupy (w tym Insuliny),
• marketing, dystrybucję i sprzedaŜ produktów biotechnologicznych Grupy (w tym Insuliny),
• prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych.
Ponadto w wyniku realizacji umów podpisanych przez Spółkę, HSBBC stanie się wyłącznym
dystrybutorem Insuliny na terytorium Chin. Dotychczasowym dystrybutorem Insuliny było Hefei na
podstawie umowy zawartej z SciGen.
Strony postanowiły takŜe, Ŝe po ziszczeniu się warunków zawieszających wskazanych w umowach,
docelowa struktura kapitałowa HSBBC będzie następująca:
• Spółka – 45 % (obecnie 24 %),
• Hefei – 45 % (obecnie 25 %),
• SciGen – 10 % (obecnie 51 %).
Dzięki zawarciu wszystkich powyŜszych umów moŜliwe będzie stworzenie w Chinach silnej, w pełni
zintegrowanej firmy biotechnologicznej, posiadającej odpowiednie moce produkcyjne dla kontraktowego
wytwarzania form gotowych produktów biotechnologicznych (w tym Insuliny) oraz posiadającej
rozbudowaną siec marketingu, sprzedaŜy i dystrybucji dla tych produktów na rynku chińskim. Dzięki
przeniesieniu praw do dystrybucji Insuliny z Hefei do HSBBC (w którym w docelowej strukturze Spółka
i SciGen posiadać będą łącznie 55 % udziałów) moŜliwym będzie zwiększenie efektywności sprzedaŜy
Insuliny oraz konsolidowanie przez Spółkę większych przychodów i wyŜszych marŜ z tytułu sprzedaŜy i
dystrybucji produktów biotechnologicznych na rynku chińskim, realizowanych w zakresie sprzedaŜy
kierowanej do lokalnych dystrybutorów, szpitali i hurtowni farmaceutycznych (por. RB 39/2008).
Ryszard Krauze (Przewodniczący Rady Nadzorczej BIOTON S.A.) zasiada w Radzie Dyrektorów Hefei SciGen - Bioton Biopharmaceutical Company Ltd.
9.5. Inwestycja w Indiach
Jednostka zaleŜna Spółki - SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze („SciGen”) posiada 100 % udziałów
w SciGen Biopharma Pvt Ltd z siedzibą w Indiach (d. Shreya Biotech Private Ltd) („Biopharma”).
Biopharma posiada zakład produkcyjny w trakcie budowy w mieście Pune (Indie), który po jej
zakończeniu spełniał będzie wszelkie normy GMP oraz EMEA w Europie, a takŜe FDA w Stanach
Zjednoczonych. Zakład ten posiadał będzie znaczące zdolności produkcyjne do wytwarzania produktów
biotechnologicznych (por. RB 57/2006 i RB 124/2006).
9.6. BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii
09.03.2007 r. Spółka zawarła z podmiotami z grupy DLJ Merchant Banking Partners („DLJ”) umowę
nabycia 100 % akcji w kapitale zakładowym spółki BioPartners Holding AG z siedzibą w Szwajcarii
20
(„BioPartners”) („Umowa”). W dacie umowy BioPartners był właścicielem 100 % udziałów
w spółkach: (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii) BioPartners GmbH z siedzibą
w Niemczech, prowadzących działalność w branŜy biotechnologicznej.
Dzięki nabyciu BioPartners, BIOTON S.A. zyskała dostęp do produktów innowacyjnych oraz
biotechnologicznych w zaawansowanych fazach rozwoju, dodatkowy know-how w zakresie rozwoju
nowoczesnych produktów biotechnologicznych oraz procesów rejestracji w EMEA, moŜliwości
wzajemnych synergii w zakresie wykorzystania infrastruktury produkcyjnej Grupy BIOTON S.A., a takŜe
istniejącej sieci dystrybucji. Spółka zyskała dostęp do wysoko rentownych rynków europejskich i USA.
Doświadczenie BioPartners pozwoli na przyspieszenie rejestracji produktów, nad którymi Spółka pracuje
obecnie (por. RB 8/2007).
Ryszard Krauze (Przewodniczący Rady Nadzorczej BIOTON S.A.) zasiada w Radzie Dyrektorów
BioPartners Holdings AG.
9.7. Joint-venture z grupą spółek kontrolowaną przez rodzinę Shah
28.02.2008 r. Spółka wykonała umowę inwestycyjną zawartą w dniu 04.10.2007 r. pomiędzy Spółką a
spółką Marvel Bioscience Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze („MBS”), Panem
Jashvant M. Shah, spółką M.J. Exports U.K. z siedzibą w Uxbridge, Middlesex, U.K., spółką Marvel
International Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, oraz Anglo Gulf Limited z
siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, której celem było utworzenie joint-venture z grupą
spółek kontrolowaną przez rodzinę Shah („JV”, „Umowa Inwestycyjna”).
W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Spółka nabyła od MBS oraz od Pana Jashvant M. Shah 50
% udziałów spółki holdingowej MJ BIOTON Life Sciences Limited (d. Nong Investment Limited)
z siedzibą na Cyprze („MJ”), uprawniających do 50 % głosów na zgromadzeniu wspólników MJ, która
jest właścicielem: (i) 100 % udziałów w spółce MJ Biopharm Pvt, Ltd z siedzibą w Bombaju (Indie), (ii)
97,51 % udziałów w spółce Medipolis GMP – Oulu z siedzibą w Oulu (Finlandia). Ponadto spółka MJ
Biopharm Pvt, Ltd posiada 100 % udziałów w spółce Marvel Life Sciences India z siedzibą w Bombaju
(Indie) („Spółki”).
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej MJ nabędzie 100 % udziałów w kapitale zakładowym
spółki OOO Marvel Pharm z siedzibą w Moskwie (Rosja) po uzyskaniu wymaganego prawem rosyjskim
zezwolenia antymonopolowego na zakup tych udziałów oraz 100 % udziałów w spółce Marvel Life
Sciences UK z siedzibą w Londynie (Wielka Brytania) niezwłocznie po uzyskaniu przez spółkę Marvel
Life Sciences UK zgody Europejskiej Agencji ds. Leków (European Medicines Agency) na dystrybucję
rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Unii Europejskiej.
Przedmiot działalności Spółek obejmuje produkcję oraz dystrybucję produktów farmaceutycznych oraz
biotechnologicznych, w szczególności rekombinowanej insuliny ludzkiej.
Dzięki realizacji JV, Spółka uzyskała dostęp do produktów innowacyjnych oraz biotechnologicznych
w zaawansowanych fazach rozwoju oraz procesów rejestracji w Europejskiej Agencji ds. Leków, a
ponadto moŜliwości wzajemnych synergii w zakresie wykorzystania infrastruktury produkcyjnej oraz
istniejących sieci dystrybucji.
Technologie nowych produktów biotechnologicznych, m.in. analogów insuliny ludzkiej, będą wdraŜane
w centrum badawczo-rozwojowym w Finlandii, które posiada wymagane certyfikaty do rejestracji
produktów w EMEA i FDA.
Realizacja powyŜszej transakcji stanowi element realizacji planu budowy nowoczesnej firmy
biotechnologicznej działającej na rynku globalnym, a w szczególności element realizacji strategii rozwoju
Grupy, związanej z wejściem na rynki Europy Zachodniej i USA oraz rozwojem swojej działalności na
tych rynkach (por. RB 57/2006 i RB 16/2008).
9.8. Inwestycja we Włoszech
29.02.2008 r. Spółka wykonała umowę inwestycyjną zawartą pomiędzy Spółką a spółką Amestor Limited
z siedzibą w Nikozji (Cypr) („Amestor”) w dniu 27.09.2007 r.(„Umowa Inwestycyjna”).
W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Spółka nabyła od Amestor 100 % akcji spółki holdingowej
Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Tricel”), uprawniających do 100 % głosów na walnym
zgromadzeniu Tricel, która jest właścicielem: (i) 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia S.r.l. z
21
siedzibą w Mediolanie (Włochy) oraz (ii) 100% udziałów w spółce Fisiopharma S.r.l. z siedzibą w
Palomonte (Włochy) („Spółki”).
Przedmiot działalności Spółek obejmuje produkcję oraz handel lekami iniekcyjnymi. Spółki te posiadają
prawa z rejestracji 25 leków, które sprzedawane są głównie na rynku szpitalnym.
Realizacja powyŜszej transakcji stanowi element realizacji globalnej strategii rozwoju Grupy, związanej
z wejściem na rynek Europy Zachodniej i rozwoju swojej działalności na tym rynku (por. RB 56/2007
i RB 17/2008).
9.9. Inwestycje w środki trwałe i wartości niematerialne
Łączna wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w 2008 r. to 71,1 mln PLN.
NajwaŜniejszymi zadaniami inwestycyjnymi były:
• budowa bazy wytwórczej do produkcji leków biotechnologicznych wraz z towarzyszącą
oczyszczalnią (59,9 mln PLN),
• modernizacja systemów informatycznych i wdroŜenie systemu SAP (1,2 mln PLN),
• nakłady na Laboratorium Frakcjonowania Osocza w Mielcu (0,76 mln PLN).
W I półroczu 2008 r. Grupa Kapitałowa SciGen Ltd na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne poniosła nakłady w wysokości 25.018 tys. PLN.
W I półroczu 2008 r. Grupa Kapitałowa BioPartners Holdings AG na inwestycje w rzeczowe aktywa
trwałe i wartości niematerialne poniosła nakłady w wysokości 47.935 tys. PLN.
W I półroczu 2008 r. Grupa Kapitałowa MJ BIOTON Life Sciences Ltd na inwestycje w rzeczowe
aktywa trwałe i wartości niematerialne poniosła nakłady w wysokości 1.200 tys. PLN.
W I półroczu 208 r. Grupa Kapitałowa Tricel S.A. na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne poniosła nakłady w wysokości 617 tys. PLN.
9.10.
Nakłady na badania i rozwój
W I półroczu 2008 r.) Spółka poniosła nakłady na badania i rozwój w kwocie 1,48 mln PLN na
następujące prace:
• prac rozwojowe nad rekombinowanymi produktami białkowymi (1,15 mln PLN),
• prac rozwojowe nad antybiotykami (54 tys. PLN),
• prace rozwojowe nad pozostałymi lekami (85 tys. PLN),
• prace rozwojowe nad rejestracjami zagranicznymi (84 tys. PLN),
• systemem monitorowania bezpieczeństwa leków 106 tys. PLN.
Nakłady na prace rozwojowe poniesione przez Grupę Kapitałową SciGen Ltd w I półroczu 2008 r.
wyniosły 7.061 tys. PLN.
Nakłady na prace rozwojowe poniesione przez Grupę Kapitałową BioPartners Holdings AG w I półroczu
2008 r. wyniosły 47.876 tys. PLN.
Nakłady na prace rozwojowe poniesione przez Grupę Kapitałową Tricel S.A. w I półroczu 2008 r.
wyniosły 21 tys. PLN.
22
10. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji
zawartych przez dany podmiot powiązany w I półroczu 2008 r. przekracza wyraŜoną w złotych
równowartość kwoty 500.000 EUR
10.1. Transakcje z BIOTON TRADE Sp. z o.o.
Z tytułu umowy nr 22/98 z 01.07.1998 r. o świadczenie usług dystrybucyjnych pomiędzy Spółką, jako
zleceniodawcą, a BIOTON TRADE Sp. z o.o., jako zleceniobiorcą, w I półroczu 2008 r. wynagrodzenie
BIOTON TRADE Sp. z o.o. wyniosło 2.635.200,00 PLN brutto.
Z tytułu pozostałych umów wynagrodzenie BIOTON TRADE Sp. z o.o. wyniosło 1.617,14 PLN brutto.
Przedmiotem umowy nr 23/98 z 30.07.1998 r. zawartej pomiędzy BIOTON S.A. jako sprzedającym
a BIOTON TRADE Sp. z o.o. jako kupującym jest prowadzenie przez BIOTON TRADE Sp. z o.o.
sprzedaŜy wyrobów Spółki w Polsce za pośrednictwem własnej hurtowni farmaceutycznej. W I półroczu
2008 r. obroty z tytułu umowy wyniosły 77.856.675,08 PLN.
Spółka sprzedała na rzecz BIOTON TRADE Sp. z o.o. usługi o wartości 181.577,84 PLN.
10.2. Transakcje z SciGen Ltd
PoŜyczki udzielone SciGen Ltd zostały opisane w pkt. 12.1.
Obroty z tytułu umowy z 29.10.2001 r., dotyczącej nabywania przez SciGen Ltd rekombinowanej
insuliny ludzkiej od Spółki, wyniosły w I półroczu 2008 r. . 4.140.320,01 PLN.
W I półroczu 2008 r. Spółka zakupiła od SciGen Ltd usługi o wartości 3.409,30 PLN.
10.3. Transakcje z BioPartners Holdings AG
PoŜyczka udzielona Biopartners Holdings AG została opisane w pkt. 12.2.
10.4. Transakcje z BIOTON WOSTOK ZAO
W I półroczu 2008 r. Spółka sprzedała BIOTON WOSTOK towary, materiały i produkty lecznicze
o łącznej wartości 13.747.882,23 PLN.
10.5. Transakcje z Instytutem Biotechnologii i Antybiotyków
W I półroczu 2008 r.:
• z tytułu umów (najmu, dostarczania mediów, badań) wynagrodzenie IBA wyniosło 4.505.035,72
PLN brutto,
• Spółka zakupiła od IBA usługi stanowiące nakłady na prace rozwojowe o wartości 91.202,32
PLN,
• Spółka sprzedała na rzecz IBA usługi marketingowe i produkcyjne o wartości 383.201,57 PLN,
• BIOTON TRADE – jednostka zaleŜna Spółki – zakupiła od IBA towary o wartości 739.358,40
PLN.
11. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach poŜyczek, z uwzględnieniem terminów ich
wymagalności, oraz o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach
11.1. Kredyty
W I półroczu 2008 r. Spółka nie podpisała nowych umów kredytowych.
11.2. PoŜyczki
W I półroczu 2008 r. Spółka nie zaciągnęła poŜyczek.
11.3. Poręczenia i gwarancje
W I półroczu 2008 r. Spółka nie otrzymała poręczeń ani gwarancji.
23
12. Informacje o udzielonych poŜyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a takŜe
udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŜyczek, poręczeń
i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A.
12.1. PoŜyczka udzielona jednostce powiązanej – SciGen Ltd
31.07.2006 r. Spółka, jako poŜyczkodawca, zawarła SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze („SciGen”),
jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki w wysokości 5.000.000,00 USD („PoŜyczka”) z przeznaczeniem,
m. in., na płatności SciGen związane z: (i) zawartą w dniu 23.05.2006 r. umową pomiędzy SciGen,
Shreya Biotech Private Ltd oraz jej dotychczasowymi wspólnikami, (ii) inwestycjami w Chinach
i Izraelu. Warunki PoŜyczki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. PoŜyczka
została udostępniona do 2011 r.
21.01.2008 r., 26.03.2008 r. i 27.05.2008 r. Spółka zawarła z SciGen aneksy do umowy PoŜyczki,
którymi podwyŜszono kwotę PoŜyczki o 14.000.000,00 USD do łącznej kwoty 52.650.000,00 USD
(por. RB 100/2006, RB 13/2008 i RB 22/2008).
12.2. PoŜyczka udzielona jednostce powiązanej – BioPartners Holdings AG
09.03.2007 r. Spółka, jako poŜyczkodawca, zawarła z BioPartners Holding AG z siedzibą w Szwajcarii
(„BioPartners”), jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki w wysokości 15.766.780,32 USD („PoŜyczka”)
Warunki PoŜyczki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. PoŜyczka została
udostępniona do 2010 r. z przeznaczeniem na (i) spłatę poŜyczek udzielonych BioPartners przez
podmioty z grupy DLJ Merchant Banking Partners, (ii) finansowanie projektów rozwojowych
związanych z produktami leczniczymi oraz (iii) zwiększenie kapitału obrotowego Biopartners.
07.01.2008 r., 03.04.2008 r. i 17.06.2008 r. Spółka zawarła z BioPartners aneksy do umowy PoŜyczki,
którym podwyŜszono kwotę PoŜyczki o 18.500.000,00 USD do łącznej kwoty 52.966.780,32 USD
(por. RB 8/2007, RB 7/2008 i RB 25/2008).
12.3. PoŜyczka udzielona jednostce powiązanej – MJ BIOTON Life Sciences Ltd
25.06.2008 r. Spółka, jako poŜyczkodawca, zawarła z MJ BIOTON Life Sciences Ltd z siedzibą na
Cyprze („MJ”), jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki w wysokości 200.000,00 EUR („PoŜyczka”)
z przeznaczeniem na finansowanie działalności MJ i/lub prac rozwojowych związanych z produktami
leczniczymi. PoŜyczka została udostępniona do 2013 r.
12.4. PoŜyczka udzielona jednostce powiązanej – Medipolis GMP Oy
17.03.2008 r. Spółka, jako poŜyczkodawca, zawarła z Medipolis GMP Oy z siedzibą w Finlandii
(„Medipolis”), jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki w wysokości 250.000,00 EUR („PoŜyczka”)
z przeznaczeniem na finansowanie działalności Medipolis i prac rozwojowych związanych z produktami
leczniczymi. PoŜyczka została udostępniona do 2013 r.
27.05.2008 r. Spółka zawarła z Medipolis aneks do umowy PoŜyczki, którym podwyŜszono kwotę
PoŜyczki o 100.000,00 EUR do łącznej kwoty 350.000,00 EUR.
12.5. Udzielone gwarancje i poręczenia
W I półroczu Spółka nie udzieliła gwarancji i poręczeń.
13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis
wykorzystania przez Grupę Kapitałową BIOTON S.A. wpływów z emisji
23.07.2007 r. Zarząd Spółki przyjął program emisji obligacji zwykłych na okaziciela („Obligacje”,
„Program”). W ramach Programu obowiązki agenta emisji, agenta płatniczego, depozytariusza
i gwaranta nabycia części emisji pełni BRE Bank S.A.
NajwaŜniejsze z załoŜeń Programu to:
• łączne zadłuŜenie Spółki z tytułu wyemitowanych Obligacji nie przekroczy maksymalnej
wartości Programu równej 200.000.000,00 PLN liczonej według wartości nominalnej
Obligacji,
24
•
•
•
•
•
Obligacje nie będą przedmiotem oferty publicznej,
emisje Obligacji dokonywane będą w trybie zlecenia emisji transzy,
Obligacje zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej,
rodzaj Obligacji - dyskontowe, kuponowe,
wartość nominalna jednej Obligacji wyniesie 10.000,00 PLN lub wielokrotność tej kwoty.
Środki uzyskane z emisji Obligacji są wykorzystywane m. in. na kapitał obrotowy Spółki oraz Grupy
(por. RB 35/2007).
Dane o transzach wyemitowanych w I półroczu 2008 r.:
Dzień emisji
Dzień
wykupu
Rodzaj
emitowanych
Obligacji
Wielkość
emisji
Wartość
nominalna 1
Obligacji
Cena
emisyjna 1
Obligacji
Transza III
(rolowanie
transzy I)
Transza I
Transza II
11.01.2008
21.02.2008
11.04.2008
Transza IV
(częściowe
rolowanie
transzy III)
12.05.2008
Transza V
(rolowanie
transzy II)
Transza VI
(rolowanie
transzy IV)
11.04.2008
21.05.2008
12.05.2008
12.06.2008
21.05.2009
16.07.2008
dyskontowe
dyskontowe
dyskontowe
dyskontowe
dyskontowe
dyskontowe
400
szt.
500
szt.
400
szt.
300
szt.
500
szt.
300
szt.
100.000,00
PLN
100.000,00
PLN
100.000,00
PLN
100.000,00
PLN
100.000,00
PLN
100.000,00
PLN
98.432,50
PLN
98.473,70
PLN
99.447,70
PLN
99.439,10
PLN
92.532,10
PLN
99.381,50
PLN
21.05.2008
12.06.2008
Obligacje podlegać będą jednorazowemu wykupowi według wartości nominalnej w dniu wykupu
w siedzibie agenta płatniczego.
W okresie od daty bilansowej do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka dokonała wykupu
obligacji własnych w łącznej kwocie 44 mln PLN.
28.02.2008 r. Spółka wykonała umowę inwestycyjną zawartą w dniu 04.10.2007 r. pomiędzy Spółką
a spółką Marvel Bioscience Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze („MBS”), Panem
Jashvant M. Shah, spółką M.J. Exports U.K. z siedzibą w Uxbridge, Middlesex, U.K., spółką Marvel
International Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, oraz Anglo Gulf Limited z
siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, której celem było utworzenie joint-venture z grupą
spółek kontrolowaną przez rodzinę Shah („JV”, „Umowa Inwestycyjna”).
W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Spółka nabyła od MBS oraz od Pana Jashvant M. Shah 50
% udziałów spółki holdingowej MJ BIOTON Life Sciences Limited (d. Nong Investment Limited)
z siedzibą na Cyprze („Udziały”, MJ”), uprawniających do 50 % głosów na zgromadzeniu wspólników
MJ, która jest właścicielem: (i) 100 % udziałów w spółce MJ Biopharm Pvt, Ltd z siedzibą w Bombaju
(Indie), (ii) 97,51 % udziałów w spółce Medipolis GMP – Oulu z siedzibą w Oulu (Finlandia). Ponadto
spółka MJ Biopharm Pvt, Ltd posiada 100 % udziałów w spółce Marvel Life Sciences India z siedzibą
w Bombaju (Indie) („Spółki”).
Łączna cena nabycia Udziałów wyniosła 36.000.000,00 USD. W dniu 28.02.2008 r., tj. w dniu nabycia
Udziałów, Spółka zapłaciła 70 % ceny, natomiast kolejne 30 % ceny zostanie zapłacone w terminie
jednego roku od dnia nabycia przez Spółkę Udziałów.
Zgodnie postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia
28.02.2008 r., Spółka wyemitowała 32.619.428 akcji serii K w ramach kapitału docelowego
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy („Akcje Serii K”). Łączna cena emisyjna
Akcji Serii K wyniosła 34.250.400,00 PLN. Cena emisyjna ustalona została jako średnia arytmetyczna
ceny zamknięcia akcji Spółki z 20 dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień nabycia Udziałów.
Akcje Serii K zostały zaoferowane do objęcia spółce MBS. Akcje te zostały objęte przez MBS w dniu
28.02.2008 r. oraz pokryte przez MBS wkładem pienięŜnym.
25
Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, MBS zobowiązał się nie rozporządzać objętymi
Akcjami Serii K przez okres 6 miesięcy od dnia ich nabycia (por. RB 57/2006 i RB 16/2008).
29.02.2008 r. Spółka wykonała umowę inwestycyjną zawartą pomiędzy Spółką a spółką Amestor Limited
z siedzibą w Nikozji (Cypr) („Amestor”) w dniu 27.09.2007 r.(„Umowa Inwestycyjna”).
W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Spółka nabyła od Amestor 100 % akcji spółki holdingowej
Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Akcje”, Tricel”), uprawniających do 100 % głosów na walnym
zgromadzeniu Tricel, która jest właścicielem: (i) 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia S.r.l.
z siedzibą w Mediolanie (Włochy) oraz (ii) 100% udziałów w spółce Fisiopharma S.r.l. z siedzibą
w Palomonte (Włochy) („Spółki”).
Łączna cena nabycia Akcji wyniosła 15.192.903,00 EUR. W dniu 29.02.2008 r., tj. w dniu nabycia Akcji,
Spółka zapłaciła część ceny w kwocie 14.860.978,00 EUR. Pozostałą część ceny w kwocie 331.925,00
EUR Spółka uiściła w dniu 20.03.2008 r. po okazaniu dokumentów potwierdzających rejestrację
przeniesienia na Tricel 3,095 % udziałów Fisiopharma S.r.l. w odpowiednich rejestrach.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia
29.02.2008 r. Spółka wyemitowała 33.082.033 akcje serii L w ramach kapitału docelowego
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy („Akcje Serii L”). Łączna cena emisyjna
Akcji Serii L wyniosła 35.066.955,60 PLN. Cena emisyjna ustalona została jako średnia arytmetyczna
ceny zamknięcia akcji Spółki z 30 dni kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających dzień nabycia
Akcji. Akcje Serii L zostały zaoferowane do objęcia spółce Amestor. Akcje te zostały objęte przez
Amestor w dniu 29.02.2008 r. oraz pokryte przez Amestor wkładem pienięŜnym.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Amestor zobowiązał się nie rozporządzać połową
objętych przez siebie Akcji Serii L przez okres 6 miesięcy od daty ich nabycia, a pozostałą połową przez
okres 9 miesięcy od daty nabycia (por. RB 56/2007 i RB 17/2008).
20.03.2008 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego zarejestrował podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki w drodze Akcji Serii K
i Akcji Serii L (por. RB 20/2008).
14. Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
BIOTON S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2008.
15. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagroŜeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. podjęła lub
zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŜeniom
W I półroczu 2008 w Grupie nie wystąpiły problemy w terminowym regulowaniu zobowiązań
podatkowych, handlowych lub inwestycyjnych. Taki stan wynikał z osiągniętych wskaźników
ekonomicznych, których wartości przedstawiono poniŜej.
26
Podstawowe wskaźniki efektywności finansowej
Wskaźniki rentowności za okres styczeń - czerwiec 2008 r. osiągnęły odpowiednio:
• sprzedaŜy netto: -11,6 % (66 % w I półroczu 2007 r.),
• majątku: -1 % (5,1 % w I półroczu 2007 r.),
• kapitałów własnych: -1,7 % (7,2 % w I półroczu 2007 r.)
Ujemne wskaźniki to głownie skutek wysokich statystycznych kosztów operacji finansowych. Koszty te
są głównie wynikiem aprecjacji kursu dolara amerykańskiego. NaleŜy podkreślić, Ŝe rentowność na
poziome zysków ze sprzedaŜy za opisywany okres wyniosła 15,8 % i jest to wzrost o 5,5 punktów
procentowych w porównaniu do I półrocza 2007 r. Dodatkowo, o czym było juŜ wspominane, na
osiągnięte wartości wpływ miało przejęcie spółek TRICEL S.A. oraz MJ BIOTON Life Sciences Ltd.
Statystyczne koszty finansowe spowodowały zmniejszenie wskaźnika dźwigni finansowej.
Pomimo ujemnych wyników finansowych, sytuacja płatnicza Grupy w rozpatrywanym okresie była
stabilna. tj. nie występowały problemy z terminowym regulowaniem zobowiązań. Wzrost
zapotrzebowania na środki pienięŜne spowodowany był takŜe realizacją inwestycji w rzeczowe aktywa
finansowe. Podstawowy wskaźnik oceniający moŜliwość do regulowania bieŜących zobowiązań, spadł
w porównaniu do I półrocza 2007 r. z 167,3 % do 103,1 %. Wskaźnik płynności szybkiej osiągnął 77,4 %
(124,8 % za okres I-VI 2007 r.).
Wskaźnik obrotu naleŜnościami handlowymi poprawił się nieznacznie, osiągając wartość 0,74 za I
półrocze 2008 r. (w analogicznym okresie roku 2007: 0,69). PrzełoŜyło się to na skrócenie cyklu inkasa
naleŜności o 32 dni.
Wzrósł średni stan zapasów; na 30.06.2008 zapasy były wystarczające na 232 dni sprzedaŜy
(w poprzednim półroczu na 218 dni). Zwiększenie stanu zapasów spowodowane było, po pierwsze,
zmniejszeniem sprzedaŜy w miesiącach wiosenno-letnich, przy utrzymaniu dotychczasowego wolumenu
produkcji, by wygenerować zapas na okres letniego przestoju produkcyjnego (wymaganego dla
dokonania niezbędnych konserwacji, przeglądu i walidacji linii technologicznych).
Czas regulacji zobowiązań handlowych wzrósł do 313 dni (z 233 za okres I-VI 2007 r.). Jest to efekt
przeznaczenia dodatkowego kapitału na inwestycje (gdzie zobowiązania z tytułu dostaw są znacząco
dłuŜsze), a w mniejszym stopniu na regulację własnych długów.
27
Udział finansowania obcego w majątku (o którym mówi wskaźnik obciąŜenia majątku zobowiązaniami)
wzrósł do 40,6 % (z 29,5 % na 30.06.2007 r.). Kwota zobowiązań w stosunku do kapitałów własnych
stanowi 68,3 % (41,8 % w okresie poprzednim.
Struktura finansowania majątku
Poziom kapitałów własnych jest niŜszy o 19 % od wartości aktywów trwałych (w poprzednim półroczu
ten poziom ten był niŜszy o 6 %). Majątek obrotowy finansowany jest w całości przez krótkoterminowy
kapitał obcy. Struktura kapitału wskazuje, Ŝe Grupa posiada znaczną nadwyŜkę kapitałów własnych nad
sumą zobowiązań. Wskaźnik struktury kapitału wskazuje, iŜ wszystkie zobowiązania mogą być pokryte
z kapitału własnego, co potwierdza wiarygodność Spółki w kontaktach handlowych.
W przekonaniu Zarządu Spółki, w chwili obecnej nie zidentyfikowano istotnych zagroŜeń, które
zasadniczo mogłyby wpłynąć na przyszłą kondycję finansową.
16. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŜliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności
Inwestycje Grupy, wynikające ze strategii rozwoju Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., zaprezentowanej
w pkt. 18.2. finansowane są wpływami z emisji akcji, kredytami bankowymi, instrumentami dłuŜnymi
oraz nadwyŜką finansową.
23.07.2007 r. Zarząd Spółki przyjął program emisji obligacji zwykłych na okaziciela („Obligacje”,
„Program”). W ramach Programu obowiązki agenta emisji, agenta płatniczego, depozytariusza
i gwaranta nabycia części emisji pełnić będzie BRE Bank S.A.
NajwaŜniejsze z załoŜeń Programu to:
• łączne zadłuŜenie Spółki z tytułu wyemitowanych Obligacji nie przekroczy maksymalnej
wartości Programu równej 200.000.000,00 PLN liczonej według wartości nominalnej
Obligacji,
• Obligacje nie będą przedmiotem oferty publicznej,
• emisje Obligacji dokonywane będą w trybie zlecenia emisji transzy,
• Obligacje zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej,
• rodzaj Obligacji - dyskontowe, kuponowe,
• wartość nominalna jednej Obligacji wyniesie 10.000,00 PLN lub wielokrotność tej kwoty.
Środki uzyskane z emisji Obligacji są wykorzystywane na kapitał obrotowy Spółki oraz Grupy (por. RB
35/2007).
28
17.12.2007 r. Zarząd Spółki postanowił o przeprowadzeniu oferty akcji Spółki emitowanych w ramach
kapitału docelowego. Oferta na terytorium Polski została skierowana wyłącznie do inwestorów
kwalifikowanych w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. Środki uzyskane z emisji są wykorzystywane na bieŜące oraz kolejne projekty inwestycyjne
Spółki, które stanowią element strategii rozwoju Spółki, zmierzającej do budowy nowoczesnej firmy
biotechnologicznej działającej na rynku globalnym.
W związku z powyŜszym Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Spółki w
ramach kapitału docelowego z kwoty 544.380.561 PLN do kwoty nie wyŜszej niŜ 598.818.561 PLN, to
jest o kwotę nie wyŜszą niŜ 54.438.000 PLN w drodze emisji nie więcej niŜ 272.190.000 akcji zwykłych
na okaziciela serii J o wartości nominalnej 20 groszy kaŜda („Akcje Serii J”) z wyłączeniem prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy wraz z uchwałą w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku
z emisją Akcji Serii J. Z emisji Akcji Serii J Spółka pozyskała środki brutto w kwocie 244.971.000,00
(por. RB 61/2007, RB 62/2007 i RB 66/2007).
17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na
osiągnięty wynik
17.1. Koszty finansowe
Spółka posiada aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej przez wynik finansowy (akcje HTL –
Strefa S.A.) Odpis aktualizacyjny wynikający z wyceny inwestycji w spółkę HTL - Strefa S.A. według
wyceny na dzień 30.06.2008 r. wyniósł 1.882 tys. PLN i został odniesiony w koszty finansowe I półrocza
2008.
W związku ze znaczną aprecjacją polskiego złotego względem dolara amerykańskiego Grupa odniosła na
dzień 30.06.2008 r. w koszty finansowe, statystyczny wynik na instrumentach finansowych w kwocie
29.616 tys. PLN.
18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy
Kapitałowej BIOTON S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do
końca 2008 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej
18.1. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
Asortyment produktów Grupy
Asortyment produktów Grupy obejmuje m.in. rekombinowaną insulinę ludzką, jak równieŜ inne produkty
farmaceutyczne, w tym biotechnologiczne. Konkurencja na rynku produktów biotechnologicznych jest
duŜo mniejsza niŜ na rynkach innych produktów farmaceutycznych z powodu duŜo mniejszej liczby
konkurentów i istotnych barier utrudniających wejście na ten rynek. MarŜe na rynku produktów
biotechnologicznych naleŜą do najwyŜszych na rynku farmaceutycznym.
Potwierdzone doświadczenie w rozwoju nowych produktów biotechnologicznych i wprowadzanie
ich z poziomu laboratorium do produkcji przemysłowej
Grupa posiada udokumentowane doświadczenie w rozwoju produktów biotechnologicznych. W 1997 r.
BIOTON S.A. nabyła od amerykańskiej firmy biotechnologicznej - Bio-Technology General Corp.
licencję na wytwarzanie ludzkiej insuliny z zastosowaniem opatentowanego, genetycznie
zmodyfikowanego szczepu bakterii E. coli, jak równieŜ na technologię wytwarzania insuliny i jej form
gotowych na skalę laboratoryjną. W następnych czterech latach Spółka rozwinęła na pełną skalę
przemysłową produkcję substancji czynnej i form gotowych insuliny ludzkiej oraz uzyskała rejestrację
w Polsce. Te niezwykłe osiągnięcia były moŜliwe dzięki dobrze wykształconej i doświadczonej kadrze.
W kolejnych latach specjaliści Spółki pracowali nad zwiększeniem efektywności procesu produkcji
insuliny. Produkcja insuliny, ze względu na swoją skalę i złoŜoność, jest jednym z najbardziej
skomplikowanych procesów produkcji produktów biotechnologicznych. Udokumentowane
doświadczenie w opracowywaniu wysoce efektywnych procesów wytwarzania produktów
biotechnologicznych jest jedną z najwaŜniejszych przewag konkurencyjnych Grupy.
29
MoŜliwości rozwijania nowych produktów
Grupa opracowuje szereg nowych produktów biotechnologicznych i farmaceutycznych. Dzięki dobrze
wykształconej i doświadczonej kadrze oraz współpracy z IBA prawdopodobne jest, Ŝe planowane
znaczne inwestycje w rozwój spowodują wprowadzenie nowych produktów biotechnologicznych.
W ramach prac rozwojowych Grupy najbardziej zaawansowane są prace nad opracowaniem ludzkiego
hormonu wzrostu. SciGen opracowuje takŜe szczepionkę przeciw wirusowemu zapaleniu wątroby typu B
i planuje rozpoczęcie sprzedaŜy tego produktu w 2008 r. Dzięki przejęciu szwajcarskiej spółki
BioPartners Holdings AG, Grupa rozpoczęła rejestracje centralną innowacyjnego leku
biotechnologicznego zawierającego interferon beta (por. RB 42/2007 i RB 60/2007) oraz planuje
wprowadzić na rynek europejski lek zawierający rekombinowany ludzki hormon wzrostu.
Regulacja cen insulin na rynku polskim
Wprowadzenie nowych przepisów w zakresie cen w grudniu 2003 r. i lutym 2005 r. spowodowało
obniŜenie cen dla pacjentów na insulinę ludzką produkowaną przez Spółkę w porównaniu z cenami
insulin importowanych. Ta przewaga konkurencyjna Spółki spowodowała wzrost jej udziału w rynku
klasycznych insulin ludzkich.
Wysoce wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści
BIOTON S.A., jako jedyna polska firma wytwarzająca produkty biotechnologiczne, jest w stanie
przyciągnąć czołowych specjalistów biotechnologii w Polsce. Instytut Biotechnologii i Antybiotyków jest
wiodącym instytutem badawczym w Polsce i zatrudnia wysoko wykwalifikowanych i doświadczonych
specjalistów. Spółka, na bazie porozumienia o współpracy z IBA, ma otrzymywać ofertę współpracy
w związku z kaŜdym nowym projektem IBA.
Silny marketing w Polsce
Spółka rozwinęła drugi co do wielkości zespół ds. marketingu insulin w Polsce, składający się z ponad 45
osób, które są odpowiedzialne za marketing oraz informowanie lekarzy i pacjentów, oraz prawie 50 osób,
które zajmują się marketingiem pozostałych produktów Spółki.
Współpraca zmierzająca do wejścia na rynek rosyjski i chiński
Zgodnie ze strategią Grupy, rynki rosyjski i chiński mają znaczenie priorytetowe. Spółka zdecydowała się
podjąć współpracę z lokalnymi partnerami na tych rynkach, aby uzyskać przewagę jako lokalny
producent insuliny ludzkiej.
Łatwiejszy dostęp do niektórych rynków w porównaniu do spółek spoza Europy
Rynek produktów biotechnologicznych, zwłaszcza insuliny, jest duŜo mniej konkurencyjny niŜ rynki
farmaceutyczne. Spółka posiada ogromną przewagę wynikającą z bycia jednym z niewielu producentów
rekombinowanej insuliny ludzkiej na świecie. BIOTON S.A. zakłada, Ŝe na niektórych rynkach, jak
Europa Zachodnia, Stany Zjednoczone i kilka innych rynków, tym firmom będzie bardzo trudno
zarejestrować swoje produkty z powodu wysoce restrykcyjnych procedur. W przypadku Spółki,
producenta z UE, prawdopodobieństwo uzyskania rejestracji jego produktów jest znacznie większe.
Jakość insuliny/nowoczesna technologia produkcji
Spółka jest jedynym w Polsce i jednym z niewielu na świecie producentów insuliny ludzkiej
z zastosowaniem technologii rekombinacji DNA.
Insulina produkowana przez Spółkę charakteryzuje się wysoką jakością. Zarówno insulina jak
i wstrzykiwacze wytwarzane są zgodnie z zasadami GMP i spełniają zalecenia Europejskiej Farmakopei.
Analiza produktów insuliny w szerokim zakresie przeprowadzana jest z zastosowaniem poddanych
walidacji chemicznych, biochemicznych i mikrobiologicznych metod analitycznych. W zakładach
produkcyjnych oraz w laboratoriach kontroli jakości został wprowadzony system kontroli jakości
spełniający zalecenia UE.
30
18.2. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.
Strategia Spółki i Grupy opiera się na czterech głównych kierunkach dalszego rozwoju:
1.
wzmocnienie pozycji Spółki na polskim rynku insuliny; celem Spółki jest utrzymanie drugiej pozycji
na rynku insuliny w Polsce poprzez wzrost sprzedaŜy i udziału w rynku klasycznych insulin
ludzkich.
2.
zdobycie znaczącej pozycji na globalnym rynku insulin; Grupa skupia swoje wysiłki na uzyskaniu
znaczącej pozycji na światowym rynku insuliny poprzez koncentrowanie się na:
•
•
szybko rosnących rynkach, gdzie niezbędne działania marketingowe konieczne do uzyskania
istotnej pozycji rynkowej są ograniczone w porównaniu z rynkami rozwiniętym, przede
wszystkim z następujących powodów:
o dynamicznie rozwijające się rynki charakteryzują się szybko rosnącą liczbą zachorowań
na cukrzycę ze względu na zmieniający się tryb Ŝycia,
o dodatkowo wzrost liczby rozpoznanych przypadków cukrzycy przewyŜsza liczbę
nowych zachorowań dzięki postępującej poprawie jakości i zasięgu opieki zdrowotnej
towarzyszącemu zazwyczaj wzrostowi gospodarczemu,
o na tych rynkach występuje zazwyczaj mniejsza konkurencja ze względu na słabiej
rozwinięte własne struktury dystrybucji, sprzedaŜy i marketingu największych
światowych producentów farmaceutyków, w szczególności insuliny ludzkiej.
rynkach, na których występuje moŜliwość szybkiego zwiększenia wolumenu sprzedaŜy,
3.
dalszy rozwój oferty produktów biotechnologicznych; celem Grupy jest skupienie się na rozwoju
kolejnych produktów biotechnologicznych: ludzkiego hormonu wzrostu (w tym takŜe o powolnym
uwalnianiu), długodziałających analogów insuliny ludzkiej, interferonów i szczepionki przeciw
wirusowemu zapaleniu wątroby typu B (wspólnie z SciGen Ltd i BioPartners Holdings AG).
4.
rozwój oferty innych produktów; Grupa kontynuuje rozwój innych leków, nie opartych na
biotechnologii - antybiotyków, doustnych leków przeciwcukrzycowych i innych. Celem Grupy jest
utrzymanie jego pozycji rynkowej na polskim rynku antybiotyków i rozwijanie eksportu na inne
rynki. Ponadto Grupa. planuje zwiększyć sprzedaŜ produktów innych niŜ produkty biotechnologiczne
poprzez dostosowanie się do zmieniających się potrzeb rynku, a w szczególności poprzez:
• rozwój i wprowadzanie nowych produktów – takich jak doustne leki przeciwcukrzycowe,
generyczne leki przeciwcholesterolowe, leki stosowane przy nadciśnieniu tętniczym,
• dostosowanie strategii marketingowej i nowych produktów do potrzeb obecnych rynków.
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą
Kapitałową BIOTON S.A.
W I półroczu 2008 r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A.
i Grupą.
20. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. w I półroczu 2008 r.,
zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób
zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
06.03.2008 r. Rada Nadzorcza Spółki:
• odwołała z pełnienia funkcji Członka Zarządu Henryka Dąbrowskiego,
• powołała do pełnienia funkcji Członka Zarządu Joannę Szymańską – Bulską.
06.03.2008 r. PROKOM Investments S.A., na podstawie § 14 ust. 2 Statutu Spółki odwołał z pełnienia
funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki Piotra Wielesika (por. RB 18/2008).
01.04.2008 r. Spółka otrzymała informację, iŜ z dniem 27.03.2008 r. Wojciech Raduchowski - Brochwicz
zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki (por. RB 23/2008).
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 10.04.2008 r., powołało do pełnienia
funkcji Członka Rady Nadzorczej Dariusza Górkę (por. RB 28/2008).
31
Zarząd Spółki składa się z nie więcej niŜ 4 osób, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa. Liczbę członków
Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Akcjonariuszowi, który na dzień wpisania do Rejestru Przedsiębiorców
przekształcenia BIOTON ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną posiadał
największą liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki, przysługuje osobiste uprawnienie do
powoływania i odwoływania Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu (prawo to przysługuje PROKOM
Investments S.A.).
Umowa zawarta pomiędzy PROKOM Investments S.A. („Prokom”) a Windstorm Trading &
Investments Ltd („Windstorm”), dotycząca zbycia na rzecz Windstorm całego pakietu akcji Spółki
posiadanego przez Prokom, o zawarciu której Spółka została poinformowana 14.08.2008 r., przewiduje,
wymaganą przez nabywcę, zmianę Statutu Spółki, w taki sposób, aby usunąć ze Statutu Spółki
postanowienia przewidujące uprzywilejowanie przysługujące Prokom oraz ograniczające prawo
wykonywania głosu przez innych akcjonariuszy Spółki.
Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są
powoływani na trzyletnią kadencję.
Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki upowaŜnieni są: Prezes Zarządu z innym
członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie, albo Wiceprezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub
prokurentem łącznie.
Do kompetencji Zarządu naleŜą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd
prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
Zgodnie z art. 444 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu, Zarząd Spółki jest
upowaŜniony do podwyŜszenia kapitału zakładowego BIOTON S.A. poprzez emisję nowych akcji
o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 121.336.497,00 PLN na drodze jednego albo kilku
kolejnych podwyŜszeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyŜej (kapitał docelowy).
Wg stanu na 30.06.2008 r., w wyniku podjęcia uchwał w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego
w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii D, E, F, I, J, K oraz L (uchwały
z, odpowiednio, 14.03.2006 r., 28.11.2005 r., 05.01.2006 r., 09.03.2007 r., 17.12.2007 r., 28.02.2008 r.
i 29.02.2008 r.), Zarząd był upowaŜniony do podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję
nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 26.641.322,00 PLN na drodze jednego
albo kilku kolejnych podwyŜszeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. UpowaŜnienie
Zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego oraz do przeprowadzenia emisji nowych akcji w ramach
kapitału docelowego wygasa 13.06.2009 r. Z zastrzeŜeniem odmiennych postanowień KSH lub Statutu,
Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach związanych z podwyŜszaniem kapitału zakładowego
w ramach kapitału docelowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej zatwierdza cenę emisyjną oraz emisję
akcji w zamian za wkłady niepienięŜne. Ponadto za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd moŜe częściowo lub
w całości wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych
w ramach kapitału docelowego.
21. Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki
przez przejęcie
Nie istnieją umowy przewidujące wypłatę świadczeń osobom zarządzającym i nadzorującym Spółki
w chwili rozwiązania stosunku pracy.
22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów
opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych
(w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, naleŜnych lub potencjalnie
naleŜnych, odrębnie dla kaŜdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki
w przedsiębiorstwie BIOTON S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane
w koszty, czy teŜ wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród
otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
32
Wartość wynagrodzeń osób zarządzających BIOTON S.A. za wszelkiego rodzaju usługi wykonane na
rzecz Spółki w I półroczu 2008 r.:
• Adam Wilczęga (Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny) – 300.000,00 PLN,
• Joanna Szymańska – Bulska (Członek Zarządu od 06.03.2008 r., Dyrektor ds. Rynków
Zagranicznych) – 60.000,00 PLN,
• Piotr Wielesik (Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy do 06.03.2008 r.) – 28.000,00 PLN,
• Henryk Dąbrowski (Członek Zarządu do 06.03.2008 r., Dyrektor ds. Rozwoju) – 28.000,00
PLN,
• Waldemar Krzewski (Członek Zarządu, Dyrektor ds. Produkcji) – 69.000,00 PLN.
Wartość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za wszelkiego rodzaju usługi wykonane
na rzecz Spółki w I półroczu 2008 r.:
• Ryszard Krauze (Przewodniczący Rady) – nie dotyczy,
• Piotr Borowicz (Członek Rady) – 12.000,00 PLN,
• Dariusz Górka (Członek Rady od 10.04.2008 r.) – nie dotyczy,
• Maciej Grelowski (Członek Rady) – 12.000,00 PLN,
• Paweł Gricuk (Członek Rady) – 12.000,00 PLN,
• Wojciech Raduchowski - Brochwicz (Członek Rady do 27.03.2008 r.) – 72.000,00 PLN,
• Barbara Ratnicka - Kiczka (Członek Rady) – 12.000,00 PLN,
• Wiesław Walendziak (Członek Rady) –12.000,00 PLN,
• Krzysztof Wilski (Członek Rady) –12.000,00 PLN.
Wartość wynagrodzeń z tytułu pełnienia przez osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. funkcji
we władzach jednostek podporządkowanych w I półroczu 2008 r.:
• Adam Wilczęga
o Prezes Zarządu BIOTON TRADE Sp. z o.o. – 84.000,00 PLN,
o członek Rady Dyrektorów BIOTON WOSTOK ZAO – nie dotyczy,
o członek Rady Dyrektorów SciGen Ltd – nie dotyczy,
• Joanna Szymańska – Bulska (członek Rady Dyrektorów SciGen Ltd) – nie dotyczy,
• Waldemar Krzewski
o członek Rady Dyrektorów BIOTON WOSTOK ZAO – nie dotyczy,
o członek Rady Dyrektorów SciGen Ltd – nie dotyczy,
• Piotr Wielesik (Prokurent BIOTON TRADE Sp. z o.o.) – nie dotyczy,
• Henryk Dąbrowski (Członek Rady Nadzorczej BIOTON TRADE Sp. z o.o.) – 3.333,33 PLN,
• Ryszard Krauze
o członek Rady Dyrektorów SciGen Ltd – nie dotyczy,
o członek Rady Dyrektorów BioPartners Holdings AG – nie dotyczy,
o członek Rady Dyrektorów Hefei-SciGen-Bioton Biopharmaceutical Company Ltd – nie
dotyczy,
• Piotr Borowicz (Członek Rady Nadzorczej BIOTON TRADE Sp. z o.o.) - 10.000,00 PLN,
23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji
i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących (dla kaŜdej osoby oddzielnie)
Wg stanu na 30.06.2008 r., zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę:
• Adam Wilczęga - Prezes Zarządu Spółki – posiadał 3.047.670 akcji Spółki (o wartości
nominalnej 609.534,00 PLN) (por. RB 89/2006 i RB 103/2006),
• stan posiadania akcji Spółki przez członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. prezentował się
następująco:
o Paweł Gricuk: 2.100.000 akcji (o wartości nominalnej 420.000,00 PLN)
(por. RB 133/2006),
o Barbara Ratnicka – Kiczka: 380.970 akcji (o wartości nominalnej 76.194,00 PLN) (por. RB
91/2006 i RB 106/2006),
o Krzysztof Jan Wilski: 362.495 akcji (o wartości nominalnej 72.499,00 PLN) (por. RB
12/2006, RB 108/2006 i RB 63/2007).
• osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadały akcji i udziałów w jednostkach
powiązanych Spółki.
33
24. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne,
co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu BIOTON S.A., wraz
ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału
w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg stanu na 30.06.2008 r., prezentuje poniŜsza tabela:
Lp
Akcjonariusz
1 PROKOM Investments S.A.
2 Polaris Finance B.V.
3
Instytut Biotechnologii
i Antybiotyków
4 Pozostali
Razem
Liczba akcji / głosów
(w szt.)
% kapitału zakładowego /
głosów
1.019.248.302
33,311008
305.978.426
9,999967
254.191.000
8,307454
1.480.376.538
48,381571
3.059.794.266
100,000000
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego:
• 04.01.2008 r. zarejestrował podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji
272.190.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,20 PLN kaŜda (por.
RB 6/2008),
• 20.03.2008 r. zarejestrował podwyŜszenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji
32.619.428 akcji zwykłych na okaziciela serii K i 33.082.033 akcji zwykłych na okaziciela serii
L o wartości nominalnej 0,20 PLN kaŜda (por. RB 20/2008).
25. Informacje o znanych BIOTON S.A. umowach (w tym równieŜ zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
14.08.2008 r. Spółka otrzymała od PROKOM Investments S.A. („Prokom”) informację o zawarciu przez
Prokom umowy, na podstawie której Prokom zobowiązał się zbyć na rzecz Windstorm Trading
& Investments Limited, podmiotu pozostającego pod wspólną kontrolą z Polpharma S.A., całego
posiadanego przez Prokom pakietu akcji Spółki („Umowa”). Cena sprzedawanego pakietu została
ustalona na kwotę 450.000.000 zł oraz kwotę dodatkowych 50.000.000 zł w przypadku powodzenia
rejestracji jednego z produktów Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. - leku zawierającego interferon ß przez Europejską Agencję Leków (EMEA).
Umowa przewiduje, wymaganą przez nabywcę, zmianę Statutu Spółki, w taki sposób, aby usunąć ze
Statutu Spółki postanowienia przewidujące uprzywilejowanie przysługujące Prokom oraz ograniczające
prawo wykonywania głosu przez innych akcjonariuszy Spółki.
Zgodnie z Umową transakcja zostanie rozłoŜona w czasie, w taki sposób, aby spełnić wymagania
przewidziane ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (por. RB 48/2008).
26. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., wraz z opisem tych uprawnień
Zgodnie z postanowieniami Statutu BIOTON S.A., PROKOM Investments S.A. („Prokom”) posiada
status tzw. uprawnionego załoŜyciela, któremu przysługuje szereg uprawnień osobistych określonych
w Statucie, w tym prawo do powoływania i odwoływania Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu, a takŜe
jednego członka Rady Nadzorczej oraz prawo wyznaczania Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego
Rady. Do Prokom nie znajduje takŜe zastosowania ograniczenie prawa głosu, które jest przewidziane w
Statucie. PowyŜsze uprawnienia osobiste nie przysługują, gdy udział Prokom w kapitale zakładowym
Spółki spadnie poniŜej 20 %.
34
Umowa zawarta pomiędzy Prokom a Windstorm Trading & Investments Ltd („Windstorm”), dotycząca
zbycia na rzecz Windstorm całego pakietu akcji Spółki posiadanego przez Prokom, o zawarciu której
Spółka została poinformowana 14.08.2008 r., przewiduje, wymaganą przez nabywcę, zmianę Statutu
Spółki, w taki sposób, aby usunąć ze Statutu Spółki postanowienia przewidujące uprzywilejowanie
przysługujące Prokom oraz ograniczające prawo wykonywania głosu przez innych akcjonariuszy Spółki.
Zgodnie ze Statutem, osobiste uprawnienie do powołania jednego członka Rady Nadzorczej przysługuje
takŜe Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków. Uprawnienie to wygasa dopiero, gdy udział IBA
spadnie poniŜej 5 % kapitału zakładowego Spółki.
27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
30.06.2006 r. ZWZ BIOTON S.A. przyjęło m. in. trzy uchwały; (i) uchwałę w sprawie przyjęcia
programu motywacyjnego w Spółce oraz jego załoŜeń, (ii) uchwałę w sprawie warunkowego
podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki oraz (iii) uchwałę w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych.
Program motywacyjny („Program Motywacyjny”) oparty jest na emisji imiennych warrantów
subskrypcyjnych („Warranty”), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały ZWZ Spółki
z 30.06.2006 r., uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii H Spółki („Akcje Serii H”),
emitowanych w ramach warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego uchwałą
ZWZ Spółki z dnia 30.06.2006 r.
Warranty będą emitowane nieodpłatnie, w ciągu najbliŜszych 5 lat, a ich posiadacze będą uprawnieni do
objęcia łącznie nie więcej niŜ 39.606.195 Akcji Serii H, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej
z notowań giełdowych w ciągu 90 dni poprzedzających ZWZ w danym roku. KaŜdy z Warrantów będzie
uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii H.
Program Motywacyjny obejmie członków zarządów i członków kadry kierowniczej Spółki oraz jej spółek
powiązanych („Grupa Bioton”) oraz inne osoby kluczowe dla realizacji strategii Grupy Bioton
pozostające w stosunku pracy, zlecenia lub innym podobnym ze spółką z Grupy Bioton. Program obejmie
zarówno osoby, które spełniać będą powyŜsze kryteria w dniu przyjęcia przez Radę Nadzorczą
Regulaminu Planu Motywacyjnego („Regulamin PM”) jak równieŜ osoby, które spełnią powyŜsze
kryteria w okresie pomiędzy dniem przyjęcia przez Radę Nadzorczą Regulaminu PM oraz 31.12.2010 r.
(„Osoby Uprawnione”).
Program Motywacyjny wejdzie w Ŝycie z dniem uchwalenia przez Radę Nadzorczą Regulaminu PM.
Emisja Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych uzaleŜniona będzie od spełnienia warunków ustalonych
dla poszczególnych Osób Uprawnionych lub ich grup w Regulaminie PM. Warranty będą emitowane i
wydawane Osobom Uprawnionym w latach 2007 – 2011, w jednej lub kilku transzach rocznych, w
terminach określonych w Regulaminie PM. Zasady określania liczby Warrantów, które mogą zostać
wyemitowane na rzecz poszczególnych Osób Uprawnionych w kaŜdym kolejnym roku trwania Programu
Motywacyjnego, zostaną określone w Regulaminie PM.
W poszczególnych latach Spółka moŜe wyemitować:
• nie więcej niŜ 7.921.239 imiennych
(“Warranty Serii A”),
• nie więcej niŜ 7.921.239 imiennych
(“Warranty Serii B”),
• nie więcej niŜ 7.921.239 imiennych
(“Warranty Serii C”),
• nie więcej niŜ 7.921.239 imiennych
(“Warranty Serii D”),
• nie więcej niŜ 7.921.239 imiennych
(“Warranty Serii E”).
warrantów subskrypcyjnych serii A w 2007 r.
warrantów subskrypcyjnych serii B w 2008 r.
warrantów subskrypcyjnych serii C w 2009 r.
warrantów subskrypcyjnych serii D w 2010 r.
warrantów subskrypcyjnych serii E w 2011 r.
JeŜeli w danym roku liczba wyemitowanych Warrantów będzie niŜsza niŜ 7.921.239, to Warranty
w liczbie równej liczbie Warrantów niewyemitowanych w danym roku będą mogły zostać wyemitowane
w kolejnych latach (nie później jednak niŜ w 2011 r.) i przydzielone zgodnie z zasadami, które zostaną
określone w Regulaminie PM.
Ostateczna liczba Warrantów, które mają zostać wyemitowane w danym roku na rzecz poszczególnych
Osób Uprawionych, lista Osób Uprawnionych oraz wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii H, zostanie
35
określona w kaŜdym roku przez Radę Nadzorczą Spółki, po zatwierdzeniu zbadanego skonsolidowanego
rocznego sprawozdania Spółki za poprzedni rok obrotowy oraz po dokonaniu weryfikacji spełnienia
warunków uprawniających do objęcia Warrantów przez poszczególne Osoby Uprawnione, jednakŜe nie
później niŜ w terminie miesiąca od zatwierdzenia takiego sprawozdania.
Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii H przypadających na Warranty będzie
mogło zostać zrealizowane, w następujących terminach:
• Warranty Serii A - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do
31.12.2009 r.,
• Warranty Serii B - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do
31.12.2010 r.,
• Warranty Serii C - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do
31.12.2011 r.,
• Warranty Serii D - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do
31.12.2012 r.,
• Warranty Serii E - w okresie od daty ich wydania danej Osobie Uprawnionej do
31.12.2013 r. (por. RB 80/2006).
Do daty opublikowania niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki nie przyjęła Regulaminu PM,
w związku z czym nie wyemitowano Ŝadnych Warrantów.
28. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych BIOTON S.A. oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje Spółki
Z zastrzeŜeniem ograniczeń w zbywalności akcji serii K oraz L, wyemitowanych na podstawie uchwał
Zarządu Spółki z, odpowiednio, 28.02.2008 r. i 29.02.2008 r., zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcjonariuszom
przysługuje prawo zbywania akcji bez ograniczeń.
Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej 04.10.2007 r. pomiędzy Spółką a spółką
Marvel Bioscience Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze („MBS”), Panem Jashvant
M. Shah, spółką M.J. Exports U.K. z siedzibą w Uxbridge, Middlesex, U.K., spółką Marvel International
Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, oraz Anglo Gulf Limited z siedzibą
w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, wykonanej 28.02.2008 r., MBS zobowiązał się nie rozporządzać
objętymi akcjami Spółki serii K przez okres 6 miesięcy od daty ich nabycia, tj. 28.02.2008 r.
(por. RB 57/2006 i RB 16/2008).
Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej 27.09.2007, pomiędzy Spółką a spółką
Amestor Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) („Amestor”), wykonanej 29.02.208 r., Amestor
zobowiązał się nie rozporządzać połową objętych przez siebie akcji Spółki serii L przez okres 6 miesięcy
od daty ich nabycia, a pozostałą połową przez okres 9 miesięcy od daty ich nabycia, tj. 29.02.2008 r.
(por. RB 56/2007 i RB 17/2008).
Zgodnie z § 26 ust. 1 Statutu Spółki, prawo głosu akcjonariuszy zostało ograniczone w ten sposób, Ŝe
Ŝaden z akcjonariuszy nie moŜe wykonywać więcej niŜ 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu przy załoŜeniu, Ŝe ww. ograniczenia nie stosuje się dla celów ustanowienia obowiązków
nabywcy znacznego pakietu akcji, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) („Ustawa o Ofercie Publicznej”). Wskazane
powyŜej ograniczenia prawa głosu nie stosuje się do:
• akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przekształcenia BIOTON Sp. z o.o w spółkę akcyjną do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego posiadali akcje stanowiące co najmniej
20 % kapitału zakładowego (tj. PROKOM Investments S.A.), oraz
• akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu akcji do publicznego obrotu (działając w imieniu
własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące
co najmniej 75 % ogólnej liczby głosów w kapitale zakładowym BIOTON S.A., pod warunkiem,
Ŝe wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % ogólnej liczby akcji w kapitale
zakładowym Spółki muszą zostać nabyte przez takiego akcjonariusza:
o w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ wszystkich akcji Spółki
ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej od akcjonariuszy,
którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt
36
o
2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub którzy nie działają z takim akcjonariuszem w
innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w § 26 ust.
1, albo
w obrocie pierwotnym (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Ofercie Publicznej).
Umowa zawarta pomiędzy PROKOM Investments S.A. („Prokom”) a Windstorm Trading &
Investments Ltd („Windstorm”), dotycząca zbycia na rzecz Windstorm całego pakietu akcji Spółki
posiadanego przez Prokom, o zawarciu której Spółka została poinformowana 14.08.2008 r., przewiduje,
wymaganą przez nabywcę, zmianę Statutu Spółki, w taki sposób, aby usunąć ze Statutu Spółki
postanowienia przewidujące uprzywilejowanie przysługujące Prokom oraz ograniczające prawo
wykonywania głosu przez innych akcjonariuszy Spółki.
29. Informacje o biegłym rewidencie
29.1. Informacje dotyczące roku obrotowego 2008
Umowa z KPMG Audyt Sp. z o.o. („KMPG”) o przegląd skonsolidowanego i jednostkowego
śródrocznego sprawozdania finansowego na 30.06.2008 r. została zawarta 21.08.2008 r. na czas
wykonania w/w zlecenia.
Wynagrodzenie KPMG wynosi równowartość 140.000,00 PLN.
Umowa obejmuje takŜe zwrot kosztów przejazdu pracowników KPMG wykonujących zleconą pracę.
29.2. Informacje dotyczące roku obrotowego 2007
Umowa z KPMG Audyt Sp. z o.o. („KMPG”) o badanie jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego na 31.12.2007 r. została zawarta 18.12.2007 r. na czas wykonania w/w
zlecenia.
Wynagrodzenie KPMG wynosi równowartość w PLN kwoty 38.000,00 EUR, obliczonej wg średniego
kursu NBP z dnia poprzedzającego datę wystawienia faktury.
Umowa obejmuje takŜe zwrot kosztów przejazdu pracowników KPMG wykonujących zleconą pracę.
Umowa z KPMG o przegląd skonsolidowanego i jednostkowego śródrocznego sprawozdania
finansowego na 30.06.2007 r. została zawarta 29.08.2007 r. na czas wykonania w/w zlecenia.
Wynagrodzenie KPMG wyniosło równowartość w PLN kwoty 25.500,00 EUR, obliczonej wg średniego
kursu NBP z dnia poprzedzającego datę wystawienia faktury.
Umowa obejmuje takŜe zwrot kosztów przejazdu pracowników KPMG wykonujących zleconą pracę.
30. Oświadczenia Zarządu BIOTON S.A.
30.1. Oświadczenie o zgodności
Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, Ŝe wedle jego najlepszej wiedzy:
1.
śródroczne sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za I półrocze 2008 r. zostały sporządzone
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które mają
zastosowanie do sprawozdań śródrocznych i które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską,
zwanymi dalej „MSSF UE”, a w zakresie nieuregulowanym powyŜszymi standardami, zgodnie
z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz.
694 z późn. zm.) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.
MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe
Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza
wymienionymi poniŜej Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez
Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię
Europejską, ale nie weszły jeszcze w Ŝycie.
Grupa nie skorzystała z moŜliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów
i Interpretacji, które zostały juŜ opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską, a które
wejdą w Ŝycie po dniu bilansowym. Ponadto na dzień bilansowy Grupa nie zakończyła jeszcze
37
procesu oszacowania wpływu nowych Standardów i Interpretacji, które wejdą w Ŝycie po dniu
bilansowym, na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres, w którym będą one
zastosowane po raz pierwszy.
2.
sprawozdania, o których mowa powyŜej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy oraz ich wyniki finansowe,
3.
sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie
od 1 stycznia 2008 r. do 30 czerwca 2008 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz
sytuacji Grupy i Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŜeń.
30.2. Oświadczenie o wyborze audytora
Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, Ŝe:
1.
zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., Nr 76,
poz. 694, z późń. zm.) oraz na podstawie § 21 ust. 1 pkt 1) Statutu BIOTON S.A. Rada Nadzorcza
Spółki uchwałą z dnia 18 grudnia 2007 r. wyznaczyła KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie, ul. Chłodna 51, jako podmiot dokonujący przeglądu śródrocznych sprawozdań
finansowych Spółki i Grupy za I półrocze 2008 r. oraz wyraziła zgodę na zawarcie przez
BIOTON S.A. umów w tym zakresie,
2.
podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych
Spółki i Grupy na 30 czerwca 2008 r. spełniają warunki o wydaniu bezstronnego i niezaleŜnego
raportu stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań
Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76 poz. 694 z późn. zm.) oraz norm
wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów
w Polsce.
38
Podpisy wszystkich członków Zarządu BIOTON S.A.
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
30.09.2008
Adam Wilczęga
Prezes Zarządu
30.09.2008
Joanna Szymańska
- Bulska
Członek Zarządu
30.09.2008
Waldemar Krzewski
Członek Zarządu
Podpis
39