GK Kleba Invest SA raport I kw 2015

Skonsolidowany Raport Kwartalny
I kwartał 2015
za okres
01.01.2015 – 31.03.2015
Bojano, 14 maja 2015r.
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
I
Wstęp
II
Informacje o Emitencie.
III
Opis Grupy Kapitałowej.
IV
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2015 r.
V
Komentarz Zarządu do wyników finansowych.
VI
Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu.
VII
Opis istotnych dokonań Grupy Kapitałowej Kleba Invest SA w I kwartale 2015 roku, wraz z
opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze,
mających wpływ na osiągnięte wyniki.
VIII
Pozostałe informacje.
IX
Oświadczenie Zarządu Kleba Invest S.A.
Strona 2
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
I
Wstęp
WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO – Grupa Kapitałowa Kleba Invest SA
Wyszczególnienie
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi
Koszty działalności operacyjnej
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk (strata) z działalności gospodarczej
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
Amortyzacja
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Należności długoterminowe
Należności krótkoterminowe
Środki pienięzne i inne aktywa pieniężne
Aktywa razem
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania razem
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
za okres
od 01-01-2014
do 31-03-2014
PLN
68 095,74
624 108,67
-556 012,93
153 526,05
192 722,61
- 595 209,49
3 345,45
537 270,08
- 1 129 134,12
0,00
- 1 129 134,12
52 106,39
11 540 817,93
26 310 168,17
0,00
12 265 924,14
2 250 289,97
37 850 986,10
20 521 589,15
6 930 968,17
27 625 520,32
10 225 465,78
1 095 364,30
za okres
od 01-01-2015
do 31-03-2015
PLN
794 096,79
1 391 604,16
- 597 507,37
349 562,58
372 077,08
- 620 021,87
619,79
312 967,48
- 932 369,56
0,00
- 932 369,56
210 659,63
48 293 569,03
34 256 362,27
0,00
17 923 563,57
876 967,05
82 549 931,30
26 343 557,98
18 056 516,01
64 552 339,83
17 997 591,47
1 127 887,40
Zaprezentowane wyniki skonsolidowane zostały zestawione z adekwatnym okresem poprzedniego
roku. W I kwartale 2015 roku w Grupie Kapitałowej Emitenta nie nastąpiły transakcje sprzedaży
nieruchomości, nie przeprowadzono również transakcji sprzedaży udziałów w spółkach zależnych. Na
przychody ze sprzedaży składają się czynsze najmu z dwóch nieruchomości oddanych do użytku
najemcom w czwartym kwartale 2014 roku.
I kwartał 2015r. był okresem przygotowawczym nad projektami Grupy – parkami handlowymi pod
nazwą Prima. 19 stycznia 2015r. przeprowadzona została transakcja zakupu nieruchomości położonej
w Białogardzie przez spółkę zależną KI Projekt 5 Sp. z o.o. Na nieruchomości planuje się realizacje
obiektu handlowego o łącznej powierzchni ok. 4 150 m2. 16 marca 2015r. Kleba Invest S.A.
bezpośrednio nabyła nieruchomość w Olsztynku, na której planuje realizacje obiektu handlowego o
powierzchni 1300 m2.
Strona 3
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
I
Informacje o Emitencie
Firma:
KLEBA INVEST SA (dawniej Wittman Sp. z o.o.)
Siedziba, adres:
ul. Wybickiego 50, Bojano, 84 – 207 Koleczkowo
Numer telefonu:
+48 58 674 34 34
Numer faksu:
+48 58 674 92 52
Adres strony internetowej: www.klebainvest.pl
Adres poczty elektronicznej: [email protected]
Sąd Rejestrowy:
Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Nr KRS:
0000480757
REGON:
193049114
NIP:
5891818755
Liczba osób zatrudnionych przez Spółkę (na dzień 31.12.2014 roku): 6 pełnych etatów.
Organy spółki:
RADA NADZORCZA
Andrzej Bartoszewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej
Halina Kleba - Członek Rady Nadzorczej
Sławomir Ryczkowski - Członek Rady Nadzorczej
Bożena Stromska - Członek Rady Nadzorczej
Sławomir Polański – Członek Rady Nadzorczej
ZARZĄD
Wiesław Kleba – Prezes Zarządu
Andrzej Stromski – Wiceprezes Zarządu
Dnia 15 stycznia 2015r. do siedziby spółki wpłynęła rezygnacja Jakuba Makurat z pełnionej
funkcji Prezesa Zarządu.
Dnia 15 stycznia 2015r. do siedziby spółki wpłynęła rezygnacja Tomasza Kapłuna z pełnionej
funkcji Wiceprezesa Zarządu.
W dniu 15 stycznia uchwałą Rady Nadzorczej powołany został nowy Zarząd w składzie:
Wiesław Kleba – Prezes Zarządu,
Andrzej Stromski – Wiceprezes Zarządu.
Strona 4
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
III Opis grupy kapitałowej
Grupa kapitałowa Kleba Invest SA składa się z podmiotu dominującego i spółek celowych
powoływanych do realizacji projektów. Kleba Invest SA jest spółką holdingową realizującą
poszczególne projekty w formule spółek celowych (SPV), w których posiada 100% udziałów. Na dzień
sporządzenia niniejszego raportu, Emitent posiadał dziewięć spółek zależnych w celu realizacji
projektów inwestycyjnych. W skład Grupy wchodzi także Wittman Spółka z ograniczona
odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bojanie – podmiot znajdujący się w procesie likwidacji.
Poniżej znajduje się szczegółowa lista spółek w Grupie:
KI Projekt 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 23 września 2013 roku
pod nr KRS 0000478157 z kapitałem zakładowym 5 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent
posiada 100% udziałów. KI Projekt 3 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu
inwestycyjnego Emitenta w Chwaszczynie (gmina Żukowo, powiat kartuski).
KI Projekt 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 8 października 2013
roku pod nr KRS 0000480233 z kapitałem zakładowym 1 790 000,00 zł opłaconym w całości, w której
Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 4 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji
budowy obiektu handlowego Biedronka w Trzebiatowie przy ul. Torowej. Budowa nieruchomości w
Trzebiatowie zakończyła się w kwietniu 2014 roku. W lipcu 2014r. nastąpiła sprzedaż nieruchomości na
rzecz podmiotu zewnętrznego.
KI Projekt 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 4 października 2013
roku pod nr KRS 0000479932 z kapitałem zakładowym 130 000,00 zł opłaconym w całości, w której
Emitent posiada 100% udziałów. KI Projekt 5 Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji
obiektu handlowego Biedronka w Miastku przy ul. Fabrycznej oraz pawilonu handlowego Prima. W
grudniu 2014r. nastąpiła sprzedaż nieruchomości na rzecz podmiotu zewnętrznego. Aktualnie spółka
realizuje kolejny proces budowy „Prima Parku” w Białogardzie.
KI Sześć Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku pod
nr KRS 0000494981 z kapitałem zakładowym 5 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent posiada
100% udziałów. KI Sześć Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji Parku Handlowego Prima
w Słupsku.
KI Siedem Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 19 grudnia 2013 roku
pod nr KRS 0000494962 z kapitałem zakładowym 5 000,00 zł opłaconym w całości, w której Emitent
posiada 100% udziałów. KI Siedem Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla realizacji projektu
inwestycyjnego „Prima Park” w Olsztynku.
Prima Park Lubań Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości,
w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Lubań Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla
realizacji jednego z projektów inwestycyjnych Emitenta.
Prima Park Marki Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości,
w której Emitent posiada 100% udziałów. Prima Park Marki Sp. z o.o. jest spółką celową powołaną dla
realizacji projektu inwestycyjnego Park Handlowy Prima w Markach koło Warszawy. Proces realizacji
inwestycji został rozpoczęty pod koniec czerwca 2014 roku i zakończony w grudniu 2014.
Strona 5
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
Prima Park 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru przedsiębiorców 3 grudnia 2013 roku
pod nr KRS 0000494888 z kapitałem zakładowym 5.000 zł opłaconym w całości, w której Emitent
posiada 100% udziałów. Prima Park 4 Sp. z o.o. jest spółką celową wydelegowaną przez Grupę do
realizacji projektu „Prima Park” w Nowej Karczmie.
Wittman Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bojanie wpisanej do rejestru
przedsiębiorców 18 maja 2012 roku pod nr KRS 0000421354 z kapitałem zakładowym 50 000,00 zł
opłaconym w całości, w której Emitent jest komplementariuszem. Wittman Sp. z o.o. S.K.A. do dnia
sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie podjęła działalności. Akcjonariusze Wittman Sp. z o.o.
S.K.A. podjęli uchwałę w sprawie likwidacji spółki.
Strona 6
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
IV
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2015 r.
KLEBA INVEST skonsolidowany RZiS za rok I kwartał 2015
31-03-2014
Nazwa
31-03-2015
A
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
68 095,74
794 096,79
I
Przychody netto ze sprzedaży produktów
68 095,74
794 096,79
II
Zmiana stanu produktów (zw.-wart.dod.,zm.-wart.uj)
0,00
0,00
III
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jed
0,00
0,00
IV
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
0,00
0,00
V
w tym od jednostek powiązanych
B
Koszty działalności operacyjnej
I
Amortyzacja
II
Zużycie materiałów i energii
III
Usługi obce
IV
Podatki i opłaty
V
- w tym podatek akcyzowy
VI
Wynagrodzenia
VII
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
VIII
Pozostałe koszty rodzajowe
IX
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C
0,00
0,00
624 108,67
1 391 604,16
52 106,39
210 659,63
35 743,03
64 616,22
412 784,67
753 670,92
27 289,58
144 537,54
0,00
0,00
53 845,06
169 031,02
6 743,23
15 951,01
35 596,71
33 137,82
0,00
0,00
Zysk (strata) ze sprzedaży ( A-B)
-556 012,93
-597 507,37
D
Pozostałe przychody operacyjne
153 526,05
349 562,58
I
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0,00
0,00
II
Dotacje
0,00
0,00
III
Inne przychody operacyjne
153 526,05
349 562,58
E
Pozostałe koszty operacyjne
192 722,61
372 077,08
I
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0,00
0,61
II
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
0,00
0,00
III
Inne koszty operacyjne
F
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)
G
Przychody finansowe
I
II
III
Odsetki
IV
V
192 722,61
372 076,47
-595 209,49
-620 021,87
3 345,45
619,79
Dywidendy i udziały w zyskach
0,00
0,00
w tym od jednostek powiązanych
0,00
0,00
3 345,45
469,79
w tym od jednostek powiązanych
0,00
0,00
Zysk ze zbycia inwestycji
0,00
0,00
VI
Aktualizacja wartości inwestycji
0,00
0,00
VII
Inne
0,00
150,00
H
Koszty finansowe
537 270,08
312 967,48
I
Odsetki
375 414,60
241 542,47
II
w tym dla jednostek powiązanych
0,00
0,00
III
Strata ze zbycia inwestycji
0,00
0,00
IV
Aktualizacja wartości inwestycji
0,00
0,00
V
Inne
161 855,48
71 425,01
I
Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)
-1 129 134,12
-932 369,56
J
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I - J.II)
0,00
0,00
I
Zyski nadzwyczajne
0,00
0,00
II
Straty nadzwyczajne
K
Zysk (strata) brutto (I+/-J)
L
Podatek dochodowy
M
Pozostałe obow. zmniejszenia zysku (zwięk.straty)
N
Zysk (strata) netto (K- L- M)
Strona 7
0,00
0,00
-1 129 134,12
-932 369,56
0,00
7 645,00
0,00
0,00
-1 129 134,12
-940 014,56
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
KLEBA INVEST S.A. Skonsolidowany bilans na dzień 31-03-2015r.
Nazwa
31-03-2014
31-03-2015
AKTYWA
37 850 986,10
82 549 931,30
A
Aktywa trwałe
11 540 817,93
48 293 569,03
I
Wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
1
Koszty zakończonych prac rozwojowych
0,00
0,00
2
Wartość firmy
0,00
0,00
3
Inne wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
4
Zaliczki na poczet wartości niemater. i prawnych
0,00
0,00
II
Rzeczowe aktywa trwałe
8 963 483,95
6 320 013,24
1
Środki trwałe
8 963 483,95
4 752 814,88
3 610 155,00
a
grunty (w tym prawo użytkowania wiecz. gruntu)
5 148 451,22
b
budynki, lokale i obiekty inżyn. lądowej i wodnej
2 585 654,73
0,00
c
urządzenia techniczne i maszyny
9 800,00
28 449,00
d
środki transportu
619 578,00
514 792,32
e
inne środki trwałe
600 000,00
599 418,56
2
Środki trwałe w budowie
0,00
1 567 198,36
3
Zaliczki na środki trwałe w budowie
0,00
0,00
III
Należności długoterminowe
0,00
0,00
1
Od jednostek powiązanych
0,00
0,00
2
Od pozostałych jednostek
0,00
0,00
IV
Inwestycje długoterminowe
2 426 802,17
41 417 228,81
1
Nieruchomości
0,00
34 622 909,94
2
Wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
3
Długoterminowe aktywa finansowe
2 426 802,17
6 794 318,87
a
w jednostkach powiązanych:
0,00
0,00
-
udziały lub akcje
0,00
0,00
-
inne papiery wartościowe
0,00
0,00
-
udzielone pożyczki
0,00
0,00
-
inne długoterminowe aktywa
0,00
0,00
b
w pozostałych jednostkach:
2 426 802,17
6 794 318,87
-
udziały lub akcje
0,00
0,00
-
inne papiery wartościowe
0,00
0,00
-
udzielone pożyczki
2 426 802,17
25 103,69
6 769 215,18
-
inne długoterminowe aktywa finansowe
0,00
4
Inne inwestycje długoterminowe
0,00
0,00
V
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
150 531,81
556 326,98
1
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
119 031,81
428 028,00
2
Inne rozliczenia międzyokresowe
B
31 500,00
128 298,98
Aktywa obrotowe
26 310 168,17
34 256 362,27
I
Zapasy
10 875 585,77
13 174 455,51
1
Materiały
0,00
0,00
2
Półprodukty i produkty w toku
0,00
0,00
3
Produkty gotowe
0,00
0,00
4
Towary
8 184 884,72
11 354 205,96
5
Zaliczki na dostawy
2 690 701,05
1 820 249,55
II
Należności krótkoterminowe
12 265 924,14
17 923 563,57
1
Należności od jednostek powiązanych
0,00
0,00
a
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
0,00
0,00
-
do 12 miesięcy
0,00
0,00
0,00
-
powyżej 12 miesięcy
0,00
b
inne
0,00
0,00
2
Należności od pozostałych jednostek
12 265 924,14
17 923 563,57
Strona 8
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
a
z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
9 527 775,44
6 579 925,04
-
do 12 miesięcy
9 527 775,44
6 579 925,04
-
powyżej 12 miesięcy
b
z tytułu pod., dotacji, ceł, ubezp. społ. i zdr.
c
inne
0,00
0,00
2 082 417,00
8 015 611,54
655 731,70
3 328 026,99
d
dochodzone na drodze sądowej
0,00
0,00
III
Inwestycje krótkoterminowe
2 250 289,97
1 038 866,89
1
Krótkoterminowe aktywa finansowe
2 250 289,97
1 038 866,89
a
w jednostkach powiązanych
0,00
0,00
-
udziały lub akcje
0,00
0,00
-
inne papiery wartościowe
0,00
0,00
-
udzielone pożyczki
0,00
0,00
-
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
0,00
0,00
b
w pozostałych jednostkach
0,00
161 899,84
-
udziały lub akcje
0,00
0,00
-
inne papiery wartościowe
0,00
0,00
-
udzielone pożyczki
0,00
161 899,84
-
inne krótkoterminowe aktywa finansowe
0,00
0,00
c
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
2 250 289,97
876 967,05
-
środki pieniężne w kasie i na rachunkach
2 125 289,97
876 967,05
-
inne środki pieniężne
125 000,00
0,00
0,00
-
inne aktywa pieniężne
0,00
2
Inne inwestycje krótkoterminowe
0,00
0,00
IV
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
918 368,29
2 119 476,30
Aktywa razem
37 850 986,10
82 549 931,30
PASYWA
37 850 986,10
82 549 931,30
A
Kapitał (fundusz) własny
10 225 465,78
17 997 591,47
I
Kapitał (fundusz) podstawowy
1 095 364,30
1 127 887,40
II
Należne wpłaty na kapitał podst. (wielkość ujemna)
0,00
0,00
III
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
IV
Kapitał (fundusz) zapasowy
V
Kapitał z aktualizacji wyceny
VI
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
VII
Zysk (strata) z lat ubiegłych
VIII Zysk (strata) netto
IX
Odpisy z zysku netto w roku obrot. (wielk. ujemna)
B
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
0,00
0,00
10 530 206,49
12 512 151,89
0,00
0,00
0,00
0,00
-270 970,89
5 297 566,74
-1 129 134,12
-940 014,56
0,00
0,00
27 625 520,32
64 552 339,83
I
Rezerwy na zobowiązania
172 954,00
1 958 382,00
1
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
172 954,00
1 958 382,00
2
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
0,00
0,00
a
długoterminowa
0,00
0,00
b
krótkoterminowa
0,00
0,00
3
Pozostałe rezerwy
0,00
0,00
a
długoterminowe
0,00
0,00
b
krótkoterminowe
0,00
0,00
II
Zobowiązania długoterminowe
6 930 968,17
18 056 516,01
1
Wobec jednostek powiązanych
0,00
0,00
a
kredyty i pożyczki
0,00
0,00
b
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
0,00
0,00
c
inne zobowiązania finansowe
0,00
0,00
d
inne
0,00
0,00
2
Wobec pozostałych jednostek
6 930 968,17
18 056 516,01
Strona 9
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
a
kredyty i pożyczki
3 971 257,13
7 710 000,00
b
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
2 630 000,00
10 000 000,00
329 711,04
346 516,01
c
inne zobowiązania finansowe
d
inne
III
Zobowiązania krótkoterminowe
1
a
0,00
0,00
20 521 598,15
44 529 610,76
Wobec jednostek powiązanych
0,00
0,00
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
0,00
0,00
-
do 12 miesięcy
0,00
0,00
0,00
-
powyżej 12 miesięcy
0,00
b
inne
0,00
0,00
2
Wobec pozostalych jednostek
20 521 598,15
44 529 610,76
910 215,42
21 211 868,65
18 450 000,00
15 954 000,00
a
kredyty i pożyczki
b
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c
inne zobowiązania finansowe
109 613,08
0,00
d
z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
600 827,85
5 967 268,78
-
do 12 miesięcy
600 827,85
5 967 268,78
-
powyżej 12 miesięcy
0,00
0,00
e
zaliczki otrzymane na dostawy
0,00
162 601,63
f
zobowiązania wekslowe
g
z tytułu podatków, ceł, ubezp. i innych świadczeń
h
z tytułu wynagrodzeń
0,00
0,00
96 828,71
380 426,93
6 496,03
38 350,72
347 617,06
815 094,05
i
inne
3
Fundusze specjalne
0,00
0,00
IV
Rozliczenia międzyokresowe
0,00
7 831,06
1
Ujemna wartość firmy
0,00
0,00
2
Inne rozliczenia międzyokresowe
0,00
7 831,06
a
długoterminowe
0,00
0,00
b
krótkoterminowe
Pasywa razem
0,00
7 831,06
37 850 986,10
82 549 931,30
Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych ( w PLN)
POZYCJE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Rok 2014
Rok 2015
31-03-2014
31-03-2015
A
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.
Zysk (strata) netto
II.
Korekty razem:
1
Amortyzacja
2
Zyski / straty z tytułu różnic kursowych
0,00
0,00
3
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
372 069,15
241 072,68
4
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
0,00
0,00
5
Zmiana stanu rezerw
0,00
1 785 428,00
6
Zmiana stanu zapasów
-9 200 485,77
-2 298 869,74
7
Zmiana stanu należności
-8 424 996,36
-5 657 639,43
8
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i
kredytów), w tym funduszy specjalnych
19 922 476,94
6 311 972,46
-108 067,41
24 257,13
-1 599 072,12
0,00
1 508 225,95
-1 946 463,08
9
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10 Inne korekty
III.
B
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (I+/-II)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Strona 10
-1 129 134,12
-940 014,56
2 637 360,07
-1 006 448,52
52 106,39
210 659,63
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
I.
Wpływy z działalności inwestycyjnej
0,00
2 401 698,48
1
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
0,00
0,00
2
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
3
Z aktywów finansowych, w tym:
0,00
2 401 698,48
a
w jednostkach powiązanych
0,00
0,00
b
w pozostałych jednostkach
0,00
0,00
-
zbycie aktywów finansowych
0,00
0,00
-
dywidendy i udziały w zyskach
0,00
0,00
-
spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
0,00
2 401 698,48
-
odsetki
0,00
0,00
-
inne wpływy z aktywów finansowych
Inne wpływy inwestycyjne
0,00
0,00
0,00
0,00
2 803 612,01
38 959 314,04
2 803 612,01
32 190 098,86
4
II.
1
Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
2
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
0,00
0,00
3
Na aktywa finansowe, w tym:
0,00
6 769 215,18
a
w jednostkach powiązanych
0,00
0,00
b
w pozostałych jednostkach
0,00
0,00
-
nabycie aktywów finasowych
0,00
6 769 215,18
-
udzielone pożyczki długoterminowe
0,00
0,00
4
Inne wydatki inwestycyjne
0,00
0,00
III.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (I-II)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
-2 803 612,01
-36 557 615,56
Wpływy z działalności finansowej
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
24 014 921,43
40 139 341,32
9 817 873,80
8 712 140,25
C
I.
1
2
Kredyty i pożyczki
4 881 472,55
24 040 396,10
3
Emisja dłużnych papierów wartościowych
2 712 000,00
7 370 000,00
4
Pozostałe wpływy finansowe
II.
Wydatki z tytułu działalności finansowej
1
2
3
4
Spłata kredytów i pożyczek
5
6
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8
Zapłacone odsetki
9
Pozostałe wydatki finansowe
IV.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ (I-II)
D.
Przepływy pieniężne netto (AIII+BIII+CIII)
E.
Bilansowa zmiana stanu środkó pieniężnych, w tym
-
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F.
G
6 603 575,08
16 804,97
21 818 655,60
3 008 585,60
Nabycie akcji (udziałów) własnych
0,00
0,00
Dywidendy i inne wypłata na rzecz właścicieli
0,00
0,00
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
0,00
0,00
0,00
161 899,84
7 165,38
4 677 534,20
2 496 000,00
0,00
0,00
109 613,08
375 414,60
241 072,68
16 758 541,42
0,00
2 196 265,83
37 130 755,72
900 879,77
-1 373 322,92
-1 373 322,92
-1 373 322,92
0,00
0,00
Środki pieniężne na początek roku obrotowego
1 349 410,20
2 250 289,97
Środki pieniężne na koniec roku obrotowego (D + F)
2 250 289,97
876 967,05
Strona 11
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
KLEBA INVEST S.A. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym
Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym
I.
I.a.
1.
1.1.
1.2.
2.
2.1.
2.2.
3.
3.1.
4.
4.1.
4.2.
Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)
- korekty błędów
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach
Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego
a) zwiększenie (z tytułu)
- wydania udziałów (emisji akcji)
- ....
b) zmniejszenie (z tytułu)
- umorzenia udziałów (akcji)
- ....
Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu
Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy
a) zwiększenie (z tytułu)
- ....
b) zmniejszenie (z tytułu)
- ....
Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu
Udziały (akcje) własne na początek okresu
a) zwiększenie
b) zmniejszenie
Udziały (akcje) własne na koniec okresu
Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
a) zwiększenie (z tytułu)
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej
- z podziału zysku (ustawowo)
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)
- ....
b) zmniejszenie (z tytułu)
- pokrycia straty
- ....
Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
Zestawienie zmian w kapitale(funduszu) własnym
5.
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny
a) zwiększenie (z tytułu)
- ....
b) zmniejszenie (z tytułu)
- zbycia środków trwałych
- ....
5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu
6.
Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych
a) zwiększenie (z tytułu)
- ....
b) zmniejszenie (z tytułu)
- ....
6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu
7.
Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
Strona 12
31-03-2014
31-03-2015
2 200 113,59
0,00
0,00
10 225 465,78
0,00
0,00
2 200 113,59
1 000 000,00
95 364,30
95 364,30
95 364,30
10 225 465,78
1 095 364,30
32 523,10
32 523,10
32 523,10
0,00
0,00
0,00
0,00
1 095 364,30
0,00
0,00
0,00
1 127 887,40
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
712 332,69
9 817 873,80
9 817 873,80
5 149 672,20
4 668 201,60
0,00
0,00
0,00
10 530 206,49
1 981 945,40
2 081 478,40
2 081 478,40
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
99 533,00
99 533,00
0,00
10 530 206,49
12 512 151,89
31-03-2014
31-03-2015
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
434 148,81
434 148,81
0,00
5 297 566,74
5 297 566,74
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
- korekty błędów
7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
a) zwiększenie (z tytułu)
- podziału zysku z lat ubiegłych
- ....
b) zmniejszenie (z tytułu)
- ....
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
- korekty błędów
- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
a) zwiększenie (z tytułu)
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
- ....
b) zmniejszenie (z tytułu)
- ....
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
8.
Wynik netto
a) zysk netto
b) strata netto
c) odpisy z zysku
II.
Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku
(pokrycia straty)
V
434 148,81
0,00
5 297 566,74
0,00
0,00
0,00
434 148,81
5 297 566,74
0,00
0,00
0,00
0,00
705 119,70
0,00
-705 119,70
-270 970,89
-1 129 134,12
0,00
1 129 134,12
0,00
5 297 566,74
-940 014,56
0,00
940 014,56
10 225 465,78
10 225 465,78
17 997 591,47
17 997 591,47
Komentarz Zarządu do wyników finansowych
Rok 2015 jest drugim rokiem funkcjonowania KLEBA INVEST SA jako Grupy Kapitałowej.
Skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta wykazują zwiększenie skali działania emitenta czego
wynikiem jest zwiększenie kosztów operacyjnych oraz sumy bilansowej spółki.
Rachunek zysków i strat
W pierwszym kwartale 2014 r. przychody netto ze sprzedaży ogółem wyniosły 794 096,79 zł i
przewyższały wielokrotnie poziom odnotowany w pierwszym kwartale 2014 r. Wynika to głównie z
czynszów najmu powierzchni handlowych generowanych przez obiekty w Chwaszczynie i Markach.
Strata na działalności operacyjnej wyniosła - 940 014,56 złotych. W opisywanym okresie Emitent
ponosił koszty bieżącej działalności wyższe niż przychody z otrzymywanych czynszów najmu. Ponoszone
koszty związane są bezpośrednio z przygotowaniem kolejnych inwestycji. Nie nastąpiła uprzednio
planowana sprzedaż nieruchomości. Na stratę znaczący wpływ mają koszty finansowe związane z
emisjami obligacji, które w I kwartale wynosiły 312 967,48 złotych.
Bilans
Suma aktywów na koniec marca 2015 r. wyniosła 82 549 931,30 zł i była o 44 698 945,2 złotych większa
w stosunku do końca pierwszego kwartału 2014r. Stanowi to wzrost o 55%. Kapitał własny na koniec
marca 2015r. kształtuje się na poziomie 17 997 591,47 złotych i stanowi 22 % sumy bilansowej Emitenta.
Strona 13
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
Kapitał stały (kapitał własny plus zobowiązania długoterminowe) wyniosły 50% skonsolidowanej sumy
bilansowej.
Po stronie aktywów dominującą pozycję stanowią aktywa obrotowe 34 256 362,27 złotych w skład,
których wchodzą głównie zapasy stanowiące realizowane projekty inwestycyjne w nieruchomości
komercyjne, należności z tytułu zwrotu podatku VAT oraz należność z tytułu emisji obligacji serii N.
Aktywa trwałe Emitenta stanowią nieruchomości, na których planowane są projekty inwestycyjne.
Spółka finansuje się z kapitału własnego, z emisji obligacji korporacyjnych na łączną kwotę 22,94 mln
złotych oraz pożyczek od akcjonariuszy.
Rachunek przepływów pieniężnych
W pierwszym kwartale 2015 r. Grupa odnotowała ujemne przepływy z działalności operacyjnej w
kwocie -1 946 463,08 złotych, ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie – 36 557 615,56
złotych. Saldo środków pieniężnych na koniec I kwartału wynosi 876 967,05 złotych.
Strona 14
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
VI
Zasady przyjęte przy sporządzeniu raportu
Dane finansowe zostały przygotowane zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 19 września 1994
roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 roku nr 152, poz. 1223 z późniejszymi
zmianami).
Omówienie przyjętych zasad rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów,
pomiaru wyniku finansowego:
a. Wartości niematerialne i prawne wycenia się według ceny nabycia lub kosztu
wytworzenia,
b. Środki trwałe: ujęte zostały rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi,
o
przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne zdatne
do użytku i przeznaczone na potrzeby spółki.
Wartość początkowa środków trwałych pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne.
Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu użyteczności środków
trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych, amortyzowane są metodą
liniową zgodnie z wykazem rocznych stawek amortyzacyjnych, stanowiących załącznik do
ustawy podatkowej. W ewidencji środki trwałe przyjęto środki o wartości jednostkowej
powyżej 3.500,00 zł
c. Środki trwałe w budowie ujmowane są wg ceny zakupu,
d. Zapasy: materiały i towary są ujmowane w cenach zakupu i rozchody rozliczane metodą
FIFO.
Zaliczki na dostawy – ujmuje się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem
ostrożności.
e. Rozrachunki na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.
f. Zobowiązania: na dzień powstania zobowiązania wycenia się wg wartości nominalnej,
na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty.
g. Środki pieniężne wycenia się wg wartości nominalnej.
h. Różnice kursowe w ciągu roku wycenia się wg cen rzeczywistych kursów kupna i
sprzedaży oraz średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego zdarzenie gospodarcze, na
dzień bilansowy wg średniego kursu NBP
i. Kapitał własny na dzień bilansowy wykazany jest w wysokości określonej w umowie.
j. Rachunek zysków i strat sporządzony jest w wariancie porównawczym.
Strona 15
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
VII
Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w I kwartale 2015
roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym
charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki.
Istotne zdarzenia, które wystąpiły w u Emitenta w okresie objętym raportem – I kwartał 2015:






1)
15 stycznia 2015r. nastąpiły zmiany w składzie Zarządu oraz rady Nadzorczej
Z dniem 15-01-2015r. Zarząd w składzie Pan Jakub Makurat – Prezes Zarządu, Pan Tomasz
Kapłun – Wiceprezes Zarządu złożył rezygnacje z pełnionych funkcji.
Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 15-01-2015r. postanowiła powołać do
składu Zarządu Pana Wiesława Kleba na stanowisko Prezesa Zarządu oraz Andrzeja
Stromskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Pan Andrzej Stromski złożył rezygnację
z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
20 stycznia 2015r. spółka zależna KI Projekt 5 nabyła od podmiotu zewnętrznego
nieruchomość położoną w Białogardzie w celu realizacji projektu „Prima”
06 marca zakończono subskrypcję obligacji serii M
16 marca 2015r. Kleba Invest S.A. bezpośrednio nabyła nieruchomość położoną w
Olsztynku w celu realizacji projektu „Prima”
31 marca 2015r. zakończono subskrypcję obligacji serii N
31 marca 2015r. przeprowadzono wykup obligacji serii F
(przypadający na dzień 31-03-2013r. wykup obligacji serii D oraz BU/2013 został
przeprowadzony w dniu 02-04-2015r.)
Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania prognozy wyników finansowych na rok
2014
Emitent dotychczas nie publikował prognoz finansowych na 2015 rok. W zakresie założeń
biznesowych Emitent planuje realizację kilkunastu obiektów handlowych w latach 2014 – 2015.
W 2014 roku zrealizowano 4 obiekty handlowe, zakończono sprzedaż dwóch z nich. W
pozostałych proces realizacji został zakończony w grudniu 2014 w związku z tym przesunięto
planowaną sprzedaż na rok 2015r. W odniesieniu do modelu biznesowego spółki Zarząd
informuje, że przychody ze sprzedaży Emitenta wykazywane są w momencie dokonania
transakcji przeniesienia własności udziałów spółki celowej lub nieruchomości. Obecnie trwają
zaawansowane negocjacje w sprawie sprzedaży projektów Prima Park Marki oraz Prima Park
Chwaszczyno. Rozpoczęto proces inwestycyjny związany z projektami w Białogardzie, Kutnie
oraz Olsztynku oraz proces przed inwestycyjny związany z projektem w Nowej Karczmie.
2)
Informacje nt. podjęcia inicjatyw nastawionych na wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań
w przedsiębiorstwie
W I kwartale 2014 roku spółka skupiona była na zakończeniu procesu komercjalizacji parków
handlowych Prima w Chwaszczynie i Markach oraz na procesach refinansowania kredytów
inwestycyjnych. Wypracowany model refinansowania w oparciu o wycenę metodą dochodową
pozwolił uwolnić środki finansowe na realizacje kolejnych projektów bez konieczności poprawy
przepływów poprzez sprzedaż nieruchomości.
Kolejne parki są na etapie prac projektowych, postepowań administracyjnych i analizy
opłacalności.
Strona 16
Skonsolidowany Raport kwartalny Kleba Invest SA za I kwartał 2015 r.
3)
Struktura akcjonariatu Kleba Invest S.A. wg stanu na dzień 31 marca 2015 r.
Akcjonariusze
COMMONBITI HOLDINGS LTD.
EAA CAPITAL GROUP S.a.r.I
ANDRZEJ STROMSKI
SŁAWOMIR RYCZKOWSKI
WIESŁAW KLEBA
POZOSTALI
RAZEM
IX
Liczba akcji
Wartość nominalna w zł
Udział % w kapitale zakładowym
127.498,20
151.000,00
200.000,00
100.000,00
87.200,00
462.189,20
1.127.887,40
11,30%
13,39%
17,73%
8,87%
7,73%
40,98%
100,00%
1.274.982
1.510.000
2.000.000
1.000.000
872.000
4.621.892
11.278.874
Oświadczenie Zarządu Kleba Invest S.A.
Zarząd Spółki Kleba Invest S.A. z siedzibą w Bojanie, oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy
wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z zasadami
rachunkowości obowiązującymi w Polsce, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny
i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiesław Kleba
Andrzej Stromski
Strona 17