Sprawozdanie Zarządu „SUWARY” S.A. uzasadniające połączenie

Sprawozdanie Zarządu „SUWARY” S.A.
uzasadniające połączenie „SUWARY” S.A. i Boryszew ERG S.A.
sporządzone stosownie do art. 501 Kodeksu spółek handlowych
W dniu 29 czerwca 1995 roku 185 osób fizycznych, byłych członków Spółdzielni Inwalidów
SUWARY, zawiązało spółkę akcyjną pod firmą „SUWARY” S.A. z siedzibą w Pabianicach.
Kapitał akcyjny Spółki został objęty w zamian za wniesiony aport – udziały w majątku
Spółdzielni. W dniu 7 marca 1997 roku Sąd Rejonowy w Łodzi Wydział XXI Gospodarczo
Rejestrowy wydał postanowienie o wykreśleniu z rejestru sadowego Spółdzielni Inwalidów
SUWARY w likwidacji w Pabianicach. W 1998 r. Spółka „SUWARY” S.A. zadebiutowała
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie..
Kapitał spółki wynosi 8 391 040,00 złotych i dzieli się na 839 104 akcje o wartości
nominalnej 10,00 złotych każda. Akcje dzielą się na:
• 419 552 akcji serii A, w tym 12 453 akcji imiennych uprzywilejowanych na okaziciela
i 407 099 akcji zwykłych na okaziciela,
• 419 552 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
Imienne akcje serii A uprzywilejowane są co do głosów w stosunku 1/3.
„SUWARY” S.A. nie tworzy z żadnym podmiotem grupy kapitałowej, nie posiada akcji ani
udziałów w innych podmiotach.
„SUWARY” S.A. skoncentrowały się na umocnieniu pozycji w asortymencie znaków
ostrzegawczych i poszerzeniu oferty w zakresie opakowań z tworzyw sztucznych.. Eksport
stanowił w 2006 roku 30% sprzedaży spółki. W ramach opakowań z tworzyw sztucznych,
„SUWARY” S.A. produkuje:
• kanistry 4-30 litrów
• butelki 0,25 – 5 litrów
• konewki 2,5 – 10 litrów
• nakrętki do butelek/kanistrów.
Boryszew ERG S.A. produkuje wyroby w pięciu grupach produktowych:
• Środki pomocnicze do przetwórstwa PCV, w tym:
- plastyfikatory
- stabilizatory i smary
• Wyroby dla motoryzacji, w tym:
- płyny do chłodnic samochodowych
- inne płyny samochodowe (w tym hamulcowe, do spryskiwaczy)
- Ergolidy (płyny do urządzeń klimatyzacyjnych, chłodniczych, grzewczych,
solarnych)
• Budownictwo, w tym:
- siding
- drzwi
- podsufitka
- wyroby styropianowe (kasetony, listwy)
• Opakowania, w tym:
- opakowania styropianowe z EPS i EPP (wypraski)
- opakowania z PP i PE (beczki 45-220 litrów, łubianki, wiaderka 10-20 litrów)
• Kleje, w tym:
- kleje na bazie polioctanu winylu do tektury, papieru, drewna
- Borwinyl (emulsje polioctanowe).
Spółki „ S.A. i Boryszew ERG S.A. są spółkami o podobnej charakterystyce. Wykazują duże
podobieństwo w zakresie prowadzonej działalności (podobieństwo produktów obu spółek,
podobne kanały dystrybucji, zakupy pokrywających się surowców i materiałów, podobne
profile produkcji obu przedsiębiorstw). Obie spółki są też Zakładami Pracy Chronionej.
„SUWARY” S.A.. mają zamiar dokonać koncentracji aby:
ƒ wzajemnie zintegrować portfel posiadanych produktów,
ƒ efektywniej wykorzystać potencjał techniczny, ludzki i wspólną sieć zaopatrzenia i
dystrybucji,
ƒ zlikwidować barierę rozwojową w formie ograniczonego terenu pod dalsze
inwestycje,
ƒ uzyskać ekonomiczny efekt synergii,
ƒ zbudować podmiot pozwalający na dalszy intensywny rozwój w ramach branży
przetwórstwa tworzyw sztucznych,
Celem strategicznym jest zbudowanie podmiotu o silnych fundamentach, zdolnego do
dalszego rozwoju w ramach branży przetwórstwa tworzyw sztucznych. Dzięki połączeniu
Strony oczekują zwiększenia efektywności prowadzonej działalności poprzez uwolnienie
synergii na poziomie operacyjnym oraz osiągnięcie korzyści w zarządzaniu. Nadrzędną
przesłanką planowanej transakcji jest maksymalizacja wartości prowadzonego biznesu z
punktu widzenia akcjonariuszy.
Uwzględniając oczekiwaną efektywność z połączenia, Zarząd Spółki „SUWARY” S.A.
uznaje za celowe i opłacalne połączenie ze Boryszew ERG S.A.
W związku z powyższym, w dniu 11.12.2007 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o zamiarze
połączenia „SUWARY” S.A. z Boryszew ERG S.A., gdzie „SUWARY” S.A. będą spółką
przejmującą, a Boryszew ERG S.A. spółką przejmowaną. Połączenie ma być dokonane
zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku
spółki przejmowanej, tj. Boryszew ERG S.A. na spółkę przejmującą, tj. „SUWARY” S.A.
Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwały walnego zgromadzenia Spółki
przejmowanej oraz spółki przejmującej, powzięte w trybie art. 506 § 1 Kodeksu spółek
handlowych. Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez podwyższenie kapitału
zakładowego spółki przejmującej, poprzez nową emisję akcji, jakie „SUWARY” S.A. wyda
akcjonariuszom Boryszew ERG S.A. Z dniem połączenia akcjonariusze spółki Boryszew
ERG staną się akcjonariuszami spółki „SUWARY” S.A.
Podstawą określenia ilości akcji wydawanych akcjonariuszom spółki przejmowanej jest
stosunek wymiany akcji spółki przejmującej na akcje spółki przejmowanej i wysokość
ewentualnych dopłat.
Dniem połączenia jest dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego wg siedziby spółki
przejmującej (jednocześnie wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej,
Boryszew ERG S.A.
W celu ustalenia parytetu wymiany akcji i w związku z unią personalną Zarządów
łączących się spółek, wycenę łączących się spółek zlecono dwóm firmom doradczym:
2
- Zarząd Boryszew ERG S.A. firmie HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu.
- Zarząd „SUWARY” S.A. za rekomendacją Rady Nadzorczej „SUWARY” S.A. firmie
BAA Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
Wyceny zostały sporządzone na dzień 01.11.2007 roku według stanu informacyjnego na
dzień 31.10.2007 rok. Wyceny przygotowane zostały na podstawie wizytacji Spółek,
rozmów z Zarządami i pracownikami kluczowych komórek organizacyjnych, sprawozdań
finansowych, prognoz rachunków zysków i strat oraz bilansów na lata 2007 - 2012
przygotowanych przez Spółki a także innych informacji i dokumentów źródłowych.
Dla oszacowania wartości Spółek wykorzystano następujące metody wyceny:
- metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF)
- metodę porównawczą (mnożników rynkowych)
Przy wyborze metod wyceny brano pod uwagę fakt, iż celem szacunków jest określenie
wartości akcji działających podmiotów gospodarczych, przy założeniu ciągłości ich
funkcjonowania w latach przyszłych. Stąd główną metodą szacunku była ocena zdolności
Spółek do generowania nadwyżki finansowej (metoda DCF).
Uwzględniając powyższe oraz sytuację finansową Spółek, przewidywania w zakresie
rozwoju branż, dobre perspektywy rynkowe produktów, możliwości wzrostu mocy
produkcyjnych, rozpoczęte zmiany w sferze organizacji i zarządzania oraz konsekwentnie
wdrażane strategie rozwoju, firmy rekomendują wycenę wartości Spółek na poziomie:
- firma BAA Polska Sp. z o.o.
„SUWARY” S.A.
60 384 251,00 zł.
Boryszew ERG S.A.
251 540 800,00 zł.
- firma HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o.:
„SUWARY” S.A.
59 014 349,00 zł.
Boryszew ERG
247 578 523,00 zł.
Celem dochowania należytej staranności i transparentności procesu połączeniowego,
Prezes Zarządu Boryszew ERG S.A., będąc jednocześnie Prezesem „SUWARY” S.A.
zlecił, w imieniu obu spółek, Kancelarii Audytorów i Doradców Ruciński i Wspólnicy z
siedzibą w Warszawie, weryfikację otrzymanych wycen poprzez dokonanie własnej
wyceny spółek i zarekomendowanie ostatecznej wyceny spółek i parytetu wymiany akcji.
Kancelaria Audytorów i Doradców Ruciński i Wspólnicy wyceniła wartości spółek na
poziomie:
- „SUWARY” S.A.
55 006 601,00 zł
- Boryszew ERG S.A.
227 444 149,00 zł.,
Jednocześnie zarekomendowała, jako najbardziej reprezentatywne oszacowanie wyceny
wartości spółek średnią arytmetyczną z trzech wycen, to jest:
- „SUWARY” S.A.
58 135 067,00 zł.
- Boryszew ERG S.A
242 187 824,00 zł.
Ponadto Kancelaria zarekomendowała parytet wymiany akcji oparty na rekomendowanej
wycenie spółek w wysokości 1,43034. Zarząd Spółki przyjął parytet wymiany akcji w
wielkości rekomendowanej to jest, jedna akcja w podwyższonym kapitale „SUWARY”
S.A. przysługiwać będzie w zamian za 1,43034 dotychczasowej akcji Boryszew ERG
S.A.
Przy wycenie spółek „SUWARY” S.A. i Boryszew ERG istotnymi trudnościami było:
a. Spółka „SUWARY” S.A. posiada 51.936 akcji własnych. Zgodnie z
Porozumieniem pomiędzy „SUWARY” S.A. a NFI Midas S.A. (akcjonariusz,
3
który wraz z podmiotem powiązanym NFI Krezus S.A. posiada 40,2% akcji
spółki) zawartym 3 stycznia 2007 roku NFI Midas jest uprawniony do
wykonywania prawa pierwokupu wspomnianych akcji własnych po cenie
zamknięcia notowań akcji „SUWARY” S.A. na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie z dnia poprzedzającego datę transakcji. W tej
sytuacji do wyceny przyjęto ich wartość rynkową na dzień 31 października
2007, pomniejszoną o zobowiązanie podatkowe jakie wystąpi w przypadku ich
sprzedaży. Jeżeli akcje te zostałyby umorzone, lub wydane Akcjonariuszom
Spółki Przejmowanej w zamian za wnoszone przedsiębiorstwo wartość parytetu
wymiany uległyby zmianie.
b. W Spółce „SUWARY” S.A. występuje 12.453 imiennych akcji
uprzywilejowanych co do głosu (akcje uprzywilejowane w ten sposób, że na
jedną akcję przypadają trzy głosy). Zgodnie z deklaracją Zarządu akcje te
zostaną nabyte przez osobę trzecią, a tym samym zgodnie ze statutem spółki
utracą uprzywilejowanie. Tym samym na dzień połączenia kapitał zakładowy
„SUWARY” S.A. będzie składał się wyłącznie z akcji zwykłych na okaziciela,
nieuprzywilejowanych co do głosu. W celu obliczenia parytetu założono, że
akcje uprzywilejowane zostaną zamienione na akcje na okaziciela, a co za tym
idzie utracą uprzywilejowanie. W przypadku gdyby w dniu połączenia spółek
akcje te nadal dawały uprzywilejowanie, parytet wymiany akcji mógłby być
wyznaczony w innej wysokości, jednak zmiana parytetu wynikająca z tego
faktu byłaby nie znaczna i zupełnie nieistotna w porównaniu z dokładnością
szacunku wynikającego z metodologii wycen.
c. Spółka Boryszew ERG S.A. podjęła działalność 1.09.2007r. w następstwie
przekształcenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Boryszew S.A. (Oddział
Sochaczew) w odrębną osobę prawną. W celu oceny działalności przedsiębiorstwa
przed jej wydzieleniem oraz oszacowania wartości tego podmiotu oparto się na
niezbadanych sprawozdaniach pro-forma za lata 2005-2007. Według najlepszej
wiedzy Zarządu przedstawiają one rzetelnie i jasno sytuację majątkową i
finansową przedsiębiorstwa, tak jakby funkcjonowało ono w obecnej formie w
latach 2005-31 sierpień 2007. Jeśli sprawozdania te nie odzwierciedlałyby
właściwie działalności przedsiębiorstwa, wartość Spółki mogłaby zostać
oszacowana nieprawidłowo, co mogłoby mieć wpływ na parytet wymiany akcji.
d. Decyzją Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 13.09.2007r. (znak BON.III42101/1-20/IP/2007) stwierdzona została nieważność decyzji Wojewody
Mazowieckiego z dnia 30.09.2005r. Nr WPS.V.MS/D/9020/23/05 oraz z dnia
20.03.2006r. Nr WPS.V.TO/Z/9020/19/06, odpowiednio przyznającej status
Zakładu Pracy Chronionej pracodawcy Boryszew S.A. oraz zmieniającej tą
decyzję poprzez dodanie do nazwy pracodawcy Boryszew S.A. wyrazów „Oddział
Boryszew w Sochaczewie”. Boryszew ERG S.A. przejął majątek, prawa i
zobowiązania Boryszew S.A. Oddział Sochaczew. W związku z tym decyzja ta
może oznaczać konieczność zwrotu dotacji uzyskanych w poprzednich latach
związanych z posiadaniem statusu Zakładu Pracy Chronionej. Według
oświadczenia Zarządu decyzja Ministra Pracy i Polityki Społecznej jest w
oczywisty sposób bezzasadna i Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie
sprawy. Spółka wygrała w przeszłości analogiczną sprawę przed NSA. Jeżeli
4
założenie to byłoby błędne, parytet wymiany akcji mógłby być wyznaczony w
innej wysokości.
W następstwie połączenia „SUWARY” S.A. i Boryszew ERG S.A. kapitał zakładowy
„SUWARY” S.A. zostanie podwyższony z kwoty 8 391 040,00 (osiem milionów trzysta
dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści) złotych do kwoty 43 347 740,00 (czterdzieści
trzy miliony trzysta czterdzieści siedem tysięcy siedemset czterdzieści) złotych, w drodze
emisji 3 495 670 (trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset
siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 (dziesięć)
złotych każda. Ilość akcji „SUWARY” S.A. po połączeniu będzie wynosić 4 334 774
sztuk.
Po dokonaniu koncentracji poprzez połączenie Boryszew S.A. stanie się podmiotem
dominującym w stosunku do „SUWARY” S.A.
Zarząd „SUWAR” S.A.
5