Sprawozdanie RN MIT SA zalacznik do uchwaly nr ZWZ 25-06

MIT Mobile Internet Technology S.A.
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
MIT MOBILE INTERNET TECHNOLOGY S.A.
Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2014
ORAZ Z OCENY SPRAWOZDAŃ ZA ROK 2014
Warszawa, 17 czerwca 2015 r.
1
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w związku z regulacjami:


Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych,
cz. III ust. 1 pkt 1) Załącznika do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012r. ws.
uchwalenia zmian „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”.
SKŁAD RADY NADZORCZEJ I ZMIANY OSOBOWE W 2014 ROKU
W okresie sprawozdawczym zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta nie wystąpiły.
Na dzień 1 stycznia 2014 roku oraz 31 grudnia 2014 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta był następujacy:
1.
2.
3.
4.
5.
Karolina Kocemba
Tomasz Filipiak
Krzysztof Gadkowski
Tomasz Szczypiński
Marcin Rywin
–
–
–
–
–
Przewodnicząca Rady
Członek Rady
Członek Rady
Członek Rady
Członek Rady
W dniu 10 grudnia 2014 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Krzysztofa Gadkowskiego
z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy MIT Mobile Internet S.A., które odbyło się w dniu 4 lutego 2015 roku.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 29 stycznia 2015 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana
Marcina Rywina z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem jej złożenia.
W dniu 4 lutego 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej
Emitenta Panią Martę Szymańską oraz Pana Przemysława Guziejko.
W dniu 3 marca 2015 roku Pan Leszek Kułak złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu.
W dniu 3 marca 2015 roku Rada Nadzorcza delegowała Panią Martę Szymańską– Członka Rady Nadzorczej
dopełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
W dniu 16 kwietnia 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o cofnięciu delegacji Pani Marcie Szymańskiej
i powołała Zarząd w Spółki w składzie: Andrzej Piechocki – Prezes Zarządu oraz Mateusz Gac – Członek Zarządu.
W dniu 2 czerwca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Pana
Mariana Mikołajczaka.
W dniu 9 czerwca 2015 roku Pan Tomasz Szczypiński złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej MIT S.A. jest następujący:
1.
2.
3.
4.
5.
Karolina Kocemba
Tomasz Filipiak
Marian Mikołajczak
Marta Szymańska
Przemysław Guziejko
–
–
–
–
–
Przewodnicząca Rady
Członek Rady
Członek Rady
Członek Rady
Członek Rady
SPRAWOZDANIE Z PRAC RADY NADZORCZEJ W 2014 ROKU
W okresie sprawozdawczym miały miejsce 2 posiedzenia Rady Nadzorczej: w dniu 13 marca 2014 roku oraz
w dniu 24 czerwca 2014 roku. W dniu 14 kwietnia 2014 Rada Nadzorcza podjęła uchwały w trybie obiegowym.
Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.
W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek
Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki.
2
W 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 17 uchwał. Podejmowane uchwały dotyczyły spraw związanych
między innymi z :

omówieniem i oceną sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
za rok obrotowy 2013;

omówieniem i oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIT oraz
sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013;

omówieniem i oceną propozycji Zarządu odnośnie pokrycia straty za rok obrotowy 2013 oraz propozycją
uchwały o dalszym istnieniu Spółki;

przyjęciem sprawozdania Rady Nadzorczej MIT S.A. z działalności w 2013 roku;

przyjęciem wniosku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Leszkowi Kułakowi;

wyborem biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej MIT
za rok obrotowy 2013;

uchyleniem uchwały o wyborze biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki oraz
Grupy Kapitałowej MIT za rok obrotowy 2013 oraz wyborem nowego biegłego rewidenta;

wyborem biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych
Spółki i Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology za pierwsze półrocze 2014 roku.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Rady Nadzorczej w 2014 roku.
OGÓLNA OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2014
Badania sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w rozumieniu przepisów ustawy
o rachunkowości, za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku zostało przeprowadzone przez firmę
audytorską Biuro Audytorsko-Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z o.o.
Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz zapisów Statutu, Rada Nadzorcza Spółki dokonała
oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, w skład
którego wchodzą:

bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
87.417.000 złotych (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów czterysta siedemnaście tysięcy złotych),

rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2014 wykazujący stratę netto w kwocie 339.422.000 złotych
(słownie: trzysta trzydzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące złotych),

zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego za rok 2014 o
kwotę 339.422.000 złotych (słownie: trzysta trzydzieści dziewięć milionów czterysta dwadzieścia dwa
tysiące złotych),

rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w 2014 roku o
kwotę 9.000 złotych (słownie: dziewięć tysięcy złotych),

dodatkowe informacje i objaśnienia.
Ponadto Rada Nadzorcza Spółki dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej MIT za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, w skład którego wchodzą:

bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
277.498.000 złotych (słownie: dwieście siedemdziesiąt siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem
tysięcy złotych),

rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2014 wykazujący stratę netto w kwocie 236.710.000 złotych
(słownie: dwieście trzydzieści sześć milionów siedemset dziesięć tysięcy złotych),
3

zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego za rok 2014 o kwotę
248.502.000 złotych (słownie: dwieście czterdzieści osiem milionów pięćset dwa tysiące złotych),

rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w 2014 roku o
kwotę 999.000 złotych (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

dodatkowe informacje i objaśnienia.
Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami niezależnego biegłego rewidenta – Biuro Audytorsko-Rachunkowe
Eurokonsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wybranego do badania sprawozdania finansowego Spółki,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIT oraz z raportami uzupełniającymi opinie
z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok obrotowy
od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami.
Ocena sytuacji Spółki na podstawie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki
i Grupy Kapitałowej sporządzonych za 2014 rok przedstawia się następująco:
MIT Mobile Internet Technology S.A. jest holdingiem skupiającym podmioty działające w dziedzinie mobilnych
usług dodanych, marketingu mobilnego, elektroniki użytkowej oraz zaawansowanych technologii
teleinformatycznych zarówno dla użytkowników końcowych (rynek B2C) jaki partnerów biznesowych (rynek B2B).
Na dzień 31 grudnia 2014 roku w skład Grupy Kapitałowej MIT wchodziły następujące podmioty: MIT Mobile
Internet Technology S.A., MNI Premium S.A.1, EL2 Sp. z o.o., Navigo Sp. z o.o., Scientific Services Sp. z o.o.,
Lark Europe S.A. oraz podmioty nie objęte konsolidacją – Ramtel Sp. z o.o. i Senise Sp. z o.o.
W roku 2014 działalność spółek Grupy Kapitałowej MIT skoncentrowana była w przeważającym zakresie na
kreowaniu i sprzedaży kontentu mobilnego, dostarczaniu informacji geograficznej, dystrybuowanej w formie
produktów i aplikacji nawigacyjnych, własnych formatach rozrywkowych realizowanych w Internecie, wdrażaniu
usług oferowanych przez Centrum Outsoursingu, jak również sprzedaży elektroniki użytkowej.
Jednostka dominująca Grupy – spółka MIT Mobile Internet Technology S.A. zarządzała i sprawowała nadzór
strategiczny w obszarach głównych linii produktowych:




usługi dodane i kontentowe – bezpośrednia realizacja przez spółki MNI Premium oraz EL2 Sp. z o.o.;
GIS oraz mapy cyfrowe – zakres działalności spółki Navigo Sp . z o.o,;
usługi oferowane przez Centrum Outsoursingu obejmujące: usługi Call Center, digitalizację, archiwizację
i przechowywanie dokumentów oraz usługi hostingowe - zakres działalności Scientific Services Sp. z o.o.;
urządzenia nawigacyjne GPS i elektronika użytkowa – zakres działalności Lark Europe Sp. z o.o.
OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
ISTOTNYM DLA SPÓŁKI
Za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki
sprawuje Dyrektor Finansowy/Główny Księgowy.
Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów
sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.
Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie do dokumentacji księgowej. System
Kontroli Wewnętrznej dotyczy także akceptacji dokumentów kosztowych Spółki, które podlegają dwustopniowej
weryfikacji i akceptacji. Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań
Spółki.
1
Od dnia 8 grudnia 2014 roku zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie X Wydział
Gospodarczy (X GU 412/14) MNI Premium S.A. w upadłości z możliwością zawarcia układu.
4
Po zamknięciu ksiąg rachunkowych za dany miesiąc kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty
analizujące kluczowe dane finansowe istotne dla Spółki.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu
księgowo-finansowego, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na
Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora
Spółki – firmę Biuro Audytorsko-Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z o.o.
Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jako
wystarczający.
WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA
1. W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego MIT Mobile
Internet Technology S.A. za rok obrotowy 2014 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1
stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, Rada
Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i
wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.
2. W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej MIT za rok obrotowy 2014 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku, po zapoznaniu się z opinią i raportem
biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze
stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.
3. Rada Nadzorcza zaaprobowała zaproponowany przez Zarząd sposób pokrycia straty netto w kwocie
339.422.000 zł za rok obrotowy od 01.01.2014r. do 31.12.2014r. z kapitału zapasowego, odtworzonego
z zysku przyszłych lat obrotowych.
4. Rada Nadzorcza zaaprobowała również wniosek Zarządu w kwestii celowości dalszego istnienia Spółki oraz
dalszego prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, a w konsekwencji dalszego istnienia Spółki.
5. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki i wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2014 roku – Panu Leszkowi Kułakowi za okres od
01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.
___________________________
Karolina Kocemba
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
MIT Mobile Internet Technology S.A.
5