Raport bieżący 43/2014

FAM Grupa Kapitałowa S.A.
54-611 Wrocław, ul. Avicenny 16
Raport nr 43/2014
Tytuł: Zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce FAM Grupa
Kapitałowa S.A.
Data: 12.10.2014 r. 21:29
Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. we Wrocławiu (dalej zwaną „Spółka”) informuje, że
otrzymał w dniu 11 października 2014 roku od Pana Grzegorza Bielowickiego zawiadomienie
o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki następującej treści:
„Działając w imieniu własnym, w trybie art.69a ust.1 pkt 3) w zw. z art.69 ust.1 pkt.1) oraz 69
ust.1 pkt.1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(zwanej dalej jako „Ustawa”), niniejszym zawiadamiam o:
1) pośrednim nabyciu akcji spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą we
Wrocławiu (zwanej dalej jako „Spółka”) w liczbie powodującej przekroczenie przeze
mnie progu 25% ogólnej liczby głosów Spółki, a także
2) bezpośrednim zwiększeniu przeze mnie stanu posiadania akcji Spółki powyżej progu
20% ogólnej liczby głosów Spółki oraz towarzyszącym mu zmniejszeniu przeze mnie
stanu pośredniego posiadania akcji Spółki poniżej 10% ogólnej liczby głosów Spółki.
Pośrednie nabycie akcji Spółki w liczbie powodującej przekroczenie przeze mnie progu 25%
ogólnej liczby głosów Spółki nastąpiło na skutek uzyskania przeze mnie w dniu 7 października
2014r. statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art.4 pkt. 14) Ustawy (zwanego dalej
jako „Pośrednim Nabyciem Akcji”) wobec spółki pod firmą Tar Heel Capital R, LLC, z siedzibą
w Północnej Karolinie, 405 North Street, Chapel Hill, 27514 Północna Karolina, USA (zwanej
dalej jako „THCR”).
Przed Pośrednim Nabyciem Akcji nie posiadałem bezpośrednio akcji Spółki, zaś pośrednio – tj
poprzez zależną wobec mnie spółkę pod firmą THC Fund Management Limited, z siedzibą w
Nikozji, 33 Amfitritis Street, Office 102, Eritheia Court 1087, Nikozja, Cypr, wpisaną do Rejestru
Spółek i Syndyków Mas Upadłościowych prowadzonego przez Ministerstwo Handlu,
Przemysłu i Turystyki pod numerem HE 269364 (zwaną dalej jako „THC Fund”) – posiadałem
2.495.326 (słownie dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia
sześć) akcji Spółki reprezentujących 7,83% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do
2.495.326 (słownie dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia
sześć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 7,83% ogólnej liczby głosów
Spółki.
Po Pośrednim Nabyciu Akcji, w dalszym ciągu nie posiadałem bezpośrednio akcji Spółki, zaś
pośrednio:
1) poprzez zależną wobec mnie THCR posiadałem 7.096.025 (słownie: siedem milionów
dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia pięć) akcji Spółki reprezentujące 22,26%
kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 7.096.025 (słownie: siedem milionów
dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwudziestu pięciu) głosów na Walnych Zgromadzeniach
Spółki stanowiących 22,26% ogólnej liczby głosów Spółki;
2) poprzez zależną wobec mnie THC Fund posiadałem 2.495.326 (słownie: dwa miliony
czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć) akcji Spółki
reprezentujących 7,83% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 2.495.326
(słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć)
głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 7,83% ogólnej liczby głosów
Spółki.
Łącznie po Pośrednim Nabyciu Akcji posiadałem 9.591.351 (słownie: dziewięć milionów
pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) akcji Spółki reprezentujących
30,09% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 9.591.351 (słownie: dziewięć
milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnych
Zgromadzeniach Spółki stanowiących 30,09% ogólnej liczby głosów Spółki.
Następnie, tj. po Pośrednim Nabyciu Akcji, na skutek zawartej również w dniu 7 października
2014r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. transakcji pakietowej nabyłem
od THCR 7.096.025 (słownie: siedem milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia pięć)
akcji Spółki (zwanej dalej jako „Transakcja”). Transakcja spowodowała zwiększenie przeze
mnie bezpośrednio stanu posiadania akcji Spółki powyżej progu 20% ogólnej liczby głosów
Spółki oraz jednoczesne zmniejszenie przeze mnie stanu pośredniego posiadania akcji Spółki
poniżej 10% ogólnej liczby głosów Spółki.
Przed Transakcją bezpośrednio nie posiadałem akcji Spółki zaś pośrednio posiadałem akcje
Spółki w liczbie jak po Pośrednim Nabyciu Akcji.
Aktualnie tj. po dokonaniu Transakcji, posiadam:
1) bezpośrednio 7.096.025 (słownie: siedem milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy
dwadzieścia pięć) akcji Spółki reprezentujące 22,26% kapitału zakładowego Spółki,
dające prawo do 7.096.025 (słownie: siedem milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy
dwudziestu pięciu) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 22,26%
ogólnej liczby głosów Spółki, oraz
2) pośrednio – poprzez zależną wobec mnie THC Fund – posiadam 2.495.326 (słownie:
dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć) akcji
Spółki reprezentujących 7,83% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do
2.495.326 (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta
dwadzieścia sześć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 7,83%
ogólnej liczby głosów Spółki.
Łącznie (tj. bezpośrednio oraz pośrednio poprzez THC Fund) po Transakcji posiadam 9.591.351
(słownie: dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden)
akcji Spółki reprezentujących 30,09% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do
9.591.351 (słownie: dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta
pięćdziesiąt jeden) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 30,09% ogólnej
liczby głosów Spółki.
Nie wykluczam dalszego (bezpośredniego lub pośredniego) zwiększania udziału w ogólnej
liczbie głosów Spółki w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia celem
umocnienia mojej pozycji w strukturze akcjonariatu Spółki.
Jednocześnie informuję, że aktualnie nie istnieją inne poza THC Fund podmioty zależne ode
mnie posiadające akcje Spółki. W okresie pomiędzy Pośrednim Nabyciem Akcji oraz Transakcją
podmiotem zależnym wobec mnie posiadającym akcje Spółki była również THCR.
Dodatkowo wskazuję, iż nie istnieją osoby, o których mowa w art.87 ust.1 pkt 3) lit.c) Ustawy.”
Podstawa prawna:
art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.