Zawarcie umów przedwstępnych sprzedaży.

Raport bieżący nr 5/2016
Data sporządzenia: 2016-03-03
Skrócona nazwa emitenta: WILBO
Temat: Zawarcie przedwstępnych warunkowych umów dotyczących sprzedaży aktywów
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Wilbo S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, iż w dniu 3 marca 2016 r. w związku z przyjęciem
w tym samym dniu przez Radę Nadzorczą zaktualizowanej „Strategii WILBO S.A. na lata 2016-2017”
(Strategia) uwzględniającej m.in. poprawę efektywności i rentowności biznesu poprzez optymalizację
sposobu zarządzania posiadanymi aktywami oraz wyrażeniem w tym samym dniu przez Radę
Nadzorczą w ramach realizacji zaktualizowanej Strategii zgód na dokonanie opisanych poniżej
rozporządzeń, spełniony został pierwszy z warunków wejścia w życie:
- przedwstępnej umowy warunkowej dotyczącej zbycia nieruchomości przy ul. Przemysłowej 8 w
Gdyni zawartej z GADUS sp. z o.o. (GADUS) w dniu 25 stycznia 2016 r. (Przedwstępna Umowa
Sprzedaży Nieruchomości);
- przedwstępnej umowy warunkowej dotyczącej zbycia ruchomości zawartej z A&D sp. z o.o. (A&D) w
dniu 25 stycznia 2016 r. (Przedwstępna Umowa Sprzedaży Ruchomości).
Przedwstępna Umowa Sprzedaży Nieruchomości została zawarta pod dodatkowym warunkiem spłaty
wszelkich zobowiązań zabezpieczonych hipotekami ustanowionymi na Nieruchomości oraz
przedłożenia drugiej stronie odpisu prowadzonej dla Nieruchomości księgi wieczystej,
poświadczającego, że działy trzeci i czwarty tej księgi wolne są od wpisów i wzmianek.
Zgodnie z zapisami Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości, po spełnieniu opisanych
powyżej warunków, na mocy odrębnej umowy przyrzeczonej (Przyrzeczona Umowa Sprzedaży
Nieruchomości) Emitent sprzeda GADUS należącą do Emitenta Nieruchomość (obejmującą grunt
wraz z posadowionymi na nim budynkami) zlokalizowaną w Gdyni przy ul. Przemysłowej 8, na której
znajduje się Zakład Mrożenia i Produkcji Mrożonek za ceną 18,0 mln zł netto. Przyrzeczona Umowa
Sprzedaży Nieruchomości zostanie zawarta w terminie do końca września 2016 r. Przedwstępna
Umowa Sprzedaży Nieruchomości nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.
Jednocześnie zgodnie z zapisami Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Ruchomości, na mocy odrębnej
umowy przyrzeczonej (Przyrzeczona Umowa Sprzedaży Ruchomości) i przy zastrzeżeniu dojścia do
skutku Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Nieruchomości wskazane w tej umowie ruchomości
stanowiące aktywa produkcyjne wykorzystywane dotychczas przez Spółkę na potrzeby produkcji w
Zakładzie Mrożenia i Produkcji Mrożonek, A&D nabędzie za ceną 2,0 mln zł netto. Przyrzeczona
Umowa Sprzedaży Ruchomości zostanie zawarta w terminie do końca września 2016 r. Przedwstępna
Umowa Sprzedaży Ruchomości nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.
Szczegółowe informacje nt. okoliczności oraz przesłanek zawarcia ww. umów opisane zostały przez
Spółkę w raporcie bieżącym nr 4/2016 z dnia 3 marca 2016 r.
Jednocześnie Emitent informuje, iż ujawnienie informacji dotyczącej okoliczności prowadzonych
negocjacji w sprawie zbycia ww. aktywów poprzedzających przyjęcie Strategii, jak również fakt
zawarcia w toku tych negocjacji ww. umów przedwstępnych o charakterze warunkowym, zostało w
dniach odpowiednio 21 stycznia 2016 r. oraz w dniu 25 stycznia 2016 r. opóźnione w trybie art. 57
ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwagi na fakt, iż
przekazanie do publicznej wiadomości informacji o negocjacjach mogłoby negatywnie wpłynąć na
przebieg lub wynik tych negocjacji przez co zagrozić interesom obecnych lub przyszłych akcjonariuszy
Emitenta, jak również przekazanie do publicznej wiadomości o fakcie zawarcia umów
przedwstępnych zawartych pod warunkami do momentu spełnienia warunku obejmującego
wyrażenie zgody na transakcję ze strony Rady Nadzorczej mogłaby naruszyć słuszny interes Emitenta.
Jako kryterium uznania Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Nieruchomości za znaczącą Emitent przyjął
wartość 10% wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów
obrotowych Emitenta.
Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego
2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych […].