Pobierz alert w wersji PDF
Transkrypt
Pobierz alert w wersji PDF
NOWELIZACJA REGULACJI OBROTU PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI W dniu 23 kwietnia 2013 r. weszła w życie nowelizacja do ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („ustawa o ofercie”), a także do kilku innych ustaw, w tym ustawy o obligacjach, kodeksu spółek handlowych, ustawy o funduszach inwestycyjnych i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jej zasadniczym celem jest próba transponowania zmian wprowadzonych w 2010 roku do tzw. Dyrektywy Prospektowej, a dodatkowo doprecyzowanie wybranych przepisów regulujących inne kwestie. ___________________________________________________________ Nowa linia podziału pomiędzy ofertami prywatnymi i publicznymi Dotychczasowa maksymalna liczba adresatów oferty prywatnej (co do zasady, nie podlegającej regulacji publicznoprawnej), która stanowi zasadnicze kryterium jej rozróżnienia od oferty publicznej (podlegającej ścisłej regulacji) wynosiła 99 oznaczonych osób. Obecnie, wobec zmian wprowadzonych do Dyrektywy Prospektowej, próg ten został podniesiony do 149 oznaczonych osób. Oprócz tego, usunięte zostało dotychczasowe wyłączenie ofert nieodpłatnych z zakresu pojęcia oferty publicznej. „Ofertą publiczną” jest obecnie „udostępnianie, co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów wartościowych”. Właściciel papierów wartościowych dokonujący oferty publicznej nie jest już nazywany „wprowadzającym”, lecz „sprzedającym”. W zasadniczy sposób rozszerzył się zakres odpowiedzialności sprzedającego i gwaranta za informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym – jeśli są oni wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierają nań znaczny wpływ, odpowiadać będą za całość informacji zawartych w prospekcie emisyjnym. Warto też zwrócić uwagę na drobną, ale wobec dotychczasowych wątpliwości praktycznych, istotną zmianę, polegającą na wprowadzeniu legalnej definicji „dnia roboczego”, którym jest każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. Niniejszy materiał został przygotowany w celu poinformowania Klientów kancelarii o określonych istotnych zmianach w prawie polskim i nie stanowi on porady prawnej dotyczącej konkretnej sytuacji któregokolwiek z Klientów i nie powinien być traktowany przez Klientów jako porada. W przypadku jakichkolwiek pytań związanych z przedstawionymi powyżej zagadnieniami prawnymi oraz ich możliwym wpływem na działalność gospodarczą danego Klienta w Polsce, prosimy o kontakt z dr. Andrzejem W. Kaweckim, mec. Justyną Młodzianowską lub z Partnerem prowadzącym Państwa sprawy. 1 26 kwietnia 2013 r. Wymogi informacyjne Katalogi wyłączeń od obowiązku prospektowego w przypadku ofert publicznych i ubiegania się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym uległy modyfikacjom. Między innymi, dodano wyłączenie dla obejmowania akcji w ramach realizacji uprawnień inkorporowanych w innych papierach wartościowych (np. warrantach subskrypcyjnych), jeżeli te inne papiery wartościowe były przedmiotem oferty publicznej oraz dla akcji emitowanych w ramach programów akcjonariatu pracowniczego spółek z siedzibą na terytorium państwa członkowskiego, których akcje nie są notowane na rynku regulowanym. Zmianom uległy ponadto szczegółowe zasady regulujące procedurę zatwierdzania prospektu emisyjnego oraz stwierdzania równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym, a także publikację i aneksowanie tych dokumentów. Doprecyzowano też przepisy określające terminy ważności prospektu emisyjnego i memornadum informacyjnego. Zaostrzony został rygor prowadzenia akcji promocyjnej w związku z ofertą publiczną – może się ona zacząć dopiero po złożeniu prospektu emisyjnego do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) w celu jego zatwierdzenia. Nadto, jeśli oferta publiczna nie jest prowadzona na podstawie prospektu emisyjnego, emitent i sprzedający są zobowiązani uzyskać zgodę KNF dla treści materiałów promocyjnych. Przewidziano także nową procedurę zgłaszania przez KNF żądania wprowadzenia zmian do treści materiałów promocyjnych. Pozostałe kwestie Usunięto wymóg uzyskania przez emitenta uprzedniej zgody walnego zgromadzenia dla zawarcia umowy subemisji (zarówno inwestycyjnej, jak i usługowej). Wprowadzona została regulacja umożliwiająca prowadzenie tzw. ofert kaskadowych, w ramach których emitenci będą mogli korzystać z kilkupoziomowego systemu odsprzedaży głównie dłużnych papierów wartościowych (z ang. „retail cascade”). Dziesięciokrotnie wzrosły maksymalne grzywny za przestępstwa związane ze sprzecznym z prawem dokonywaniem ofert publicznych papierów wartościowych. *** Nowe zasady stosują się co do nowych transakcji, a zmienione przepisy wykonawcze zostaną wydane nie w ciągu najbliższych 6 miesięcy. Dr. Andrzej W. Kawecki Justyna Młodzianowska Senior Partner Of counsel [email protected] [email protected] tel.: + 48 22 608 70 07 tel.: + 48 22 608 70 41 2