Wadliwa reprezentacja nie oznacza nieważności umowy

Wadliwa reprezentacja nie oznacza nieważności umowy
Gazeta Prawna - SĄD NAJWYŻSZY o skutkach nieaktualnego wpisu w rejestrze przedsiębiorców, opinia Szymona Gogulskiego
Wadliwa reprezentacja nie oznacza nieważności umowy
TEZA: Osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania
umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców.
STAN FAKTYCZNY: Danstal-Handel sp. z o.o. reprezentowana przez A.S. - prezesa zarządu zawarła w formie
aktu notarialnego z ADS-Finance sp. z o.o. warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego
gruntu wraz z własnością budynku stanowiącego odrębną nieruchomość. 6 lipca 2007 r. na podstawie uchwały
nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników A.S. został odwołany z funkcji prezesa zarządu. Mimo to, 25 lipca
2007 r. Andrzej S., reprezentował Danstal-Handel sp. z o.o., przy zawarciu z ADS-Finance sp. z o.o. umowy
sprzedaży użytkowania wieczystego gruntu wraz z własnością budynku.
Powód Baumat Sp. z o.o. w pozwie wniesionym przeciwko Danstal-Handel i ADS-Finance sp. z o.o. domagał się
ustalenia nieważności umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego zawartej przez pozwane spółki.
Sąd rejonowy powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z 14 września 2007 r. (III CZP 31/07), wyrokiem z 8
maja 2008 r. oddalił powództwo uznając, że sporna umowa nie jest nieważna, lecz dotknięta sankcją
bezskuteczności zawieszonej. Sąd II instancji rozpoznający apelację przedstawił SN zagadnienie prawne: czy
umowa zawarta przez spółkę z o.o. reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który figuruje w
rejestrze jest nieważna.
UZASADNIENIE: Zdaniem Sądu Najwyższego - czynność prawna dokonana przez osobę niebędącą członkiem
zarządu, nawet jeżeli osoba ta dalej wpisana jest w tym charakterze w rejestrze przedsiębiorców KRS, jest
czynnością wadliwą. Z przepisów ustawy o KRS wynika jednak inny skutek prawny niż bezwzględna
nieważność czynności prawnej. Na tle art. 58 k.c. nie ulega wątpliwości, że czynność prawna sprzeczna z
ustawą nie musi być zawsze bezwzględnie nieważna. Z taką sytuacją mamy do czynienia w przypadku
czynności dokonywanej przez osobę odwołaną z zarządu spółki, która dalej wpisana jest w tym charakterze w
rejestrze przedsiębiorców. Ocena skutków takiej czynności zależy bowiem od tego, jak zachowała się sama
spółka oraz od tego, czy kontrahent spółki wiedział o tym, że osoba, która działała jako organ spółki,
rzeczywiście nim była w chwili dokonywania czynności.
Ustawodawca, przyjmując w ustawie o KRS rozwiązanie, oparte na zasadzie zaufania do wpisu w publicznym
rejestrze, inaczej uregulował skutki czynności dokonanej przez osobę niebędącą członkiem zarządu, a wpisaną
do rejestru przedsiębiorców w tym charakterze, niż w postaci nieważności bezwzględnej. W stosunku do
sankcji bezwzględnej nieważności różnice te sprowadzają się do następujących odrębności. Po pierwsze, na
nieważność takiej czynności nie może powoływać się sama osoba prawna, która niezwłocznie nie dokonała
wymaganego wpisu (art. 14 i 17 ust. 2 ustawy o KRS), jeżeli jej kontrahent lub inna osoba działały w dobrej
wierze. Po drugie, ustawa o KRS chroni osobę działającą w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, jeżeli jest
ona w dobrej wierze. Czynność dokonana w takiej sytuacji przez osobę wpisaną do rejestru, lecz niebędącą już
uprawnioną do działania za osobę prawną, nie może być skutecznie podważona. Po trzecie, z art. 15 ust. 1 oraz
art. 17 ust. 1 ustawy o KRS wynika, że od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie
może zasłaniać się nieznajomością wpisu, a domniemywa się, że dane wpisane są prawdziwe. Osoba trzecia nie
może więc wbrew wpisowi, z którego wynika, że dokonujący czynności jest członkiem organu osoby prawnej,
wywodzić inaczej i doprowadzić, bez względu na stanowisko stron tej czynności, do uznania jej za nieważną.
O tym, czy jest to czynność ważna, decydują nie tylko reguły wynikające z art. 38 i 39 k.c., lecz system
domniemań przyjęty w przepisach ustawy o KRS. W tym zakresie osobę trzecią wiąże domniemanie z art. 17
ust. 1 i wbrew wpisowi nie może ona wykazywać, że wpis do rejestru nie był prawdziwy.
SN podkreślił, że interpretacja powyższa nie prowadzi do pozbawienia osoby trzeciej ochrony jej
uzasadnionych interesów. Jeżeli czynność dokonana przez pozwanych w rozpoznawanej sprawie doprowadzi do
pokrzywdzenia powoda, jako wierzyciela jednej z nich, może on wystąpić ze skargą pauliańską. Skarga ta jest
właśnie pomyślana jako ochrona dla osób trzecich nawet w sytuacji, gdy brak podstaw do uznania czynności za
nieważną bezwzględnie, lecz narusza ona prawem chroniony interes tej osoby.
Uchwała Sądu Najwyższego z 5 grudnia 2008 r., sygn. akt III CZP 124/08
OPINIA: Szymon Gogulski, radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak
Odwołany członek zarządu spółki z o.o. wpisany nadal w rejestrze przedsiębiorców zawarł umowę sprzedaży.
Osoba trzecia żądała ustalenia nieważności umowy na podstawie art. 39 i 58 k.c. Sąd okręgowy powziął
wątpliwość, czy można mówić o nieważności umowy sprzedaży zwłaszcza w świetle uchwały SN z 14 września
2007 r. (III CZP 31/07) akceptującej w podobnej sytuacji posłużenie się koncepcją bezskuteczności zawieszonej
w drodze analogii do czynności zdziałanych przez rzekomego pełnomocnika. SN uchylił się od wyraźnego
opowiedzenia się po stronie jednej z koncepcji, uznając, że nie jest to konieczne dla rozstrzygnięcia sprawy.
Odpowiedzi należy szukać w przepisach ustawy o KRS i zawartych tam domniemaniach. SN wskazał, że
domniemania zawarte w art. 14, 15 ust. 3 oraz 17 ustawy o KRS wyraźnie chronią kontrahenta spółki
działającego w dobrej wierze, a dokonującego czynności prawnej ze spółką w zaufaniu do wpisu w publicznym
rejestrze i ogłoszenia o tym wpisie. Przepisy ustawy o KRS nie przyznają samej spółce możliwości podważenia
transakcji dokonanej zgodnie z ujawnionymi, choć już nieaktualnymi wpisami w rejestrze tej spółki, a jedynie
kontrahentowi. Zdaniem SN uprawnienie takie nie przysługuje również innej osobie trzeciej niż kontrahent,
gdyż jest ona związana domniemaniem prawdziwości wpisu z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS. SN wyinterpretował
istnienie w ustawie o KRS normy analogicznej do zawartej w art. 5 ustawy o księgach wieczystych (rękojmia
wiary publicznej), gdyż w przeciwnym razie system domniemań związanych z wpisami do rejestru
przedsiębiorców byłby niespójny. Wprawdzie zagadnienie prawne dotyczyło uprawnienia powoda do żądania
stwierdzenia nieważności, to SN w uchwale mówi o braku uprawnienia do podniesienia zarzutu, co
oznaczałoby, że osoba trzecia nie może również w obronie podważać skuteczności takiej transakcji.