RAPORT bieżący 6/12

RAPORT bieżący 6/12
Data publikacji: 25-07-2012, 16:29
Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w
ramach kapitału docelowego
Zarząd Spółki Elemental Holding S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Spółka"), informuje, iż
działając na podstawie art. 310 § 2 - 4, art. 431 § 7, art. 446 ust. 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych oraz § 61 Statutu Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w
§61 ust. 6, podjął w dniu 25 lipca 2012 roku, w formie aktu notarialnego, uchwałę nr 1/07/2012 w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze subskrypcji
prywatnej z wyłączeniem prawa poboru.
Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 96.381.146,00 (dziewięćdziesiąt sześć
milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści sześć) złotych do kwoty 99 668 146,00
(dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści sześć)
złotych tj. o kwotę 3 287 000,00 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych, poprzez
emisję 3 287 000 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 3 287 000 (trzy
miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy).
Zgodnie z §61 ust 6 Statutu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały
Zarząd ustalił cenę emisyjną Akcji serii G w wysokości 1,57 zł (jeden złoty pięćdziesiąt siedem groszy)
za akcję.
Objęcie Akcji Serii G nastąpi w drodze:
1. złożenia przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii G skierowanej do maksymalnie 99
(dziewięćdziesięciu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów ["Inwestorzy"] w sposób nie
stanowiący publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ust. 1
ustawy z dnia 29 lipca 2009 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.),
2. przyjęcia oferty objęcia akcji przez Inwestorów,
3. zawarcia przez Spółkę z Inwestorami umów o objęcie akcji, o których mowa w art. 431 § 2 pkt 1)
KSH ("Objęcie Akcji Serii G").
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w Statucie Spółki zmianie ulega §6 ust. 1 i 2.
W miejsce dotychczas obowiązujących postanowień §6 ust 1 i 2 o treści:
„ 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 96.381.146 (dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta
osiemdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści sześć) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a. 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty
każda, o numerach od 1 (jeden) do 100.000 (sto tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 100.000 (sto
tysięcy) złotych,
b. 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1
(jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów), o łącznej
wartości nominalnej 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych,
c. 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy)
akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1
(jeden) do 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści
trzy), o łącznej wartości nominalnej 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt
tysięcy osiemset trzydzieści trzy) złotych
d. 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt
cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach
od 1 (jeden) do 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset
osiemdziesiąt cztery), o łącznej wartości nominalnej 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto
dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) złotych,
e. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty
każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion), o łącznej wartości nominalnej 1.000.000
zł (jeden milion złotych),
f. 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji
zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do
6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) , o
łącznej wartości nominalnej 6.883.329 zł ( sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta
dwadzieścia dziewięć złotych)."
przyjmuje się nowe postanowienia §6 ust 1 i 2 w brzmieniu:
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 99 668 146 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset
sześćdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści sześć) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a. 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty
każda, o numerach od 1 (jeden) do 100.000 (sto tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 100.000 (sto
tysięcy) złotych,
b. 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1
(jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów), o łącznej
wartości nominalnej 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych,
c. 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści trzy)
akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1
(jeden) do 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści
trzy), o łącznej wartości nominalnej 23.270.833 (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt
tysięcy osiemset trzydzieści trzy) złotych
d. 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt
cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach
od 1 (jeden) do 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset
osiemdziesiąt cztery), o łącznej wartości nominalnej 25.126.984 (dwadzieścia pięć milionów sto
dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt cztery) złotych,
e. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty
każda, o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion), o łącznej wartości nominalnej 1.000.000
zł (jeden milion złotych),
f. 6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji
zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do
6.883.329 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) , o
łącznej wartości nominalnej 6.883.329 zł ( sześć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta
dwadzieścia dziewięć złotych).
g. 3 287 000,00 (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii
G o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 1 (jeden) do 3 287 000 (trzy miliony
dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy), o łącznej wartości nominalnej 3 287 000 (trzy miliony
dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych.”
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 5b i § 4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
"Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku
NewConnect" (według stanu prawnego na dzień 20 czerwca 2012 r.).
Osoby reprezentujące spółkę:
•
Paweł Jarski - Prezes Zarządu
•
Jarosław Michalik - Członek Zarządu