Sprawozdanie Rady Nadzorczej Multimedia Polska Spółka akcyjna
Transkrypt
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Multimedia Polska Spółka akcyjna
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ EMMERSON S.A. Z WYKONYWANIA CZYNNOŚCI NADZORU W ROKU OBROTOWYM 2010 WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ PRACY RADY NADZORCZEJ Podstawę sporządzenia niniejszego sprawozdania stanowi art. 395 Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki EMMERSON S.A. oraz Regulamin Rady Nadzorczej EMMERSON S.A. Rada Nadzorcza funkcjonuje w EMMERSON S.A. od dnia 21 stycznia 2008 r. tj. od dnia przekształcenia Spółki w trybie art. 551 k.s.h. w spółkę akcyjną, zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, podjętą w dniu 18.10.2007 r. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej EMMERSON S.A. należy min.: - - - badanie sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty a także składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników tej oceny, reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz jego zmian, wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, zatwierdzanie na wniosek Zarządu biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki, zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów działalności Spółki sporządzanych przez Zarząd, opiniowanie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk władztwa korporacyjnego, wyrażanie zgody na podjęcie przez Zarząd jakiejkolwiek czynności powodującej zaciągnięcie zobowiązania, czynności powodującej rozporządzenie prawem, bądź czynności powodującej obciążenie majątku Spółki w wysokości przekraczającej kwotę 400.000 zł (czterysta tysięcy złotych), z zastrzeżeniem, że niniejsze postanowienie nie 1 stosuje się do czynności, które zostały uwzględnione w uchwalonym budżecie rocznym oraz w wieloletnich strategicznych planach działalności Spółki. INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM W całym okresie sprawozdawczym członkami Rady Nadzorczej w EMMERSON S.A. pozostawali: - Marcin Krzysztof Piotrowski, - Cezary Trutkowski, - Grzegorz Nowecki. Do dnia 19.04.2010 roku zgodnie ze Statutem EMMERSON S.A., Rada Nadzorcza Spółki składała się z 3 członków, natomiast na podstawie uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dn. 30.03.2010 r. zmianie uległa treść par. 13 ust. 1 Statutu, zgodnie z którą Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną 5-letnią kadencję, z tym że kadencja członków Rady powołanych uchwałą o przekształceniu Spółki, trwa do dnia przyjęcia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 2011 tj. do roku 2012. W związku ze zmianą Statutu w dniu 30.03.2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło także uchwały (nr 6 oraz 7 ) w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki dwóch nowych członków Rady, tj. Piotra Kmiecika oraz Piotra Jakubowskiego. Uchwały powyższe weszły w życie z dniem zarejestrowania przez sąd rejestrowy w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki uchwalonych w dniu 30.03.2010 r. tj. z dniem 19.04.2010 r. Od dnia 19 kwietnia 2010 r. do dnia przygotowania niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej EMMERSON S.A. wchodzili: Marcin Krzysztof Piotrowski, Cezary Trutkowski, Grzegorz Nowecki, Piotr Jakubowski, Piotr Kmiecik. W całym okresie sprawozdawczym funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej pełnił Marcin Krzysztof Piotrowski, funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej pełnił Cezary Trutkowski natomiast funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej Grzegorz Nowecki. INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI ROKU 2010 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W Zgodnie ze Statutem spółki posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się powinny w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Podobnie jak w roku ubiegłym oprócz posiedzeń formalnych, Rada odbyła także szereg nieformalnych spotkań z 2 Zarządem, zarówno w pełnym składzie jak i pojedynczo w celu omówienia istotnych dla Spółki spraw zgodnie z bieżącymi potrzebami. W roku 2010 Rada zrezygnowała z tworzenia odrębnych komitetów, debatowała zwykle i wydawała opinie w pełnym składzie. Najważniejszym elementem tych obrad w bieżącym okresie sprawozdawczym, oprócz kwestii bieżącej działalności Spółki i jej wyników finansowych, były wszelkie kwestie związane z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku New Connect. Początkowo Rada poświęcała swój czas kwestiom przygotowawczym związanym z debiutem, takim jak sprawy organizacyjne, zawieranie niezbędnych umów, opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia i decyzji Zarządu, a następnie po debiucie Spółki, który nastąpił w dniu 10 września 2010 r., na wykonywanie czynności nadzoru nad prawidłowym wykonywaniem obowiązków związanych z obecnością Spółki na New Connect, w szczególności czuwała nad przestrzeganiem wymogów sprawozdawczości i przejrzystości wynikających z przepisów prawa. Rada czuwała ponadto nad wdrażaniem przez Zarząd Spółki zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek notowanych na New Connect. Spółka zobowiązała się do stosowania większości zasad ładu korporacyjnego wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na New Connect przyjętych Uchwałą Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r., jednak przede wszystkim z uwagi na niewspółmierne wysiłki i koszty Spółki w stosunku do potencjalnych korzyści inwestorów postanowiono, zgodnie z sugestiami Rady Nadzorczej, nie stosować kilku ogólnych zasad takich jak transmisja obrad walnego zgromadzenia przez Internet, rejestracja przebiegu obrad i upublicznianie przebiegu obrad na stronie internetowej, czy też sporządzanie raportów miesięcznych. Rada czuwała natomiast nad sporządzaniem rzetelnych i systematycznych raportów kwartalnych, w przypadku zaś pojawiania się istotnych informacji pomiędzy raportami kwartalnymi Spółka zobowiązała się wykonywać obowiązek informacyjny poprzez wykorzystanie swojej strony internetowej. W roku 2010 Rada Nadzorcza odbyła 7 (siedem) posiedzeń formalnych oraz dodatkowo podejmowała nieformalne spotkania z Zarządem bądź jego poszczególnymi członkami. Wszyscy członkowie Rady byli obecni na większości posiedzeń Rady. Zarys działań Rady został wyszczególniony poniżej. Wykaz posiedzeń formalnych Rady Nadzorczej oraz zarys podejmowanych przez Radę tematów spotkań Rady Nadzorczej EMMERSON S.A. w okresie sprawozdawczym: 1. Posiedzenie z dnia 19.02.2010 r. – przedmiotem obrad był wybór audytora Spółki badającego sprawozdawczość finansową za rok 2009 oraz omówienie proponowanego porządku obrad planowanego na dzień 30.03.2010r. Walnego Zgromadzenia Spółki a także projektów proponowanych uchwał związanych z planowaną emisją nowych akcji Spółki i ich wprowadzeniem na rynek zorganizowany New Connect, wprowadzenie zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej, podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Zarządu Spółki. 2. Posiedzenie z dnia 12.03.2010 r. - omówienie bieżącej sytuacji finansowej Spółki, bieżących spraw związanych z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku New Connect. Omówienie strategii rozwoju Spółki (umowy franczyzowe), przedstawienie nowych kandydatów na członków RN, podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez EMMERSON S.A. części udziałów w EMMERSON LUMICO SP. Z O.O. na rzecz członka 3 Zarządu oraz upoważnienie Przewodniczącego RN do zawarcia stosownej umowy w powyższym zakresie. 3. Posiedzenie z dnia 06.04.2010 r. –podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż przez Spółkę części udziałów w EMMERSON EVALUATION Sp. z o.o. członkowi Zarządu EMMERSON S.A. i upoważnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia umowy w powyższym zakresie. 4. Posiedzenie z dnia 20.05.2010 r. – zorganizowane celem wysłuchania przez Radę sprawozdania Zarządu ze stopnia zaawansowania prac związanych z wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek New Connect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych. Ponadto Rada wysłuchała też sprawozdania Zarządu ze stopnia zaawansowania prac związanych z wprowadzeniem przez Spółkę systemu franczyzowego. Ważnym punktem obrad Rady było także podjęcie uchwały w sprawie zaciągnięcia przez Spółkę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym. 5. Posiedzenie z dnia 15.06.2010 r. – posiedzenie to poświęcone było przede wszystkim badaniu sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za rok 2009, rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia strat za rok 2009, a także przygotowaniu sprawozdań Rady Nadzorczej (Sprawozdanie Rady Nadzorczej EMMERSON S.A. z oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok 2009 oraz Sprawozdanie Rady Nadzorczej EMMERSON S.A. z wykonywania czynności nadzoru oraz pracy Rady Nadzorczej). Rada pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu za rok 2009 i zwróciła się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009, zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009 oraz o udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2009 wszystkim członkom Zarządu. Ponadto Rada pozytywnie zaopiniowała także wniosek Zarządu o pokrycie straty netto wykazanej z bilansie Spółki za rok obrotowy 2009 środkami pochodzącymi z zysków Spółki z lat przyszłych. 6. Posiedzenie z dnia 04.08.2010 r. – podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia członka Rady Nadzorczej Piotra Kmiecika do zawarcia w imieniu EMMERSON S.A. umowy dotyczącej zawiązania, wspólnie z członkami Zarządu EMMERSON S.A. oraz innymi podmiotami, spółki akcyjnej pod firmą EMMERSON CAPITAL S.A. oraz do wszelkich niezbędnych czynności w powyższym zakresie. Powstanie powyższej spółki było wdrożeniem przyjętego planu w zakresie rozszerzenia działalności Grupy poprzez tworzenie spółek zależnych. 7. Posiedzenie z dnia 17.12.2010 r. – podstawowym punktem posiedzenia Rady było podjęcie uchwały w sprawie wyboru audytora badającego sprawozdawczość finansową Spółki za rok 2009. Podobnie jak w roku ubiegłym Rada wybrała BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12, która nie tylko przedstawiła konkurencyjną i korzystną ofertę, ale także dała się poznać jako rzetelny i profesjonalny podmiot. Dodatkowo w związku z zaistniała sytuacją finansową Rada podjęła uchwałę w sprawie 4 wyrażenia zgody na sprzedaż przez EMMERSON S.A. części akcji w spółce powiązanej członkowi zarządu Spółki. SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ EMMERSON S.A. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach. Rada działała na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej w oparciu o obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych. Pracami Rady kierował przez cały okres sprawozdawczy Marcin Krzysztof Piotrowski, który pełnił funkcję Przewodniczącego Rady, on też zwoływał posiedzenia, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu. W posiedzeniach Rady często uczestniczył Prezes Zarządu Spółki, w razie potrzeby także pozostali członkowie Zarządu. Zarząd oraz wyznaczeni przez Zarząd pracownicy Spółki dostarczali Radzie wyczerpujących informacji o istotnych sprawach dotyczących funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza oprócz opiniowania ważnych dla spółki zdarzeń, stale monitorowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki, opiniowała przedstawioną przez Zarząd strategię działania Spółki oraz doradzała Zarządowi w kwestiach związanych z wprowadzeniem akcji Spółki do alternatywnego systemu notowań na rynku New Connect oraz w sprawach związanych z rozwojem sieci franczyzowych działających pod szyldem EMMERSON. Prace Rady Nadzorczej w 2010 r. dotyczyły bieżącego funkcjonowania Spółki ale koncentrowały się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Spółki i Grupy. W ramach kompetencji sprawowania kontroli działalności Spółki Rada Nadzorcza dokonywała min. wyboru audytora Spółki oraz oceniała sprawozdanie finansowe Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Ponadto, jak zostało powiedziane powyżej, czuwała nad wdrożeniem a następnie stosowaniem przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na New Connect. Reasumując, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w sprawach bieżącej oraz planowanej działalności, a ponadto służyła głosem o charakterze doradczym. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ W SPÓŁCE System kontroli wewnętrznej stanowi istotny składnik zarządzania przedsiębiorstwem. Prawidłowa organizacja wewnętrznych procedur kontrolnych może pomóc w zapewnieniu realizacji celów wyznaczonych przez Spółkę, w osiągnięciu oczekiwanych rezultatów ekonomicznych a także stanowić istotną pomoc w prowadzeniu rzetelnej i wiarygodnej sprawozdawczości zarządczej oraz finansowej. W EMMERSON S.A. nie powstał dotychczas odrębny dział audytu wewnętrznego, organem odpowiedzialnym za opracowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w Spółce jest Zarząd, który stara się zapobiegać 5 i wykrywać wszelkie nieprawidłowości mogące się pojawiać w trakcie jej bieżącego funkcjonowania. W roku 2010 w Spółce udoskonalano dotychczasowe procedury wewnętrzne i standardy obowiązujące pracowników oraz osoby współpracujące ze Spółką. Położono nacisk na większą sprawozdawczość poszczególnych kierowników odpowiedzialnych za poszczególne działy, nie tylko w zakresie wyników finansowych ale także w zakresie stosowania obowiązujących w Spółce przepisów wewnętrznych, standardów i regulaminów. Zwrócono także uwagę na większe wykorzystanie obowiązującego w Spółce system monitoringu ofert na rynku wtórnym, mającego na celu zapobiegać wypływaniu ofert na zewnątrz. Ponadto ciągle jest rozwijany i udoskonalany system kontrolingu jakości pracy pośredników i konsultantów. Powyższe mechanizmy przyczyniają się do minimalizowania ryzyka strat finansowych a także szkód mogących wpływać na renomę i markę Spółki. Ewidencja operacji gospodarczych w Spółce odbywa się z wykorzystaniem programu komputerowego „Symfonia” a dostęp do danych oraz systemu ich przetwarzania posiadają wyłącznie osoby upoważnione przez Zarząd. Zapisy w księgach rachunkowych odzwierciedlają rzeczywisty stan operacji gospodarczych a dane są kompletne oraz rzetelne. W ocenie Rady system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do wielkości i profilu ryzyka związanego z podstawową działalnością Spółki, jednak z uwagi na wprowadzenie akcji Spółki na rynek zorganizowany New Connect, a także z uwagi na plany związane z debitem Spółki na rynku głównym GPW, Rada zaleca stworzenie odrębnej komórki powołanej do audytu i kontroli wewnętrznej Spółki, co pozwoli uzyskać obiektywną i niezależną ocenę jej funkcjonowania. OGÓLNA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W roku 2010 działalność Spółki w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego nie uległa zmianie, podstawową działalność Spółki stanowiło szeroko pojęte pośrednictwo w obrocie nieruchomościami a także udzielanie fachowej pomocy w przeprowadzeniu obsługi organizacyjnej transakcji. Spółka oferowała w powyższym zakresie kompleksowe usługi, których wachlarz z roku na rok się powiększa z uwagi na tworzenie spółek powiązanych oferujących usługi dodatkowe, takie jak doradztwo, zarządzanie, wycena i analizy, marketing i reklama, pośrednictwo i doradztwo kredytowe. W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym wyniki finansowe Spółki poprawiły się. W dwóch poprzednich okresach sprawozdawczych, przede wszystkim w związku z trudną sytuacją na rynku nieruchomości spowodowaną ogólnoświatowym kryzysem gospodarczym, Spółka osiągnęła ujemny wynik finansowy. W roku 2010 można było zaobserwować lekkie ożywienie na rynku nieruchomości dzięki czemu Spółka odnotowała dodatni wynik finansowy. Na taką sytuację niewątpliwie wpływ miała polityka banków, które w ciągu mijającego roku modyfikowały swoją politykę kredytową: spadały marże, pojawiały się atrakcyjne promocje, obniżały się wymogi dotyczące minimalnego wkładu własnego. Dodatkowo w roku 2010 nadal funkcjonował program „Rodzina na swoim”, który niewątpliwie napędzał rynek, przy czym wskaźniki cenowe kwalifikujące mieszkania do objęcia programem wzrosły. Ten łatwiejszy, w porównaniu z 2009 rokiem dostęp do kredytów stymulował popyt i niewątpliwie był jednym z czynników wpływających na sytuację na rynku nieruchomości. Pamiętać jednak należy, że dla pośredników rynek był bardzo 6 wymagający. Agresywna walka cenowa w branży spowodowała, że ceny usług świadczonych przez Spółkę dochodziły do najniższych poziomów w ostatnich latach. Spółka zgodnie ze swoją polityką cały czas skupia się na dywersyfikacji świadczonych usług związanych z rynkiem nieruchomości. W 2010 rozpoczęła działalność spółka EMMERSON FINANSE S.A. której przedmiotem jest przede wszystkim świadczenie usług doradztwa finansowego (do czasu rozpoczęcia działalności przez spółkę usługi te świadczone były przez podmioty zewnętrzne). Oprócz standardowego doradztwa kredytowego, spółka oferuje również dedykowane produkty finansowe i ubezpieczeniowe. Ponadto w sierpniu 2010 roku rozpoczęła działalność spółka EMMERSON CAPITAL S.A., która prowadzi działalność w zakresie nabywania nieruchomości mieszkalnych, komercyjnych oraz gruntów na terenie całej Polski w celach inwestycyjnych. Środki na ten cel pozyskiwane są od inwestorów w ramach prywatnych emisji akcji. Misją Emmerson Capital S.A. jest zbudowanie silnej, rozpoznawalnej i prestiżowej marki kojarzącej się z inwestycjami na rynku nieruchomości, które będą dostarczać roczną stopę zwrotu na portfelu inwestycji w wysokości powyżej średniej dla spółek notowanych na GPW. W okresie sprawozdawczym Spółka podejmowała także kroki mające na celu rozwój własnej sieci biur oraz systemu franczyzowego. W połowie 2010 roku rozpoczął działalność kolejny oddział własny Emmerson S.A. – jako drugie biuro na warszawskim Ursynowie, a przez spółkę zależną Emmerson Mazowsze Sp. z o.o. otwarte zostało biuro w Płocku, które oferuje swoje usługi na lokalnym rynku nieruchomości. Ponadto na podstawie umów partnerskich z EMMERSON S.A. powstają kolejne biura franczyzowe. Niewątpliwie najważniejszym dla Spółki wydarzeniem w roku 2010, było wprowadzenie akcji Spółki na alternatywny rynek obrotu New Connect. Debiut Spółki miał miejsce 10 września 2010 r. Z emisji akcji Spółka pozyskała kapitał, który przeznaczony został m.in. na rozwój sieci biur własnych oraz stworzenie systemu franczyzowego. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w okresie sprawozdawczym. Podjęte zostały działania mające na celu na dalsze wzmocnienie pozycji Spółki na rynku nieruchomości. W ocenie Rady Nadzorczej odpowiednio wykorzystano polepszającą się sytuację na rynku nieruchomości w celu realizacji priorytetowych dla Spółki zadań. Rada pozytywnie ocenia także prowadzoną przez Spółkę przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zapewniającą szeroki dostęp akcjonariuszy do informacji, w szczególności poprzez korporacyjną stronę internetową, na której zamieszczane są informacje o spółce oraz o jej działalności. Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium wszystkim członkom Rady Nadzorczej z ich działalności w roku 2010 r. Sporządzono dnia 15.06.2011r. 7