aneks nr 1 - Petrolinvest SA
Transkrypt
aneks nr 1 - Petrolinvest SA
PETROLINVEST S.A. ANEKS NR 1 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO SPORZĄDZONEGO W FORMIE ZESTAWU DOKUMENTÓW, NA KTÓRY SKŁADAJĄ SIĘ: DOKUMENT REJESTRACYJNY ZATWIERDZONY W DNIU 29 PAŹDZIERNIKA 2008 r. DECYZJĄ KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO NR DEM/410/169/11/08 („Dokument Rejestracyjny”) ORAZ DOKUMENT OFERTOWY I DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY ZATWIERDZONE W DNIU 10 CZERWCA 2009 r. DECYZJĄ KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO NR DEM/410/26/14/09 („Dokument Ofertowy”) („Dokument Podsumowujący”) („Prospekt Emisyjny”) ZATWIERDZONY W DNIU 2 LIPCA 2009 r. DECYZJĄ KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO NR DEM/WE/411/142/2/09 Aktualizacja części Prospektu Emisyjnego 1. W dniu 25 czerwca 2009 roku Spółka otrzymała informację o rezygnacji pana Dariusza Górki z dniem 26 czerwca 2009 roku z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Prospektu Emisyjnego: (i) Dokument Rejestracyjny, Rozdział IX Organy zarządzające i nadzorujące, pkt 2 Rada Nadzorcza, str. 114 Usunięto wiersz tabeli: Dariusz Górka (ii) 43 15 lutego 2007 r. (i) ul. Podolska 21, 81-321 Gdynia (ii) Al. Jerozolimskie 65/79 00-697 Warszawa Dokument Rejestracyjny, Rozdział IX Organy zarządzające i nadzorujące, pkt 2 Rada Nadzorcza, str. 116 Usunięto akapit: „Dariusz Górka – członek Rady Nadzorczej Lat 43. Absolwent Wydziału Mechaniki Precyzyjnej Politechniki Warszawskiej. W roku 1996 otrzymał dyplom MBA z New York University w Nowym Jorku. Studiował również finanse i zarządzanie na Kalifornijskim Uniwersytecie w Stanford. Od 1996 roku jest członkiem Institute of Management Accountants w USA, w 1998 roku uzyskał certyfikat zarządzania finansami CFM (Certified in Financial Management), a w 2000 roku akredytację księgowości zarządczej CMA (Certified Management Accountant). W latach 1989 – 1997 mieszkał w USA, gdzie w okresie od 1991 do 1993 roku pracował jako analityk finansowy dla Merrill Lynch & Co., później (1994 – 1996) jako Manager International Finance w firmie Johnson & Johnson. Po powrocie do Polski w roku 1998 został dyrektorem finansowym telekomunikacyjnej Grupy Bresnan, a po jej przejęciu w 1999 roku przez Elektrim S.A. zarządzał finansami telefonii stacjonarnej Elektrim Telekomunikacja. Od 2001 do 2002 roku pracował w Grupie International Finance United Technologies Corporation, gdzie był odpowiedzialny za finanse spółek Pratt & Whitney w Polsce. Od 2002 roku do lutego 2008 roku był wiceprezesem zarządu Prokom Software S.A. odpowiedzialnym za finanse. Był członkiem rady nadzorczej w ASSECO POLAND S.A. Pełni funkcję członka zarządu Prokom Investments, Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o., KPNS Sp. z o.o., POLNORD S.A., Agro Jazowa S.A., oraz funkcję wiceprzewodniczącego rady nadzorczej Prokom-Trefl S.S.A. Jest członkiem rady nadzorczej BIOTON S.A. Od 31 października 2006 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Jego obecna kadencja upływa 15 lutego w 2010 roku, zaś mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 rok. Posiada 51.321 Akcji, które stanowią 0,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do około 0,40% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zadeklarował zamiar nabywania Akcji Spółki.” 2. W dniu 25 czerwca 2009 roku Spółka podpisała umowy z panią Tatianą Pilipienko, panem Sergiejem Dokuczajewem oraz panem Aidarem Mardanszynem zobowiązujące Spółkę do zbycia aktywów Grupy w Federacji Rosyjskiej. W związku z powyższym zmianie ulegają następujące części Prospektu Emisyjnego: Dokument Rejestracyjny, Rozdział XIV Inne informacje, pkt 2 Istotne umowy Spółki, podpunkt 2.1 Umowy związane z inwestycjami Spółki, str. 149 Dodaje się punkt wraz z akapitem: „Umowy związane ze zbyciem aktywów Grupy w Federacji Rosyjskiej Umowy z dnia 25 czerwca 2009 r. pomiędzy Spółką a panią Tatianą Pilipienko, panem Sergiejem Dokuczajewem oraz panem Aidarem Mardanszynem Przedmiotem umów jest zobowiązanie Spółki do zbycia na rzecz nabywców: (i) łącznie 59,999% udziałów w spółce Siewiergeofizyka, z tym że na rzecz pani Tatiany Pilipienko – 24,999% udziałów, pana Sergieja Dokuczajewa – 10% udziałów; oraz pana Aidara Mardanszyna – 25% udziałów; (ii) łącznie 59,99% udziałów w spółce Nieftiegeoserwis, z tym że na rzecz pani Tatiany Pilipienko – 24,99% udziałów, pana Sergieja Dokuczajewa – 10% udziałów; oraz pana Aidara Mardanszyna – 25% udziałów; oraz (iii) łącznie 59% akcji w spółce Peczora-Petroleum, z tym że na rzecz pani Tatiany Pilipienko – 24,50% akcji, pana Sergieja Dokuczajewa – 9,75% akcji; oraz pana Aidara Mardanszyna – 24,75% akcji. Łączna cena zbycia 59,999% udziałów w spółce Siewiergeofizyka ustalona została na 1.800 USD, przy czym w przypadku odkrycia, w okresie posiadania przez nabywców udziałów w spółce Siewiergeofizyka, na obszarze Koncesji Wysowskie węglowodorów kategorii C1 lub C2 i umieszczenia ich w państwowym rejestrze zasobów, każdy z nabywców zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki dodatkowego wynagrodzenia w kwocie 2 USD za każdą tonę węglowodorów kategorii C1 umieszczoną w państwowym rejestrze zasobów oraz w kwocie 1 USD za każdą tonę węglowodorów kategorii C2 umieszczoną w państwowym rejestrze zasobów, jednak łączna wysokość takiego dodatkowego wynagrodzenia nie przekroczy 6.000 tys. USD od każdego z nabywców. Łączna cena zbycia 59,99% udziałów w spółce Nieftiegeoserwis ustalona została na 180 USD, przy czym w przypadku odkrycia, w okresie posiadania przez nabywców udziałów w spółce Nieftiegeoserwis, na obszarze Koncesji Jermałowskie lub Koncesji Jużno-Niercowskie węglowodorów kategorii C1 lub C2 i umieszczenia ich w państwowym rejestrze zasobów, każdy z Nabywców zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki dodatkowego wynagrodzenia w kwocie 2 USD za każdą tonę węglowodorów kategorii C1 umieszczoną w państwowym rejestrze zasobów oraz w kwocie 1 USD za każdą tonę węglowodorów kategorii C2 umieszczoną w państwowym rejestrze zasobów, jednak łączna wysokość takiego dodatkowego wynagrodzenia nie przekroczy 6.000 tys. USD od każdego z nabywców. Łączna cena zbycia 59% akcji w spółce Peczora-Petroleum ustalona została na 360 USD, przy czym w przypadku odkrycia, w wyniku dwóch pierwszych odwiertów wykonanych na obszarze Koncesji Porożskie oraz Koncesji Wierchnie-Peczorskie, węglowodorów, których potwierdzony komercyjny przepływ wyniesie 10 ton dziennie, każdy z nabywców zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki kwoty 2.000 tys. USD. Z zastrzeżeniem uzyskania zgody banków finansujących Spółkę, Spółka zobowiązała się względem nabywców do umorzenia zadłużenia spółek Siewiergeofizyka, Nieftiegeoserwis oraz Peczora-Petroulem względem Spółki. Warunkiem wykonania umów jest uzyskanie zgody banków finansujących Spółkę oraz uzyskanie wszelkich innych niezbędnych zgód i oświadczeń o zrzeczeniu się praw, w tym zrzeczeniu się praw pierwszeństwa. Ponadto warunkiem zbycia przez Spółkę udziałów w 2 spółce Siewiergeofizyka jest zrzeczenie się przez pana Valerego Garipova uprawnienia do dodatkowego wynagrodzenia płatnego przez Spółkę na podstawie umowy zawartej w dniu 3 maja 2006 r., zaś warunkiem zbycia przez Spółkę akcji w spółce Peczora-Petroleum jest zrzeczenie się przez pana Valerego Garipova, pana Alekseja Hitrova oraz panią Olgę Ramzenkową uprawnienia do dodatkowego wynagrodzenia płatnego przez Spółkę na podstawie umów zawartych w dniu 12 lutego 2007 r.” 3