Spółka: Work Service S.A. Raport bieżący nr: 7/2015 Data: 13 marca

Spółka:
Work Service S.A.
Raport bieżący nr:
7/2015
Data:
13 marca 2015 r.
Temat:
Zawarcie przez Emitenta porozumienia do umowy wspólników dotyczącego
nabycia pozostałych udziałów w spółce zależnej Work Express Sp. z o.o.
Zarząd Work Service S.A. („Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 13 marca 2015 roku zawarł
porozumienie do Umowy Wspólników z dnia 2 stycznia 2014 roku pomiędzy Emitentem jako kupującym
oraz spółką Onemark Investments Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, spółką Blue Cotolar Limited z
siedzibą w Limassol, Cypr oraz dwoma osobami fizycznymi jako sprzedającymi („Sprzedający”) przy
udziale osoby fizycznej („Porozumienie”) dotyczące nabycia pozostałych 70 udziałów w kapitale
zakładowym spółki Work Express Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach („Work Express”), o wartości
nominalnej 1.000 (tysiąc) złotych każdy, to jest o łącznej wartości nominalnej 70.000 (siedemdziesiąt
tysięcy) złotych, reprezentujących 19,89% kapitału zakładowego i 19,89% głosów na zgromadzeniu
wspólników Work Express („Pozostałe Udziały”).
O zawarciu Umowy Wspólników Emitent informował w drodze raportu bieżącego nr 1/2014 w dniu 2
stycznia 2014 roku.
Zgodnie z postanowieniami Porozumienia cena sprzedaży Pozostałych Udziałów wyniosła 18.000.000
(osiemnaście milionów) złotych. Cena sprzedaży Pozostałych Udziałów płatna na rzecz Sprzedających
została pomniejszona o kwotę zaliczki zapłaconej przez Emitenta na rzecz Onemark Investments Limited z
siedzibą w Nikozji, Cypr oraz Blue Cotolar Limited w Limassol, Cypr o łącznej wysokości 2.000.000 (dwa
miliony) złotych.
Tytuł prawny do Pozostałych Udziałów przeszedł na Emitenta z chwilą uznania rachunków bankowych
Sprzedających odpowiednimi kwotami ceny sprzedaży Pozostałych Udziałów. Wskutek zawarcia
Porozumienia Emitent stał się właścicielem wszystkich 352 udziałów w kapitale zakładowym spółki Work
Express o wartości nominalnej 1.000 (tysiąc) złotych każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 352.000
(trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące) złotych, reprezentujących 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników Work Express.
Ponadto:
(a)
finansowanie nabycia na potrzeby Porozumienia nastąpiło ze środków własnych Emitenta;
(b)
zakup Pozostałych Udziałów ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta oraz
(c)
Emitent, osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta są osobami trzecimi wobec
Sprzedających i osób nimi zarządzających.
Powyższe Porozumienie stanowi zmianę umów zawartych przez Emitenta w ramach transakcji nabycia
udziałów w spółce Work Express, które łącznie spełniają kryterium uznania za umowę znaczącą z uwagi na
wartość przedmiotu umowy przekraczającą wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst
jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zm.).
Podpisy:
Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu
Iwona Szmitkowska – Wiceprezes Zarządu