Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży

Spółka:
Work Service S.A.
Raport bieżący nr:
1/2014
Data:
2 stycznia 2014 r.
Temat:
Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów - zawarcie przez
Emitenta znaczącej umowy
Zarząd Work Service S.A. („Emitent”, „Kupujący”) niniejszym informuje, że w dniu 2 stycznia 2014 r.
zawarł przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów, wykonując zobowiązanie z przedwstępnej warunkowej
umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 27 listopada 2013 r. pomiędzy Emitentem jako kupującym i
Piening Holding GmbH z siedzibą w Bielefield, Niemcy, Onemark Investments Limited z siedzibą w
Nikozji, Cypr oraz Blue Cotolar Limited z siedzibą w Limassol, Cypr jako sprzedającymi
(„Sprzedający”) oraz osobami fizycznymi jako gwarantami („Gwaranci”) („Umowa Przedwstępna”).
W związku ze spełnieniem się wszystkich warunków zawieszających Umowy Przedwstępnej Kupujący,
Sprzedający oraz Gwaranci, zawarli umowę przyrzeczoną, na mocy której Sprzedający sprzedali
Kupującemu a Kupujący kupił od Sprzedających łącznie 282 udziały w spółce Work Express Sp. z o.o. z
siedzibą w Katowicach („Work Express”), o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, to jest o łącznej
wartości nominalnej 282.000 zł, reprezentujących 80,11% kapitału zakładowego i 80,11% głosów na
zgromadzeniu wspólników Work Express („Udziały”) („Umowa Przyrzeczona”).
Umowa Przyrzeczona została zawarta na następujących warunkach:
(i)
z uwagi na okoliczność, że zamknięcie transakcji nastąpiło przed datą zgromadzenia wspólników,
na którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Work Express za rok obrotowy 2013,
cena sprzedaży Udziałów będzie płatna w dwóch transzach: (i) pierwsza transza ceny sprzedaży
Udziałów wyniosła 41.230.113,64 zł, z czego w dacie podpisania Umowy Przyrzeczonej została
dokonana płatność pierwszej transzy ceny sprzedaży Udziałów w wysokości 34.348.011.37 zł;
obliczonej w oparciu o ustalony przez strony mnożnik transakcji, pomnożony przez
prognozowany wynik EBIT oraz pomniejszony o kwotę zadatku. Ponadto kwota pierwszej
transzy została pomniejszona o kwoty zatrzymane przez Emitenta o łącznej wysokości
6.882.102,27 zł stanowiące zabezpieczenie roszczeń Emitenta z tytułu Umowy Przedwstępnej
oraz Umowy Przyrzeczonej; kwoty zatrzymane będą płatne na rzecz odpowiednich
Sprzedających z chwilą dokonania płatności drugiej transzy ceny sprzedaży Udziałów, (ii)
płatność drugiej transzy ceny sprzedaży Udziałów nastąpi w ciągu 30 dni roboczych po dacie
zgromadzenia wspólników, na którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Work
Express za rok obrotowy 2013 i zostanie obliczona w oparciu o przyjęty mnożnik transakcji,
pomnożony przez wynik EBIT Work Express za rok obrotowy 2013 oraz zostanie pomniejszona
o kwotę zadłużenia oraz powiększona o kwotę gotówki Work Express. Druga transza ceny
sprzedaży Udziałów zostanie skorygowana o różnice w wartości kapitału obrotowego Work
Express w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej oraz Umowie Przyrzeczonej.
(ii)
tytuł prawny do Udziałów przeszedł na Emitenta z chwilą uznania rachunków bankowych
Sprzedających odpowiednimi kwotami pierwszej transzy ceny sprzedaży Udziałów;
(iii)
zabezpieczenie roszczeń Emitenta z tytułu Umowy Przedwstępnej oraz Umowy Przyrzeczonej
stanowią kwoty zatrzymanie wskazane powyżej o łącznej wysokości 6.882.102,27 zł; dodatkowo
Gwaranci będą ponosić odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania wynikające z Umowy
Przedwstępnej oraz Umowy Przyrzeczonej odpowiednich Sprzedających (kumulatywne
przystąpienie do długu);
Warsaw - 19637396.5
(iv)
na mocy postanowień Umowy Przyrzeczonej Emitent oraz pozostali wspólnicy Work Express
oraz osoba fizyczna jako gwarant zawarli umowę wspólników, określającą (i) zasady
prowadzenia przez Work Express działalności w ramach grupy Emitenta, (ii) regulującą warunki
dalszej współpracy pomiędzy Emitentem a pozostałymi wspólnikami w zakresie ładu
korporacyjnego Work Express oraz określającą zasady nabycia przez Emitenta pozostałych
udziałów w Work Express, stanowiących 19,89% kapitału zakładowego i 19,89% głosów na
zgromadzeniu wspólników Work Express od wspólników poprzez przyznanie opcji kupna
Emitentowi oraz opcji sprzedaży wspólnikom. Opcje mogą zostać wykonane od dnia 1 maja 2015
roku do dnia 1 maja 2018 roku. Cena sprzedaży pozostałych udziałów zostanie obliczona w
oparciu o przyjęty w umowie wspólników mnożnik, którego wartość będzie uzależniona od
średniorocznej stopy wzrostu Work Express, pomnożony przez wynik EBIT Work Express
wykazy w zatwierdzonym przez zgromadzenie wspólników sprawozdaniu finansowym za ostatni
dany rok obrotowy oraz pomniejszony o zadłużenie Work Express oraz powiększony o kwotę
gotówki Work Express. Pozostali wspólnicy Work Express oraz osoba fizyczna jako gwarant po
zbyciu pozostałych udziałów na rzecz Emitenta będą związani zakazem prowadzenia działalności
konkurencyjnej na warunkach przewidzianych w umowie wspólników przez okres 3 lat. W
przypadku naruszenia zakazu konkurencji strona naruszająca będzie zobowiązana do zapłaty kary
umownej na rzecz Emitenta w łącznej wysokości 5.000.000 zł, co nie będzie wyłączać prawa
Emitenta do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kary umownej na zasadach
ogólnych;
(v)
Sprzedający oraz podmioty z nimi powiązane będą zobowiązane do zapłaty kary umownej w
łącznej wysokości 5.000.000 zł, w przypadku naruszenia zakazu konkurencji określonego w
Umowie Przedwstępnej oraz Umowie Przyrzeczonej, przy czym Emitent będzie mógł dochodzić
roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tej kary na zasadach ogólnych;
(vi)
szczegółowe warunki Umowy Przyrzeczonej nie odbiegają od standardów rynkowych
stosowanych w podobnych umowach.
Umowa Przyrzeczona została zawarta na warunkach określonych w Umowie Przedwstępnej. O zawarciu
powyższej Umowy Przedwstępnej Emitent informował raportem bieżącym nr 99/2013 w dniu 27
listopada 2013 r.
Ponadto:
(a)
finansowanie nabycia na potrzeby Umowy Przyrzeczonej następuje ze środków
własnych Emitenta;
(b)
zakup Udziałów ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta; oraz
(c)
Emitent, osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta są osobami trzecimi wobec
Piening Holding GmbH, Onemark Investments Limited oraz Blue Cotolar Limited i
osób nimi zarządzających.
Powyższa Umowa Przedwstępna spełnia kryterium uznania za umowę znaczącą, ponieważ wartość
przedmiotu umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach (Dz. U. Nr 184. poz.
1539 z późn. zm.)
Podpisy:
Warsaw - 19637396.5
Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu
Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu
Warsaw - 19637396.5