BIOTON S

BIOTON S.A. („Bioton”) informuje, że w dniu 28.02.2008 r. Bioton wykonał umowę
inwestycyjną zawartą w dniu 04.10.2007 r. pomiędzy Bioton a spółką Marvel Bioscience
Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze („MBS”), Panem Jashvant M.
Shah, spółką M.J. Exports U.K. z siedzibą w Uxbridge, Middlesex, U.K., spółką Marvel
International Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, oraz Anglo Gulf
Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, której celem było utworzenie
joint-venture z grupą spółek kontrolowaną przez rodzinę Shah („JV”), o której Bioton
poinformował w raporcie bieżącym nr 2007/57 z dnia 04.10.2007 r. („Umowa
Inwestycyjna”).
W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Bioton nabył od MBS oraz od Pana Jashvant M.
Shah 50 % udziałów („Udziały”) spółki holdingowej Nong Investment Limited z siedzibą na
Cyprze („Nong”), tj. 2000 udziałów o wartości nominalnej 1,00 USD każdy, która jest
właścicielem: (i) 100 % udziałów w spółce MJ Biopharm Pvt, Ltd z siedzibą w Bombaju
(Indie), (ii) 97,51 % udziałów w spółce Medipolis GMP – Oulu z siedzibą w Oulu
(Finlandia). Ponadto spółka MJ Biopharm Pvt, Ltd posiada 100 % udziałów w spółce Marvel
Life Sciences India z siedzibą w Bombaju (Indie) („Spółki”). W wyniku nabycia Udziałów
Bioton stał się właścicielem 2000 udziałów stanowiących 50 % kapitału zakładowego
i uprawniających do 50 % głosów na zgromadzeniu wspólników Nong.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Nong nabędzie 100 % udziałów
w kapitale zakładowym spółki OOO Marvel Pharm z siedzibą w Moskwie (Rosja) po
uzyskaniu wymaganego prawem rosyjskim zezwolenia antymonopolowego na zakup tych
udziałów oraz 100 % udziałów w spółce Marvel Life Sciences UK z siedzibą w Londynie
(Wielka Brytania) niezwłocznie po uzyskaniu przez spółkę Marvel Life Sciences UK zgody
Europejskiej Agencji ds. Leków (European Medicines Agency) na dystrybucję
rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Unii Europejskiej.
Łączna cena nabycia Udziałów wynosi 36.000.000,00 USD. W dniu 28.02.2008 r., tj. w dniu
nabycia Udziałów, Bioton zapłacił 70 % ceny, natomiast kolejne 30 % ceny zostanie
zapłacone w terminie jednego roku od dnia nabycia przez Bioton Udziałów. Środki na zapłatę
ceny pochodzą ze środków własnych. Nabyte przez Bioton Udziały są aktywami o znacznej
wartości, gdyż stanowią 50 % kapitału zakładowego spółki Nong.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz na podstawie uchwały Zarządu
Biotonu z dnia 28.02.2008 r., Bioton wyemitował 32.619.428 akcji w ramach kapitału
docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy („Akcje
Biotonu”). Łączna cena emisyjna Akcji Biotonu wyniosła 34.250.400,00 PLN. Cena
emisyjna ustalona została jako średnia arytmetyczna ceny zamknięcia akcji Biotonu z 20 dni
roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień nabycia Udziałów. Akcje Biotonu zostały
zaoferowane do objęcia spółce MBS. Akcje te zostały objęte przez MBS w dniu 28.02.2008 r.
Akcje Biotonu zostały pokryte przez MBS wkładem pieniężnym.
Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, MBS zobowiązał się nie rozporządzać
objętymi Akcjami Biotonu, tj. 32.619.428 akcjami, przez okres 6 miesięcy od dnia nabycia
Akcji Biotonu.
Przedmiot działalności Spółek obejmuje produkcję oraz dystrybucję produktów
farmaceutycznych oraz biotechnologicznych, w szczególności rekombinowanej insuliny
ludzkiej.
1
Dzięki realizacji JV, Bioton uzyskał dostęp do produktów innowacyjnych oraz
biotechnologicznych w zaawansowanych fazach rozwoju oraz procesów rejestracji
w Europejskiej Agencji ds. Leków, a ponadto możliwości wzajemnych synergii w zakresie
wykorzystania infrastruktury produkcyjnej oraz istniejących sieci dystrybucji.
Technologie nowych produktów biotechnologicznych, m.in. analogów insuliny ludzkiej, będą
wdrażane w centrum badawczo-rozwojowym w Finlandii, które posiada wymagane
certyfikaty do rejestracji produktów w EMEA i FDA.
Realizacja powyższej transakcji stanowi element realizacji planu budowy nowoczesnej firmy
biotechnologicznej działającej na rynku globalnym, a w szczególności element realizacji
strategii rozwoju Grupy Bioton, związanej z wejściem na rynki Europy Zachodniej i USA
oraz rozwojem swojej działalności na tych rynkach.
2