Zakładanie spółki z o.o. przez Internet

Zakładanie spółki z o.o. przez Internet
Poznań, dnia 29.12.2011 r.
Dnia 1 stycznia 2012 roku wchodzi w życie uchwalona w dniu 1.04.2011 r.
ustawa nowelizująca m.in. Kodeks spółek handlowych i ustawę o Krajowym
Rejestrze Sądowym. Nowelizacja wprowadza możliwość zakładania i rejestrowania
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pośrednictwem Internetu. Celem
wprowadzanych zmian jest uproszczenie i przyspieszenie możliwości rozpoczęcia
działalności gospodarczej w formie spółki z o.o.
Możliwość założenia spółki drogą elektroniczną dotyczy wyłącznie spółki z o.o. jako
najbardziej popularnej wśród przedsiębiorców formy prowadzenia działalności
gospodarczej.
Aby założyć spółkę z o.o. przez Internet należy skorzystać z formularza
wzorca umowy spółki udostępnianego w systemie teleinformatycznym.
Wzorzec ten zostanie określony w drodze Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości
(na dzień dzisiejszy Minister nie wydał jeszcze stosownego rozporządzenia).
Umowa spółki z o.o. przy użyciu wzorca zostaje zawarta po wprowadzeniu do
systemu teleinformatycznego wszystkich danych wymaganych w formularzu oraz
opatrzeniu ich podpisem elektronicznym.
Założenie spółki z o.o. w powyższym trybie następuje bez udziału
notariusza i ponoszenia związanych z tym kosztów notarialnych.
Zmiana umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca w sposób
dostosowujący umowę do zindywidualizowanych potrzeb wspólników będzie
możliwa po zarejestrowaniu spółki w KRS. Zmiana umowy będzie już jednak
wymagała zachowania formy aktu notarialnego.
Wkłady wspólników
Na pokrycie kapitału zakładowego spółki zakładanej przez Internet mogą być
wnoszone wyłącznie wkłady pieniężne. Warto jednak wiedzieć, że wkłady te
nie muszą być wniesione przed zarejestrowaniem spółki. Wspólnicy mają na to 7
dni od dnia wpisu spółki do KRS.
Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie spółki do rejestru
następują na dotychczasowych zasadach. Oznacza to że nowe udziały mogą być
pokryte zarówno gotówką jak i aportem ale muszą być wniesione w całości przed
zarejestrowaniem podwyższenia.
Zgłoszenie spółki do KRS
Spółka z o.o. założona przy użyciu wzorca podlega zgłoszeniu do Krajowego
Rejestru Sądowego w drodze elektronicznej. Do zgłoszenia tej spółki należy
dołączyć,
sporządzone
na
formularzach
udostępnianych
w
systemie
teleinformatycznym:
1) umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym,
2)
3)
listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz
liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez
wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym,
oświadczenie
wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem
elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego
zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady
zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
Co ważne, składając drogą elektroniczną wniosek o rejestrację w KRS spółki
założonej przy użyciu wzorca nie składamy do KRS formularzy związanych ze
zgłoszeniem spółki do US, GUS i ZUS. Formularze te składamy bezpośrednio do
właściwych organów US, GUS i ZUS.
Natomiast w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS, Zarząd składa do sądu
rejestrowego:
1) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na
pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w
całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do
zgłoszenia spółki,
2) złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów
członków zarządu.
Złożony drogą elektroniczną wniosek o wpis do KRS spółki z o.o.
założonej przy użyciu udostępnionego w systemie teleinformatycznym
wzorca umowy, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie jednego dnia od
daty jego wpływu.
Podsumowanie
Czy rejestracja spółki z o.o. przez Internet sprawdzi się w praktyce?
Przedsiębiorcy przyjęli nowelizację z optymizmem. Dużo jednak będzie zależało od
rozporządzenia, które ma wydać Minister Sprawiedliwości określając m.in. tryb
zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposób korzystania z systemu
teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem
spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagania dotyczące podpisu
elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki jak również osób
podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie
kapitału zakładowego.
Niedogodnością dla przedsiębiorców z pewnością pozostanie wymóg stosowania
podpisu elektronicznego, który jak dotychczas nie stał się instrumentem
powszechnie stosowanym przez przedsiębiorców.
Niewątpliwą zaletą uchwalonych zmian jest brak ponoszenia kosztów notarialnych
związanych z założeniem spółki i przewidziany jednodniowy termin rejestracji
spółki w KRS. Już nie długo okaże się czy sądy rejestrowe rzeczywiście sprostają
narzuconemu przez ustawodawcę rewolucyjnemu terminowi 1 dnia na rozpoznanie
wniosku o wpis spółki do KRS.
adwokat Konrad Kaszubiak