Modernizacja spółki z o.o.

Modernizacja spółki z o.o.
Katarzyna Borowska, Rzeczpospolita, wypowiedź prof. Stanisława Sołtysińskiego
Wspólnicy zyskają swobodę w kształtowaniu struktury finansowej. Zwiększy się też odpowiedzialność
zarządu za racjonalność finansów.
Spółka z o.o.„zazłotówkę” coraz bliżej. Rząd przygotował już projekt ustawy zmieniającej kodeks postępowania
handlowego.
Po pierwsze, nowelizacja przewiduje, że kapitał zakładowy spółki z o.o.będzie mógł wynosić tylko 1 zł (dziśto
minimum 5 tys. zł). Po drugie, umożliwi tworzenie nowego typu spółki – w których udziały nie będą miały wartości
nominalnej. Powstaną jednak mechanizmy zabezpieczania wierzycieli, m.in.tzw. test wypłacalności. Spółka będzie
też musiała oszczędzać na ciężkie czasy, tworząc tzw. kapitał zapasowy. Zmiany obejmą także spółki jawne i
komandytowe. Będzie można je założyć online, za pomocą gotowego wzorca. Dziś jest to przewidziane tylko dla
spółek z o.o.
Najwięcej kontrowersji podczas prac nad projektem nowelizacji budziła kwestia kapitału zakładowego.
– Trzonem zmian jest modernizacja spółki z o.o.– mówi prof. Stanisław Sołtysiński, który kierował zespołem
przygotowującym zmiany kodeksu spółek handlowych. – Wspólnicy będą mogli wybrać między dwoma jej
podtypami. Tym tradycyjnym, stosowanym dziś, lub nowym, w którym można będzie tworzyć udziały
beznominałowe. Dotychczasowy kapitał zakładowy może być w nim zastąpiony przez kapitał udziałowy, którego
wielkość ustalą wspólnicy – tłumaczy prof. Sołtysiński.
Słyszy się jednak głosy, że odejście, nawet wariantowe, od dotychczasowego systemu jest ryzykowne.
– Zmiany struktury majątkowej sp. z o.o.oceniam jako ryzykowne – mówi Jerzy Modrzejewski z Uniwersytetu
Warszawskiego. – Nie wiadomo, czy doprowadzą do zakładanych przez autorów celów, czyli uelastycznienia
struktury majątkowej spółki z o.o.i poprawy ochrony wierzycieli, a – z drugiej strony – naruszają podstawowe
założenia konstrukcyjne spółki z o.o.wskutek pozbawienia de facto znaczenia dotychczas kluczowej kategorii
kapitału zakładowego. Pokaże to praktyka – dodaje.
Spółki tworzone według nowych zasad zyskają większą elastyczność. Jeśli zarząd będzie potrzebował funduszy,
łatwiej będzie mógł użyć środków pozostających w spółce. W związku z tym wierzycieli ma chronić m.in.tzw. test
wierzytelności.
– Wszelkie wypłaty na rzecz wspólników będą wymagały oświadczenia zarządu, że będzie w stanie realizować
swoje należności co najmniej przez rok. To właśnie będzie test wierzytelności spółki –wyjaśnia prof. Sołtysiński.
Profesor podkreśla, że będzie można w związku z takim oświadczeniem pociągnąć członków zarządu do
odpowiedzialności – jeśli powstanie niewypłacalność spółki. Chyba że będzie to efekt zewnętrznych,
nieprzewidywalnych czynników, np. sankcji handlowych.
Profesor Sołtysińki podkreśla, że doświadczenie krajów, które wprowadziły podobne zmiany, pokazują, że nie ma
fali spółek „zazłotówkę”. Wspólnicy szacują bowiem racjonalnie, jaka wysokość kapitału będzie im potrzebna do
prowadzenia działalności.