Spółkę będzie można założyć bez kapitału

Spółkę będzie można założyć bez kapitału
Marek Domagalski, Rzeczpospolita, opinia prof. Stanisława Sołtysińskiego
Utworzenie firmy potanieje. Jej rejestracja online w Krajowym Rejestrze Sądowym będzie kosztować
250 zł. Z 5 tys. zł do 1 zł zmniejszy się kapitał zakładowy dla spółek z o.o. Taką zmianę planuje
Ministerstwo Sprawiedliwości w założeniach zmian w kodeksie spółek handlowych, które trafiły właśnie
do konsultacji społecznych.
Nic za darmo
Ministerstwo wzoruje się na doświadczeniach kilku państw UE, m.in. Finlandii, Niemiec i Holandii. Z jego danych
wynika, że w krajach, które obniżyły kapitał zakładowy do 1 euro, poziom kapitalizacji nowych spółek nie uległ
istotnym zmianom. Po co zatem obniżać już i tak niski kapitał?
Według założeń zalety są takie: wspólnicy zdecydują swobodnie o liczbie obejmowanych udziałów, łatwiejsze też
będą wypłaty dywidendy i umorzenia udziałów.
Takie operacje wymagać będą jednak m.in.złożenia przez zarząd oświadczenia, że spółka zachowa wypłacalność
co najmniej przez 12 miesięcy, po wcześniejszym przeprowadzeniu analizy finansowej, tzw. testu wypłacalności.
Nie jest to gwarancja w ścisłym tego słowa znaczeniu, ale w razie nierzetelności menedżerowie będą mogli być
pociągnięci do odpowiedzialności odszkodowawczej przed sądem.
Zdaniem prof. Michała Romanowskiego te zabezpieczenia będą bardziej skuteczne niż dotychczasowy kapitał w
wysokości 5 tys. zł. Nie są to zatem tylko ułatwienia dla spółek i menedżerów, ale też dodatkowe gwarancje dla
ich wierzycieli.
Założenia przewidują też wprowadzenie spółki bezkapitałowej. Osoby chcące prowadzić biznes będą mogły
założyć spółkę z tzw. kapitałem udziałowym bez określonej wartości nominalnej nieujawnianym w umowie spółki.
Będą to tzw. udziały beznominałowe, oderwane od kapitału zakładowego. Obecnie jest on podzielony na udziały o
określonej wartości.
Wspólnicy zadecydują sami
W rezultacie zmian powstanie nowy typ spółki kapitałowej, której wspólnicy swobodnie zdecydują o wielkości
kapitału i zasadach przyznawania udziałów.
Pozytywnie projekt ocenia też Bartosz Wyżykowski, ekspert Konfederacji Lewiatan. Obawia się tylko, że
dopuszczenie tzw. modelu mieszanego spółki, w którym będą dwa rodzaje kapitałów: zakładowy i udziałowy oraz
dwa rodzaje udziałów: nominałowe i beznominałowe, nie będzie powodować problemów w praktyce.
To nie wszystkie zmiany. Ministerstwo planuje też ułatwić rejestrację spółki jawnej i komandytowej. Będzie
można je założyć online na platformie S24. W zeszłym roku online założono aż 15 proc. spółek. Proponuje się
wreszcie obniżenie opłat sądowych w sprawach rejestrowych z wykorzystaniem ścieżki elektronicznej z 500 zł do
250 zł przy pierwszym wniosku i z 250 zł do 200 przy następnych. Online będzie też można zmienić umowę spółki
i zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Ministerstwo Sprawiedliwości chce, aby ułatwienia zaczęły
obowiązywać od 1 stycznia 2015 r.
Opinia dla „rz” prof. Stanisław Sołtysiński szef zespołu przygotowującego projekt nowelizacji k.s.h., partner w
kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak. Jedną z największych zalet nowej spółki będzie łatwość restrukturyzacji
finansowej, jeżeli popadnie ona w kłopoty finansowe. Przestanie już być potrzebne obniżanie nominału do realnej
wartości, po której chcą objąć nowe udziały wspólnicy lub osoby trzecie zamierzające w taką spółkę inwestować.
Nie trzeba będzie także zmieniać umowy spółki ani uzyskiwać zgody wierzycieli oraz rozliczać się z nimi.
Zachowana zostanie jednak tradycyjna spółka z o.o.z kapitałem zakładowym. Przyjęcie nowego modelu będzie
więc całkowicie zależało od woli wspólników. W Finlandii, pierwszym państwie europejskim, które wprowadziło
udziały beznominałowe, ponad 90 proc. nowych spółek zrezygnowało z kapitału zakładowego.