Raport bieżący nr 59 / 2010 - Relacje inwestorskie

KREDYT INKASO S.A.
RB 59 2010
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
59
/
2010
2010-10-04
Skrócona nazwa emitenta
KREDYT INKASO S.A.
Temat
I. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego
II. Rejestracja przez Sąd zmian w Statucie
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
I. Zarząd Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna (Emitent) informuje, że na podstawie pobranego w dniu dzisiejszym z
Centralnej Informacji KRS odpisu z rejestru przedsiębiorców powziął wiadomość, że w dniu dzisiejszym, tj. 4
października 2010 roku Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego w wyniku emisji akcji „gratisowych”
serii F.
W chwili obecnej kapitał zakładowy Emitenta wynosi 5 816 009,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset
szesnaście tysięcy dziewięć złotych zero groszy) i dzieli się na:
a. 3 745 000 (słownie: trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o
wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty zero groszy) każda akcja,
b. 1 250 000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości
nominalnej 1,00 (słownie: jeden złoty zero groszy) złoty każda akcja,
c. 499 000 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 1,00 (słownie: jeden złoty zero groszy) złoty każda akcja,
d. 322 009 (słownie: trzysta dwadzieścia dwa tysiące dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości
nominalnej 1,00 (słownie: jeden złoty zero groszy) złoty każda akcja.
Łączna ilość głosów z wszystkich akcji wynosi 5 816 009. Z tego na akcje serii A przypada 3 745 000 głosów, na
akcje serii B 1 250 000 głosów, na akcje serii C 499 000 głosów oraz na akcje serii F 322 009 głosów.
II. Zarząd Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna informuje, że na podstawie pobranego w dniu dzisiejszym z Centralnej
Informacji KRS odpisu z rejestru przedsiębiorców powziął wiadomość, że w dniu dzisiejszym, tj. 4 października
2010 roku Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował
zmiany w Statucie uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 1 lipca 2010 r.
Dokonane zmiany w Statucie polegają na tym, że:
1. Zmieniono § 3 ust 1 Statutu, który otrzymał następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy wynosi 5 816 009,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset szesnaście tysięcy dziewięć złotych
zero groszy) i dzieli się na:
a) 3 745 000 (trzy miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości
nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden zł zero groszy) każda akcja,
b) 1 250 000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej
1,00 zł (jeden zł zero groszy) każda akcja,
c) 499 000 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej
1,00 zł (jeden zł zero groszy) każda akcja,
d) 322 009 (trzysta dwadzieścia dwa tysiące dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej
1,00 zł (jeden zł zero groszy) każda akcja.”
2. W § 8 ust. 4 pkt. 2 Statutu po dotychczasowej treści dodano nowe zdanie w brzmieniu: „W przypadku wyboru
Rady Nadzorczej na kolejną kadencję pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady w celu jej ukonstytuowania
zwołuje Zarząd w terminie nie dłuższym niż 7 dni od dokonania wyboru.”
3. W § 3 dodano ustępy od 4a do 4d w brzmieniu:
„4a) Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 1 lipca 2013 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego
o kwotę nie większą niż 4 120 500,00 zł (cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy pięćset zero groszy) złotych (kapitał
docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych
podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i
niepieniężne (aporty). Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z
podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Uchwały zarządu w sprawach
ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej, przy czym
tak ustalona cena emisyjna, w przypadku emisji z wyłączeniem prawa poboru, nie może być niższa więcej niż o 10
% od średniego kursu zamknięcia akcji spółki z ostatnich 6 miesięcy od poprzedniego dnia daty uchwały o
ustaleniu ceny emisyjnej.
4b) Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust 4a, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu
kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
4c) Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji
Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego
Komisja Nadzoru Finansowego
1
KREDYT INKASO S.A.
RB 59 2010
Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego
dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego.
4d) W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 4a, Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne z
terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż do dnia 1 lipca 2013 roku. Zapisy ust. 4c
stosuje się odpowiednio.”
Szczegółowa podstawa:
I) § 5 ust. 1 pkt 9 w związku z § 15 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr
33, poz. 259 ze zm.),
II) § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259
ze zm.).
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
I. Registration the share capital increase II. Registration amendments to the Statutes by the Court
I. Registration the share capital increase
II. Registration amendments to the Statutes by the Court
Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna (Issuer) Management Board informs, that on the basis of the valid transcript from
the register of entrepreneurs taken from the Central Information of the National Court Register, it has got to know
that today i.e., 4 October 2010 the Regional Court in Lublin, XI Economic Division of the National Court Register
made the entry of the Issuer s share capital increase effected as a result of the issue of bonus series F shares.
At the present moment the Issuer s share capital amounts to PLN 5 816 009.00 (say: five million eight hundred
sixteen thousand nine zlotych zero grosz) and is divided into:
a. 3 745 000 (three million seven hundred forty five thousand) series A ordinary bearer shares with the nominal
value of PLN 1.00 (one zloty zero grosz) each share.
b. 1 250 000 (one million two hundred fifty thousand) series B ordinary bearer shares with the nominal value of
PLN 1.00 (one zloty zero grosz) each share.
c. 499 000 (four hundred ninety nine thousand) series C ordinary bearer shares with the nominal value of PLN
1.00 (one zloty zero grosz) each share.
d. 322 009 (three hundred twenty two thousand nine) series F ordinary bearer shares with the nominal value of
PLN 1.00 (one zloty zero grosz) each share.
The total number of votes attached to all shares amounts to 5 816 009. Out of which to series A shares 3 745 000
votes are attached, to series B shares 1 250 000 votes are attached, to series C shares 499 000 votes are attached
and to series F shares 322 009 votes are attached.
II. Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna Management Board informs that on the basis of the valid transcript from the
register of entrepreneurs taken from the Central Information of the National Court Register, it has got to know
that today i.e., 4 October 2010 the Regional Court in Lublin, XI Economic Division of the National Court Register
registered amendments to the Statutes adopted by the Ordinary General Assembly on 1 July 2010.
The amendments to the Statutes consist in:
1. § 3 section 1 of the Statutes was amended and it received the following wording:
Share capital amounts to PLN 5 816 009.00 (say: five million eight hundred sixteen thousand nine zlotys zero
Komisja Nadzoru Finansowego
2
KREDYT INKASO S.A.
RB 59 2010
Share capital amounts to PLN 5 816 009.00 (say: five million eight hundred sixteen thousand nine zlotys zero
grosz) and is divided into:
a) 3 745 000 (three million seven hundred forty five thousand) series A ordinary bearer shares with the nominal
value of PLN 1.00 (one zloty zero grosz) each share.
b) 1 250 000 (one million two hundred fifty thousand) series B ordinary bearer shares with the nominal value of
PLN 1.00 (one zloty zero grosz) each share.
c) 499 000 (four hundred ninety nine thousand) series C ordinary bearer shares with the nominal value of PLN
1.00 (one zloty zero grosz) each share.
d) 322 009 (three hundred twenty two thousand nine) series F ordinary bearer shares with the nominal value of
PLN 1.00 (one zloty zero grosz) each share.
2. In § 8 section 4 item 2 of the Statutes after the present contents the new sentence with the following wording
was added: If the Supervisory Board is appointed for the next term of office, the first meeting of the newly
appointed Supervisory Board aimed at establishing its composition shall be convened by the Management Board
within not more than 7 days of the date of appointment.
3. In § 3 sections from 4a to 4d were added in the following wording:
4a) By 1 July 2013, the Company s Management Board is authorized to increase the share capital by the amount
not higher than PLN 4 120 500.00 (four million one hundred twenty thousand five hundred zlotys zero grosz)
(authorized capital). The Management Board may execute the authorization grated to it by completing one or
several following increases in the share capital; however, shares may be taken up for both contributions in cash
and contributions in-kind. The Management Board shall decide in the form of the resolution on all issues
connected with the increase in the Company s share capital within the authorized capital. Resolutions of the
Management Board on fixing the issue price and conveyance of shares for contributions in-kind require the
consent of the Supervisory Board, however in the case of the issue with the exclusion of pre-emption rights, the
issue price fixed in this manner, may not be lower more than by 10% than the average closing price of the
Company s shares from the last 6 months beginning from the day preceding the date of the resolution on fixing
the issue price.
4b) The resolution of the Company s Management Board adopted pursuant to section 4a, shall replace the
resolution of the General Assembly on the increase in the share capital and for its validity, it requires the form of a
notarial deed.
4c) The Company s Management Board may, with the consent of the Supervisory Board, exclude or limit the
present Shareholders priority right (pre-emptive right) to take up the Company s shares in relation to the increase
in the share capital effected pursuant to the authorization to increase the share capital within authorized capital,
granted to the Management Board in the Company s Statutes.
4d) Within the authorization referred to in section 4a, the Management Board may issue subscription warrants
with the period of exercise of the right to subscribe for shares expiring no later than by 1 July 2013. Provisions of
section 4c shall be applied respectively.
Detailed basis:
I) § 5 section 1 item 9 in relation to § 15 of the Ordinance of the Ministry of Finance dated 19 February 2009 on
current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for recognition as equivalent
the information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws No. 33, item 259 with later
amendments).
II) § 38 section 1 item 2 of the Ordinance of the Ministry of Finance dated 19 February 2009 on current and
periodic information published by issuers of securities and the conditions for recognition as equivalent the
information required by the laws of a non-member state (Journal of Laws No. 33, item 259 with later
amendments).
Komisja Nadzoru Finansowego
3
KREDYT INKASO S.A.
RB 59 2010
KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
KREDYT INKASO S.A.
Finanse inne (fin)
(skróc ona nazwa emitenta)
22-400
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
Zamość
(kod pocztowy)
(miejscowość)
Okrzei
32
(ulica)
(numer)
(telefon)
(fax)
(e-mail)
(www)
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2010-10-04
Artur Górnik
Prezes Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
4