Zawiadomienie otrzymane od Goodyear SA w Luxemburgu

DEBICA
RB 19 2014
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
Data sporządzenia:
19
/
2014
2014-10-07
Skróc ona nazwa emitenta
DEBICA
Temat
Zawiadomienia otrzymane od Goodyear SA w Luksemburgu oraz od The Goodyear Tire and Rubber Company
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o oferc ie - nabyc ie lub zbycie znac znego pakietu akcji
Treść raportu:
Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. („Spółka”) podaje do wiadomości, że w dniu 6 października 2014 r.
otrzymał od The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron, U.S.A. („Goodyear”) oraz od jego spółki
zależnej Goodyear S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Goodyear Luxemburg”) informacje, że w dniu 3 października
2014 r., doszło do transgranicznego połącznia („Połączenie”) Goodyear Luxemburg (jako spółki przejmującej) z
Goodyear Holding Poland Sp. z o.o. („GHP”) (jako spółki przejmowanej). GHP było spółką zależną od Goodyear
Luxemburg, w której Goodyear Luxemburg posiadał 100% udziałów.
W wyniku Połączenia, Goodyear Luxemburg przejął cały majątek GHP, w tym m.in. akcje Spółki należące
dotychczas do GHP. W efekcie, Goodyear Luxemburg nabył bezpośrednio 1 429 115 akcji zwykłych na okaziciela
Spółki należących do GHP, stanowiących ok. 10,354% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do
wykonywania 1 429 115 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 10,354% całkowitej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wskutek powyższego nabycia, Goodyear Luxemburg posiada obecnie bezpośrednio 11 234 912 akcji Spółki
stanowiących ok. 81,396% kapitału zakładowego Spółki przyznających prawo do 11 234 912 głosów na walnym
zgromadzaniu Spółki, stanowiących ok. 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Jednocześnie Goodyear (podmiot bezpośrednio dominujący nad Goodyear Luxemburg) poinformował, że
posiada pośrednio (za pośrednictwem Goodyear Luxemburg) łącznie 11 234 912 akcji Spółki stanowiących ok.
81,396% kapitału zakładowego Spółki przyznających prawo do 11 234 912 głosów na walnym zgromadzaniu
Spółki, stanowiących ok. 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Goodyear i Goodyear Luxemburg wskazały, że ze względu na wewnątrzgrupowy charakter połączenia Goodyear
Luxemburg z GHP, całkowity stan posiadania akcji i głosów w Spółce przez grupę Goodyear nie zmienił się i nadal
wynosi łącznie 11 234 912 akcji Spółki stanowiących ok. 81,396% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do
wykonywania 11 234 912 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 81,396% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący Spółki nr 2/2014 z dnia 11 lutego 2014 r.).
Wszystkie akcje i głosy w Spółce kontrolowane przez grupę Goodyear należą obecnie bezpośrednio do Goodyear
Luxemburg.
Poniżej pełna treść informacji otrzymanych od obu Spółek:
I. ZAWIADOMIENIE OD GOODYEAR LUXEMBURG
Działając zgodnie z art. 69 ust. 1, ust. 2 pkt. 2 oraz ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382; dalej, „Ustawa”), Goodyear S.A. z siedzibą w Luksemburgu, adres: Avenue
Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg, Luksemburg (dalej “Goodyear Luxemburg”), niniejszym zawiadamia, że w
dniu 3 października 2014 r. na skutek transgranicznego połączenia Goodyear Luxemburg, jako spółki
przejmującej, ze spółką zależną Goodyear Luxembourg, tj. Goodyear Holding Poland Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000434970 („GHP”), jako spółką przejmowaną, zgodnie z art. 492 §1 pkt. 1) w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek
handlowych, tj. w związku z przeniesieniem na Goodyear Luxemburg całego majątku GHP, Goodyear Luxemburg
nabył 1 429 115 (slownie: milion czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto piętnaście) akcji zwykłych na
okaziciela Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy (dalej “Spółka”), stanowiących ok. 10,354% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 1 429 115 (słownie: milion czterysta dwadzieścia dziewięć
tysięcy sto piętnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 10,354% całkowitej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Przed powyższym bezpośrednim nabyciem, Goodyear Luxemburg posiadał łącznie - bezpośrednio i pośrednio, 11
234 912 (slownie: jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji Spółki
stanowiących ok. 81,396% kapitału zakładowego Spółki przyznających prawo do 11 234 912 (słownie: jedenaście
milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
stanowiących ok. 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z których:
(i) bezpośrednio posiadał 9 805 797 (słownie: dziewięć milionów osiemset pięć tysięcy siedemset
dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki stanowiących ok. 71,04% kapitału zakładowego Spółki, przyznających prawo
do 9 805 797 (słownie: dziewięć milionów osiemset pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 71,04% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(ii) pośrednio, za pośrednictwem GHP, posiadał 1 429 115 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia dziewięć
Komisja Nadzoru Finansowego
1
DEBICA
RB 19 2014
(ii) pośrednio, za pośrednictwem GHP, posiadał 1 429 115 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia dziewięć
tysięcy sto piętnaście) akcji Spółki, stanowiących ok. 10,354% kapitału zakładowego Spółki, przyznających prawo
do wykonywania 1 429 115 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto piętnaście) głosów
na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 10,354% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki.
Wskutek powyższego bezpośredniego nabycia, Goodyear Luxemburg posiada bezpośrednio 11 234 912
(słownie: jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji Spółki
stanowiących ok. 81,396% kapitału zakładowego Spółki przyznających prawo do 11 234 912 (słownie: jedenaście
milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzaniu Spółki,
stanowiących ok. 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Dla uniknięcia wątpliwości, Goodyear Luxemburg informuje, że, ze względu na wewnątrzgrupowy charakter
połączenia Goodyear Luxemburg z GHP, całkowity stan posiadania akcji i głosów w Spółce przez Goodyear
Luxemburg nie zmienił się i nadal wynosi łącznie 11 234 912 akcji Spółki stanowiących ok. 81,396% wszystkich
akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 11 234 912 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących
ok. 81,396% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący Spółki nr 2/2014 z dnia 11
lutego 2014 r.). Wszystkie akcje i głosy w Spółce kontrolowane przez Goodyear Luxemburg należą obecnie
bezpośrednio do Goodyear Luxemburg.
Ponadto Goodyear Luxemburg informuje, że: (i) jego podmioty zależne nie posiadają akcji Spółki; (ii) nie zawarł
umowy z osobami trzecimi, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji
Spółki.
W okresie najbliższych 12 miesięcy, Goodyear Luxemburg nie zamierza dalej zwiększać swojego udziału w
ogólnej liczbie głosów w Spółce.
II. ZAWIADOMINIE OD GOODYEAR
Działając zgodnie z art. 69 ust. 1, ust. 2 pkt. 2 i ust. 4 oraz art. 69a ust. 1 pkt. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1382; dalej, „Ustawa”), The Goodyear Tire & Rubber Company z
siedzibą w Ohio U.S.A., adres: 200 Innovation Way, Akron, Ohio 44316 (dalej „Goodyear”), niniejszym zawiadamia,
że w dniu 3 października 2014 r., na skutek transgranicznego połączenia spółek zależnych Goodyear, tj. Goodyear
S.A. z siedzibą w Luksemburgu, adres: Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg, Luksemburg (dalej:
“Goodyear Luxemburg”), jako spółki przejmującej, ze spółką zależną Goodyear Luxembourg, tj. Goodyear Holding
Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000434970 (dalej „GHP”), jako spółką przejmowaną, zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1)
w zw. z art. 5161 Kodeksu spółek handlowych, tj. w związku z przeniesieniem na Goodyear Luxemburg całego
majątku GHP, nabył pośrednio 1 429 115 (słownie: milion czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto piętnaście)
akcji zwykłych na okaziciela Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy (dalej “Spółka”), stanowiących ok.
10,354% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 1 429 115 (słownie: milion czterysta
dwadzieścia dziewięć sto piętnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 10,354%
całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).
Do pośredniego nabycia doszło w wyniku bezpośredniego nabycia Akcji przez Goodyear Luxemburg.
Przed powyższym nabyciem, Goodyear posiadał pośrednio (za pośrednictwem Goodyear Luxemburg i GHP)
łącznie 11 234 912 (słownie: jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji
Spółki stanowiących ok. 81,396% kapitału zakładowego Spółki przyznających prawo do 11 234 912 (słownie:
jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzaniu
Spółki, stanowiących ok. 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z których:
(i) za pośrednictwem Goodyear Luxembourg, Goodyear posiadał pośrednio 9 805 797 (słownie: dziewięć
milionów osiemset pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji Spółki stanowiących ok. 71,04%
kapitału zakładowego Spółki, przyznających prawo do 9 805 797 (słownie: dziewięć milionów osiemset pięć
tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 71,04%
całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
(ii) za pośrednictwem spółki zależnej Goodyear Luxembourg - GHP, Goodyear posiadał pośrednio 1 429 115
(słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto piętnaście) akcji Spółki, stanowiących ok.
10,354% kapitału zakładowego Spółki, przyznających prawo do wykonywania 1 429 115 (słownie: jeden milion
czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto piętnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących
10,354% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wskutek powyższego pośredniego nabycia, Goodyear posiada pośrednio (za pośrednictwem Goodyear
Luxemburg) 11 234 912 (słownie: jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście)
akcji Spółki stanowiących ok. 81,396% kapitału zakładowego Spółki przyznających prawo do 11 234 912 (słownie:
jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzaniu
Spółki, stanowiących ok. 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Dla uniknięcia wątpliwości, Goodyear informuje, że, ze względu na wewnątrzgrupowy charakter połączenia
Goodyear Luxemburg z GHP, całkowity stan posiadania grupy kontrolowanej przez Goodyear nie zmienił się i
nadal wynosi łącznie 11 234 912 akcji Spółki stanowiących ok. 81,396% wszystkich akcji Spółki, uprawniających
do wykonywania 11 234 912 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 81,396% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (Raport bieżący Spółki nr 2/2014 z dnia 11 lutego 2014 r.). Wszystkie
akcje i głosy w Spółce kontrolowane przez Goodyear należą obecnie bezpośrednio do Goodyear Luxemburg.
Ponadto Goodyear informuje, że: (i) jego podmioty zależne, inne niż Goodyear Luxemburg nie posiadają akcji
Spółki; (ii) nie zawarł umowy z osobami trzecimi, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do
wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.
W okresie najbliższych 12 miesięcy, Goodyear nie zamierza dalej zwiększać swojego udziału w ogólnej liczbie
głosów w Spółce.
Komisja Nadzoru Finansowego
2
DEBICA
RB 19 2014
FIRMA OPONIARSKA DĘBICA SA
(pełna nazwa emitenta)
Motoryzacyjny (mot)
DEBICA
(skróc ona nazwa emitenta)
39-200
(sektor wg. klasyfikac ji GPW w W-wie)
Dębica
(kod poc ztowy)
(miejscowość)
ul. 1 Maja
1
(ulica)
(numer)
(014) 670-28-31
014 670-09-57
(telefon)
(fax)
www.debica.c om.pl
(e-mail)
(www)
872-000-34-04
850004505
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2014-10-07
Stanisław Cieszkowski
Prezes Zarządu/Dyrektor ds. Produkcji
2014-10-07
Ireneusz Maksymiuk
Członek Zarządu/Dyrektor ds. Finansowych
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
3