Nazwa arkusza: RAPORT BIEśĄCY Page 1 of 3 PAP Biznes

PAP Biznes - Nowy EMITENT - - Rubicon Partners NFI SA
Page 1 of 3
RB: Zawarcie umowy inwestycyjnej.
Data: 2010-12-24
Firma: Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA
Spis treści:
1. RAPORT BIEśĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
Nie znaleziono załączników.
Nazwa arkusza: RAPORT BIEśĄCY
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieŜący nr
Data sporządzenia:
2010-12-24
Skrócona nazwa emitenta
Rubicon Partners NFI SA
Temat
Zawarcie umowy inwestycyjnej.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieŜące i okresowe
Treść raportu:
103
/
2010
Zarząd Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna (Fundusz, Rubicon) informuje
o zawarciu w dniu 23 grudnia 2010 r. umowy inwestycyjnej (Umowa Inwestycyjna), której stronami są
Fundusz, Alterco S.A. (Alterco), Reinhold Polska AB (Reinhold Polska) oraz Reinhold Group BV (Reinhold
Group).
W wykonaniu Umowy Inwestycyjnej:
Reinhold Polska nabędzie od Alterco 100% udziałów w podmiocie posiadającym udziały w spółkach
celowych wymienionych poniŜej, z których kaŜda realizuje osobny projekt nieruchomościowy, tj: AERO 4
Sp. z o.o., realizującej centrum logistyczne w Słubicy koło Warszawy, na działce o powierzchni 6,46ha
(100% udziałów), COUCAL Sp. z o.o., będącej właścicielem Centrum Handlowego Solaris w Opolu, o
łącznej powierzchni wynajmu 18.136 m2 (80-100% udziałów), Galeria Narew Sp. z o.o., która będzie
realizować budowę centrum handlowego w ŁomŜy, o przewidywanej powierzchni wynajmu 48.102 m2
(100% udziałów), IGI Toruń Sp. z o.o., która będzie realizować budowę centrum handlowego w Toruniu,
o łącznej powierzchni wynajmu 35.852 m2 (50% udziałów), SPV Gdańsk 1, realizującej projekt
komercjalizacji istniejącego centrum logistycznego w Gdańsku, o powierzchni hal 24.510 m2 (100%
udziałów), SPV Gdynia 1, realizującej budowę budynku biurowo-hotelowego o powierzchni 15.000 m2
(100% udziałów) oraz Panorama Sp. z o.o., która będzie realizować budowę centrum handlowego w
Gdańsku, o powierzchni handlowej 40.000 m2 (100% udziałów). Wartość aktywów, będących
przedmiotem sprzedaŜy przez Alterco na rzecz Reinhold Polska, to 80.000.000 złotych.
Reinhold Polska nabędzie od Rubicon 100% udziałów w spółce Cracovia Invest Sp. z o.o., będącej
właścicielem nieruchomości połoŜonej w Krakowie, przy ul. Kobierzyńskiej, o łącznej powierzchni 5,892
m2. Wartość aktywów, będących przedmiotem sprzedaŜy przez Rubicon na rzecz Reinhold Polska, to
6.000.000 złotych.
Alterco i Rubicon obejmą nowoemitowane akcje zwykłe w kapitale zakładowym Reinhold Polska,
opłacając je w całości ze środków uzyskanych ze sprzedaŜy ww. aktywów. Dokładne liczby akcji, które
zostaną zaoferowane Alterco oraz Rubicon, uzaleŜnione będą od wyników wycen zbywanych przez te
podmioty aktywów, przeprowadzonej przez niezaleŜnego biegłego.
W ramach powyŜszej emisji, dojdzie do konwersji na akcje istniejącego zadłuŜenia Reinhold Polska
względem jej akcjonariusza, Reinhold Group, wynikającego z udzielonej poŜyczki w kwocie 9.500.000
złotych.
Po objęciu nowych akcji i ich zarejestrowaniu, Strony zobowiazane będą współdziałać w kierunku
niezwłocznego wprowadzenia nowych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Umowa Inwestycyjna zawarta z zastrzeŜeniem szeregu warunków zawieszających:
Przeprowadzenie transakcji uzaleŜnione jest od uzyskania ze strony szwedzkiego organu właściwego dla
http://www.gpwinfostrefa.pl/palio/html.run?_Instance=cms_gpw.pap.pl&_PageID=6...
2011-01-19
PAP Biznes - Nowy EMITENT - - Rubicon Partners NFI SA
Page 2 of 3
rozstrzygania o powstaniu obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji Reinhold
Polska, zgody na przeprowadzenie transakcji, bez konieczności ogłaszania wezwania na pozostałe akcje
spółki.
Kolejnymi warunkami, są potwierdzenie w drodze niezaleŜnych wycen wartości aktywów będących
przedmiotem nabycia przez Reinhold Polska, wyraŜenie zgody na transakcję przez Walne Zgromadzenie
Reinhold Polska – podjęcie uchwały o emisji nowych akcji w liczbie wynikającej z wycen (oraz wartości
zadłuŜenia spółki wobec Reinhold Group), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
w celu zaoferowania nowych akcji Alterco, Rubicon oraz Reinhold Group, oraz przy załoŜeniu, Ŝe cena
emisyjna akcji wynosić będzie 6 zł, jak równieŜ powołanie na stanowisko Dyrektora Zarządzającego
Reinhold Polska osoby zaaprobowanej przez Alterco i Rubicon.
Dalej, Umowa Inwestycyjna zakłada, Ŝe transakcja zostanie przeprowadzona, o ile wcześniej Alterco
udzieli Reinhold Polska finansowania w postaci poŜyczki w kwocie 1.000.000 zł na okres do 7 lutego
2012 r., zaś Rubicon pośrednio nabędzie od Reinhold Group, za cenę 5.000.000 zł, 900.000
uprzywilejowanych akcji serii A oraz 128.731 akcji zwykłych serii B, obecnie będących przedmiotem
zastawu zabezpieczającego spłatę pozyczki w wysokości 4.000.000 zł udzielonej Reinhold Polska przez
Rubicon w dniu 22 września 2010 r. W takim przypadku cena naleŜna Reinhold Group zostanie
potrącona z wierzytelnością Rubicon wobec Reinhold Group z tytułu kwoty głównej oraz odsetek z
poŜyczki z dnia 22 września 2010 r., pozostała zaś część zostanie przez Rubicon zapłacona do 31 marca
2010 r.
Wszystkie warunki zawieszające Umowy Inwestycyjnej powinny zostać spełnione nie później niŜ 31
marca 2011 r. W okresie pomiędzy zawarciem Umowy Inwestycyjnej, a spełnieniem się warunków
zawieszających, dokonanie czynności prawnych o wartości powyŜej 50.000 zł, lub których suma
przekracza 250.000 zł wymaga zgody Rubicon i Alterco.
Umowa Inwestycyjna przewiduje moŜliwość odstąpienia od niej przez Rubicon w przypadku, gdy do dnia
31 stycznia 2011 r. strony Umowy Inwestycyjnej nie ustalą szczegółowego sposobu oraz harmonogramu
przeprowadzenia emisji nowych akcji. W takim jednak przypadku Alterco przysługiwać będzie prawo
odpłatnego przejęcia roszczeń Rubicon w stosunku do Reinhold Group oraz praw i obowiązków Rubicon
wynikających z Umowy Inwestycyjnej.
Umowa Inwestycyjna przewiduje obowiązek zapłaty przez Reinhold Polska kary umownej w wysokości
1.000.000 zł w przypadku, gdy z powodu naruszenia obowiązków przez Reinhold Polska nowe akcje
spółki nie zostaną zarejestrowane w terminie 90 dni od uchwały o ich emisji, gdy nowe akcje nie zostana
dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w terminie 90 dni
od ich zarejestrowania, bądź gdy spółka naruszy opisane wyŜej zobowiązanie do niepodejmowania
czynności bez zgody Rubicon i Alterco.
Z chwilą wprowadzenia nowych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
Alterco i Rubicon dokonają pomiędzy sobą zamiany: naleŜących do Rubicon 900.000 akcji serii A na taką
samą liczbę nowoobjętych przez Alterco akcji serii B.
Kryterium uznania Umowy Inwestycyjnej za znaczącą stanowi wartość jej przedmiotu w stosunku do
kapitałów własnych Funduszu.
Nazwa arkusza: MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
Nazwa arkusza: INFORMACJE O PODMIOCIE
Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA
(pełna nazwa emitenta)
Rubicon Partners NFI SA
Finanse inne (fin)
(skrócona nazwa emitenta)
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-688
Warszawa
(kod pocztowy)
(miejscowość)
Emilii Plater
28
(ulica)
(numer)
022 630 33 60
022 630 33 70
(telefon)
(fax)
[email protected]
www.rpnfi.pl
(e-mail)
(www)
http://www.gpwinfostrefa.pl/palio/html.run?_Instance=cms_gpw.pap.pl&_PageID=6...
2011-01-19
PAP Biznes - Nowy EMITENT - - Rubicon Partners NFI SA
5251347519
(NIP)
Page 3 of 3
010952945
(REGON)
Nazwa arkusza: PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
2010-12-24
Grzegorz Golec
2010-12-24
Hubert Bojdo
Identyfikator raportu
u8it9vpqt1
Nazwa raportu
RB
Symbol raportu
RB
Stanowisko/Funkcja
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Nazwa emitenta
Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA
Symbol Emitenta
Rubicon Partners NFI SA
Tytuł
Zawarcie umowy inwestycyjnej.
Sektor
Finanse inne (fin)
Kod
00-688
Miasto
Warszawa
Ulica
Emilii Plater
Nr
28
Tel.
022 630 33 60
Fax
022 630 33 70
e-mail
[email protected]
NIP
5251347519
REGON
010952945
Data sporządzenia
2010-12-24
Rok bieŜący
2010
Numer
103
adres www
www.rpnfi.pl
Serwis Ekonomiczny Polskiej Agencji Prasowej SA
Podpis
2000-2005 Copyright PAP SA - Wszelkie prawa zastrzeŜone.
http://www.gpwinfostrefa.pl/palio/html.run?_Instance=cms_gpw.pap.pl&_PageID=6...
2011-01-19