Uzasadnienie projektów uchwa³ NWZA ACTION SA 21 grudnia 2009 r.

Załącznik Nr 2 do Protokołu z Posiedzenia Zarządu ACTION S.A. z dnia 24.11.2009 r.
Uzasadnienie projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A.
wyznaczonego na dzień 21.12.2009 r.
1. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 409§1 obradami walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez akcjonariuszy spośród osób
uprawnionych do udziału w zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym
elementem prawidłowo przeprowadzonego walnego zgromadzenia.
2. Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Stosownie do treści §11 ust. 1 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Action S.A., porządek obrad walnego zgromadzenia
poddawany jest pod głosowanie.
Podobnie zatem jak i w przypadku głosowania dotyczącego wyboru przewodniczącego, takŜe i w tym przypadku naleŜy
dochować wymagań dotyczących prawidłowości przebiegu walnego zgromadzenia.
3. Uchwała nr 3 w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 listopada 2006
roku w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego oraz zmiany uchwały nr 4 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 15 listopada 2006 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz
wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych.
W dniu 15.11.2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. podjęło, m. in. uchwałę nr 3 w sprawie
warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŜ 82.050 złotych poprzez emisję nie więcej
niŜ 820.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy kaŜda oraz uchwałę nr 4 w sprawie emisji
warrantów subskrypcyjnych serii A w liczbie nie większej niŜ 820.500, celem umoŜliwienia uprawnionym z warrantów objęcie
ww. akcji Spółki.
Uprawnionym do objęcia warrantów i realizacji wynikających z nich uprawnień był poprzedni Prezes Zarządu Pan Dariusz
Krawiec. Uprawnienie to wynikało z programu „opcji menedŜerskich” obowiązującego w Spółce.
W dniu 5.12.2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmodyfikowało ww. uchwały, w szczególności poprzez
ograniczenie do 547.000 liczby warrantów przeznaczonych do objęcia przez uprawnionego. Poza tym zmieniono pierwotny
termin realizacji praw z warrantów (31.12.2010 r.) do 31.12.2008 r. W międzyczasie uprawniony nabył wszystkie ww.
warranty, a następnie dokonał ich zbycia – głównie na rzecz obecnego Prezesa Zarządu Pana Piotra Bielińskiego. W dniu
31.07.2008 r. Walne Zgromadzenie dokonało kolejnych zmian ww. uchwał, w szczególności zmiany terminu waŜności
warrantów, tak jak to ustalono pierwotnie, tj. do dnia 31.12.2010 r.
Obecnie proponowane jest dalsze wydłuŜenie tego terminu do dnia 31.12.2015 r., co umoŜliwi opóźnienie wprowadzenia
Akcji Serii C do obrotu na GPW. Biorąc bowiem pod uwagę aktualną sytuacją rynkową (a zdaniem Zarządu trend ten raczej
nie ulegnie zmianie w najbliŜszym czasie) zwiększenie liczby akcji Spółki moŜe spowodować obniŜenie ich kursu, a w
konsekwencji m. in. takŜe obniŜenie kapitalizacji Spółki.
4. Uchwała nr 4 w sprawie zmiany §3 Statutu Spółki.
Z uwagi na wprowadzenie zmian w nomenklaturze przedmiotu działalności gospodarczej (z PKD 2004 na PKD 2007)
zachodzi potrzeba dostosowania zapisów Statutu do nowych regulacji prawnych. Przy tej okazji Zarząd proponuje
sprecyzowanie poszczególnych dziedzin działalności Spółki (wobec ogólnych zapisów obecnie obowiązujących, często
odwołujących się do całych sekcji PKD) oraz uwzględnienie tych rodzajów działalności, które wynikają z ciągłego rozwoju
Spółki.
5. Uchwała nr 5 w sprawie zmiany §6 a Statutu Spółki.
W związku z przedmiotem obrad objętym projektem uchwały nr 3 zachodzi takŜe potrzeba poddania pod obrady
propozycji zmiany §6 a ust. 4 Statutu Spółki. Przepis ten określa bowiem termin do objęcia akcji serii C na podstawie
warrantów subskrypcyjnych serii A. W przypadku zatem podjęcia przez Walnego Zgromadzenie uchwały nr 3 konieczne
będzie takŜe odpowiednie dostosowanie Statutu przez zmianę powołanego uregulowania.
6. Uchwały nr 6 w sprawie zmiany §9 i 10 Statutu Spółki.
W dniu 3.08.2009 r. weszła w Ŝycie nowelizacja Kodeksu Spółek handlowych, która w sposób istotny zmienia
uregulowania dotyczące zasad związanych z funkcjonowaniem walnych zgromadzeń. Dotyczy to w szczególności prawa
zwołania zgromadzenia (w tym przez samych akcjonariuszy), prawa Ŝądania zwołania zgromadzenia i umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad, samego zamieszczenia określonych spraw w porządku obrad, przedstawiania
projektów uchwał oraz głosowania przez pełnomocnika. Poza tym wiele z tych czynności moŜe zostać zrealizowana za
pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej (w postaci elektronicznej).
Statut Spółki zawiera w omawianym zakresie uregulowania oparte na poprzednio obowiązujących przepisach i tym samym
są one nieaktualne. W ocenie Zarządu zachodzi zatem konieczność dokonania stosownych zmian Statutu, wskazanych w
projektach uchwał nr 6 i 7.
7. Uchwała nr 8 w sprawie zmiany §14 Statutu Spółki.
§14 Statutu Spółki określa warunki niezaleŜności tzw. Członków NiezaleŜnych Rady Nadzorczej. Uregulowania w tym
zakresie są zgodne z treścią Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej z 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów
niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Stosownie jednak
do zapisów Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, poza ww. warunkami, od członków niezaleŜnych wymaga się
dodatkowo, aby nie byli pracownikami Spółki lub spółki powiązanej. Poza tym nie jest uznawana za niezaleŜnego członka
rady nadzorczej osoba, która ma rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem dysponującym prawem wykonywania
5% i więcej głosów na walnym zgromadzeniu.
W celu zawarcia ww. reguł w Statucie Spółki Zarząd zaproponował dokonanie jego zmian opisanych w projekcie uchwały nr
8.
7. Uchwała nr 9 w sprawie zmiany §15 Statutu Spółki.
Art. 86 ustawy z 7.05.2009 r. o biegłych rewidentach (…) przewiduje funkcjonowanie w jednostkach zainteresowania
publicznego (jakimi są m. in. spółki publiczne) tzw. komitetu audytu. Ustawa ta stanowi teŜ, Ŝe w jednostkach, w których rada
nadzorcza składa się z nie więcej niŜ 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej (bez
odrębnego ustanawiania tego komitetu). Z uwagi na fakt, iŜ Rada Nadzorcza Spółki składa się obecnie z 5 członków Zarząd
proponuje, aby przyjąć ww. rozwiązanie, tj. nie powoływać w Spółce komitetu audytu. Postanowienia w tym przedmiocie
zawiera projekt uchwały nr 9.
8. Uchwała nr 10 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
W celu wykonania obowiązku rejestracji w KRS zmian Statutu oraz wymagań ustawowych w tym zakresie, powyŜsza
uchwała przewiduje takŜe ustalenie przez Walne Zgromadzenie tekstu jednolitego Statutu Spółki. Projekt tekstu jednolitego
Statutu został opublikowany na stronie internetowej Spółki.
9. Uchwała nr 11 w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia
Argumenty wskazane w pkt 6 powyŜej spowodowały równieŜ konieczność dostosowania RWZ do obowiązujących przepisów
prawa. Z uwagi na charakter tego dokumentu, a zwłaszcza szczegółowość jego postanowień, liczba niezbędnych zmian była
tak duŜa, Ŝe Zarząd zaproponował, aby dotychczasowy Regulamin uchylić w całości i przyjąć nowy.
Projekt nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia został opublikowany na stronie internetowej Spółki.
W związku z powyŜszym Zarząd opiniuje pozytywnie projekty uchwał i rekomenduje Akcjonariuszom ich przyjęcie.
2