Zaskarżenie uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych

Zaskarżenie uchwał zarządu i rady nadzorczej spółek kapitałowych
ius.focus, komentarz mec. Łukasza Beraka
1. Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.
2. Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz
uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art.
189 KPC) w zw. z art. 58 KC.
Uchwała (7) SN z 18.9.2013 r., III CZP 13/13
Pierwszy Prezes SN wniósł o podjęcie przez SN w składzie siedmiu sędziów Izby Cywilnej, uchwały w
przedmiocie dopuszczalności zaskarżenia uchwał zarządu i rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) spółki akcyjnej
oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W przypadku potwierdzenia możliwości zaskarżania uchwał powyższych organów Wnioskodawca wnosił o
wskazanie, czy podstawą prawną takiego zaskarżenia będą art. 249–252 KSH oraz art. 422–425 KSH
stosowane per analogiam, czy też art. 189 KPC w zw. z art. 58 § 1 lub 2 KC.
Zagadnienie zaskarżalności sprzecznych z ustawą uchwał organów spółek kapitałowych, innych niż walne
zgromadzenie i zgromadzenie wspólników jest sporne w doktrynie i orzecznictwie. Źródłem kontrowersji w tym
zakresie jest przede wszystkim milczenie ustawodawcy, który w KSH nie uregulował wprost tej materii.
Powstała więc wątpliwość, czy brak odnośnych przepisów był celowy, czy jednak w świetle innych norm prawa
można zidentyfikować instrumenty prawne, pozwalające zaskarżyć uchwały ww. organów spółek.
Dotychczasowe orzecznictwo SN nie było jednolite. W wyroku z 20.1.2009 r. (II CSK 419/08, niepubl.) SN
stwierdził, że wobec istnienia luki prawnej w KSH, tj. braku przepisów regulujących sposób zaskarżania
uchwał organów innych niż zgromadzenie wspólników, zastosowanie powinny znaleźć per analogiam przepisy
regulujące zaskarżanie uchwał zgromadzeń wspólników, co miało wynikać z tożsamej ratio legis zaskarżania
uchwał zgromadzeń wspólników oraz uchwał rad nadzorczych. Sąd Najwyższy w związku z niejasnością – w
jego opinii – czy uchwała rady nadzorczej ma charakter czynności prawnej, wykluczył wprost zastosowanie art.
189 KPC.
W wyroku z 18.2.2010 r. (II CSK 449/09, MoP 2011, Nr 4, s. 210), SN sprzeciwił się wyżej wspomnianemu
stanowisku, uznając że w świetle art. 2 KSH nie może być mowy o luce w prawie, dotyczącej zaskarżania
uchwał rad nadzorczych spółek kapitałowych. Zdaniem SN zastosowanie w tym przypadku powinny znaleźć,
jako do sprawy dotyczącej funkcjonowania spółek i nieuregulowanych w KSH, art.189 KPC i art. 58 KC. Pogląd
ten został potwierdzony w uzasadnieniu wyroku SN z 9.5.2012 r. (V CSK 223/11, OSNC 2012, Nr 12, poz. 145)
oraz został powielony w wyrokach sądów apelacyjnych.
W analizowanej uchwale SN przesądził, że brak jest podstaw dla wyłączenia zaskarżalności uchwał rad
nadzorczych (komisji rewizyjnej) i zarządów spółek kapitałowych oraz wskazał na art. 189 KPC oraz art. 58 KC
jako podstawę kwestionowania uchwał ww. organów sprzecznych z prawem, potwierdzając, że art. 2 zd. 1 KSH
rozstrzyga, iż w sprawach m.in. funkcjonowania spółek handlowych, a nieuregulowanych w KSH, stosuje się
wprost przepisy KC. Dodatkowym argumentem SN przeciwko stosowaniu per analogiam art. 250 i 422 § 2
KSH, są zawarte w nich surowe przesłanki dla legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa, które znacząco
utrudniałyby wspólnikowi, nie będącemu członkiem wymienionych organów spółek, zaskarżenie stosownych
uchwał.
Komentarz
Uchwała „siódemkowa” definitywnie potwierdza możliwość zaskarżania uchwał organów nadzorczych i
zarządczych spółek kapitałowych sprzecznych z prawem oraz przesądza, że art. 189 KPC w zw. z art. 58 KC
jest wyłączną podstawą takiego zaskarżenia. W tym kontekście istotne z praktycznego punktu widzenia są dwa
zagadnienia:
1. wykazanie interesu prawnego w ustaleniu nieważności uchwały oraz
2. ograniczenie czasowe dotyczące wniesienia odnośnego powództwa.
W odniesieniu do uchwał rady nadzorczej SN uznał, że interes prawny członków zarządu w ich zaskarżaniu
wynika z faktu, że są one skierowane głównie do zarządu. To z kolei zasadniczo przesądza o istnieniu interesu
prawnego po stronie członków tego organu w ustaleniu nieważności uchwały rady sprzecznej z prawem.
Doktryna uzupełnia ten pogląd, podkreślając że z racji odpowiedzialności ciążącej na członkach zarządów i rad
nadzorczych, każdy z nich może kwestionować uchwały organu, którego jest członkiem, choć nadal dyskusyjne
pozostaje zaskarżanie uchwał tych organów wyłącznie na podstawie naruszenie interesu osobistego jego
członka (porównaj: S. Sołtysiński, A. Opalski, Zaskarżanie uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek
kapitałowych, PPH 2010, Nr 11, s. 7).
W odniesieniu do wspólników i akcjonariuszy SN trafnie wymaga wykazania konkretnych skutków w sferze
prawnej powoda jako wspólnika lub akcjonariusza, które wywołało podjęcie zaskarżanej uchwały organu
nadzorczego lub zarządu. Jako przykład w doktrynie podaje się np. uchwały zarządu spółki w sprawie wypłaty
zaliczki na poczet dywidendy (odpowiednio: art. 194 i 349 KSH).
Sąd Najwyższy dostrzegł problem zakresu temporalnego kontroli przez sąd kwestionowanych uchwał. Badając
przesłankę interesu prawnego po stronie powoda, sąd rozpatrujący powództwo o ustalenie nieważności
powinien rozważyć, czy w przypadku wniesienia pozwu po upływie znacznego okresu czasu od podjęcia
zaskarżanej uchwały, powód nie nadużywa swojego prawa podmiotowego (podobnie: S. Sołtysiński, A. Opalski,
Zaskarżanie uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, PPH 2010, 11, s. 14, którzy opowiadają
się za dopuszczalnością uwzględniania zarzutu naruszenia art. 5 KC, w przypadku zbyt odległego w czasie
zaskarżenia uchwał organów zarządczych lub nadzorczych, wskazując na potrzebę ochrony stabilności
stosunków w spółce).
Z pewnością powyższe zagadnienia, a w tym przede wszystkim kwestia ograniczenia czasowego zaskarżenia
uchwał organów zarządczych i nadzorczych, wymagają jeszcze wypracowania przez doktrynę i orzecznictwo
odpowiednich praktycznych wskazówek i rozwiązań.
Źródło: ius.focus, 02/2014.
Komentarz opublikowany na platformie "Legalis.pl".