Załącznik nr 2 do Planu Połączenia BSH Sprzęt Gospodarstwa

Załącznik nr 2
do Planu Połączenia
BSH Sprzęt Gospodarstwa Domowego Sp. z o.o.
oraz
Zelmer S.A.
PROJEKT UCHWAŁY NADZWCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ
O POŁĄCZENIU SPÓŁEK
UCHWAŁA NR 1/==/==/2016
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S.A. z siedzibą w
Rzeszowie
z dnia ……………………. 2016 roku
w sprawie połączenia ze spółką BSH Sprzęt Gospodarstwa Domowego spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-222), Al. Jerozolimskie 183,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000023973, NIP: 5240104641, REGON:
012604823, kapitał zakładowy: 300.000.000,00 zł (słownie: trzysta milionów złotych, zero
groszy).
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Zelmer S.A. z siedzibą w Rzeszowie
działając na podstawie art. 506 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: ,,k.s.h.”), niniejszym
uchwala, co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na połączenie spółki Zelmer
S.A. z siedzibą w Rzeszowie (dalej: „Spółka Przejmowana”) ze spółką BSH Sprzęt
Gospodarstwa Domowego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
(02-222), Al. Jerozolimskie 183, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000023973, NIP:
5240104641, REGON: 012604823, kapitał zakładowy: 300.000.000,00 zł (słownie: trzysta
milionów złotych, zero groszy) (dalej: „Spółka Przejmująca”), poprzez przeniesienie na Spółkę
Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez
przeprowadzenia jej likwidacji.
§2
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia,
że połączenie Spółki
Przejmowanej ze Spółką Przejmującą odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. bez
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany umowy Spółki
Przejmującej oraz według zasad przewidzianych Planem Połączenia uzgodnionym między
zarządem Spółki Przejmującej a zarządem Spółki Przejmowanej w dniu 26 września 2016 roku,
a udostępnionym do publicznej wiadomości na podstawie art. 500 § 21 k.s.h. oraz art. 516 § 6
k.s.h. na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://www.bsh-group.pl
oraz Spółki
Przejmowanej https://www.zelmer.pl nieprzerwanie od dnia 26 września 2016 roku.
2. Połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym określonym w art. 516 § 1 k.s.h. w
związku z art. 516 § 6 k.s.h., bez podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej
uchwały o połączeniu.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan Połączenia
uzgodniony w dniu 26 września 2016 roku przez zarząd Spółki Przejmującej i zarząd Spółki
Przejmowanej.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia zarząd Spółki Zelmer S.A. do
dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółki
Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że powyższą uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym większością
……… głosów ,,za” przy braku głosów ,,przeciw” oraz ,,wstrzymujących się”.
Uchwała została jednogłośnie i jednomyślnie przyjęta
Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, załączając do protokołu Plan Połączenia i listę
obecności.
Na tym protokół zakończono.
_____________________
Przewodniczący
_____________________
Protokolant