tekstu jednolitego statutu Funduszu

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) BPH Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Sektora Nieruchomości ("Fundusz") zarządzany przez BPH
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. informuje o planowanej zmianie statutu
Funduszu. W załączeniu przesyłamy projekt planowanych zmian, które zostały przyjęte 20
lutego 2007 r.
BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zarządzające funduszem BPH Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Sektora Nieruchomości („Fundusz”) zmienia statut Funduszu w ten sposób,
że:
1.
W art. 1:
a)
w ust. 2 po słowach „(Dz. U. Nr 146, poz. 1546” dodaje się wyrazy „z późn. zm.”;
b) w ust. 12 wyrazy „art. 43” zastępuje się słowami: „art. 44”
2.
W art. 2:
a)
po definicji „Aktywa Funduszu, Aktywa” dodaje się definicję: „Alternatywny System Obrotu –
oznacza alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi.”;
b) w definicji „Dnia Wyceny”, po słowach „e)
na siódmy Dzień Giełdowy poprzedzający dzień
rozpoczęcia likwidacji Funduszu” dodaje się po przecinku wyrazy: „z zastrzeżeniem sytuacji
opisanej w art. 42 ust. 2.”;
c)
definicja „Instrumenty Pochodne” otrzymuje brzmienie: „Instrumenty Pochodne – oznaczają
prawa majątkowe, których cena rynkowa zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości
papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, oraz inne prawa majątkowe, których cena rynkowa bezpośrednio lub pośrednio
zależy od kształtowania się ceny rynkowej walut obcych lub od zmiany wysokości stóp
procentowych.”;
d) definicja „Instrumenty Rynku Pieniężnego” otrzymuje brzmienie: „Instrumenty Rynku Pieniężnego
– rozumie się przez to instrumenty rynku pieniężnego w rozumieniu Ustawy o Funduszach
Inwestycyjnych.”;
e) definicję „KPWiG – oznacza Komisję Papierów Wartościowych i Giełd.” zastępuje się definicją:
„KNF, Komisja – oznacza Komisję Nadzoru Finansowego.”;
f)
definicja „Oferującego” otrzymuje brzmienie: „Oferujący – oznacza CA IB Securities S.A. z siedzibą
w Warszawie, ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa.”
g)
po definicji „Oferującego” dodaje się definicję: „Państwo Członkowskie – oznacza państwo inne
niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.”;
h) definicja „Prospektu” otrzymuje brzmienie: „Prospekt – oznacza prospekt emisyjny sporządzony
zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia 809/2004.”;
i)
po definicji „Rejestru Funduszy Inwestycyjnych” dodaje się definicję: „Rozporządzenie 809/2004 –
oznacza rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie
implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji
zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji
poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o
charakterze reklamowym (Dz.Urz. UE L 149 z 30.04.2004, str. 1).”;
j)
po słowach „Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych – oznacza ustawę z dnia 27 maja 2004 roku o
funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546” dodaje się wyrazy „z późn. zm.”;
k)
po definicji „Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych” dodaje się definicje:
„Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi – oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 Nr 183 poz. 1538 z późn. zm.).
Ustawa o Ofercie Publicznej – oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.).
Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym – oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze
nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. z 2005 Nr 183 poz. 1537 z późn. zm.).
Ustawa o Nadzorze nad Rynkiem Finansowym – oznacza ustawę z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze
nad rynkiem finansowym (Dz.U. z 2006 Nr 157, poz. 1119).”
i wykreśla się definicję „Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi”
3.
W art. 3 skreśla się dotychczasowy ust. 4 i ust. 5 natomiast dotychczasowe ust. 6 i 7 otrzymują
odpowiednio numerację 4 i 5.
4.
W art. 5 ust. 2 wyrazy „art. 43” zastępuje się słowami: „art. 44”
5.
W art. 6 ust. 1 wyrazy „art. 10 i art. 11 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.”
zastępuje się słowami: „Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.”
6.
W art. 6 ust. 4 otrzymuje brzmienie: „4. Zgromadzenie Inwestorów jest ważne bez względu na liczbę
Certyfikatów reprezentowanych na Zgromadzeniu Inwestorów, przy czym dla zatwierdzenia
sprawozdania finansowego Funduszu, o którym mowa w art. 4 ust. 2, wymagana jest obecność
Uczestników reprezentujących łącznie co najmniej 1/3 (słownie: jedną trzecią) ogólnej liczby
Certyfikatów.”
7.
W art. 8 w ust. 7 skreśla się wyrazy: „w trybie przepisu art. 81 ust. 1 i 2 Ustawy o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi”
8.
W art. 13:
a)
w ust. 1 i ust. 2 wyrazy „KPWiG” zastępuje się słowami: „KNF”;
b) w ust. 3 wykreśla się słowa: „w trybie przepisu art. 81 ust. 1 i 2 Ustawy o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi jednakże”;
c)
9.
w ust. 4 wykreśla się słowa: „w trybie przepisu art. 81 ust. 1 i 2 Ustawy o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi”;
W art. 14 ust. 8 wyraz „KPWiG” zastępuje się słowem: „KNF”.
10. W art. 16:
a)
w ust. 11 wykreśla się słowa: „w trybie przepisu art. 81 ust. 2 Ustawy o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi” oraz wyrazy „art. 43” zastępuje się słowami: „art. 44”;
b) w ust. 13 wykreśla się słowa: „zgodnie z art. 70 Ustawy o Publicznym Obrocie Papierami
Wartościowymi”;
c)
ust. 16 otrzymuje brzmienie: „16. Fundusz nie później niż w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni
od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych wystąpi z wnioskiem o
dopuszczenie Certyfikatów Inwestycyjnych do obrotu na rynku giełdowym prowadzonym
przez GPW. W przypadku wykluczenia Certyfikatów Inwestycyjnych z obrotu
zorganizowanego na GPW, obrót nimi może być prowadzony w Alternatywnym Systemie
Obrotu.”;
11. W art. 17 ust. 1 oraz w ust. 3 lit. c) wyrazy „KPWiG” zastępuje się słowami „KNF”;
12. W art. 22 ust. 10 lit. d) po słowach „- blokady papierów wartościowych” stawia się przecinek oraz
dodaje kolejny tiret w brzmieniu: „- weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia
kredytobiorcy.”
13. W art. 26:
a)
w ust. 1 wyrazy „Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi” zastępuje się słowami:
„Ofercie Publicznej”;
b) w ust. 4 i ust. 7 wyrazy „KPWiG” zastępuje się słowami: „KNF”;
c)
w ust. 7 lit. c) tiret pierwsze po słowach: „poza obszarem Rzeczypospolitej w Państwie” wyraz
„członkowskim” zastępuje się słowem: „Członkowskim” oraz wyraz „członkowskie” zastępuje
się słowem: „Członkowskie”;
14. W art. 27 ust. 1 po słowach „Fundusz może zaciągać, wyłącznie w bankach” dodaje się wyrazy: „lub
instytucjach kredytowych”
15. Art. 31 otrzymuje brzmienie:
„Artykuł 31
1.
Fundusz emituje publiczne certyfikaty inwestycyjne.
2.
Certyfikat Inwestycyjny jest papierem wartościowym na okaziciela.
3.
Certyfikaty Inwestycyjne emitowane przez Fundusz nie mają formy dokumentu.
4.
Certyfikat Inwestycyjny jest niepodzielny.
5.
Certyfikat Inwestycyjny jest emitowany w walucie polskiej.
6.
Certyfikaty Inwestycyjne reprezentują jednakowe prawa majątkowe Uczestników określone w
Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych i niniejszym Statucie.
7.
Certyfikaty Inwestycyjne wyemitowane przez Fundusz podlegają wykupowi w sposób wskazany w
art. 32 Statutu.
8.
Certyfikaty Inwestycyjne umarza się wyłącznie w przypadkach przewidzianych w Ustawie o
Funduszach Inwestycyjnych.
9.
Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny jest zmienna.”;
16. W art. 33 ust. 2 wyrazy: „Fundusz jest zobowiązany wprowadzać do publicznego obrotu każdą kolejną
emisję Certyfikatów.” zastępuje się słowami: „Fundusz jest zobowiązany do emitowania wyłącznie
publicznych certyfikatów inwestycyjnych.”
17. W art. 32 ust. 2 słowa: „art. 43” zastępuje się słowami: „art. 43”.
18. W art. 33 ust. 2 otrzymuje brzmienie: „Fundusz jest zobowiązany do emitowania wyłącznie
publicznych certyfikatów inwestycyjnych.”
19. W art. 33 ust. 4 słowa: „art. 43” zastępuje się słowami: „art. 43”
20. W art. 34 ust. 4 słowa: „art. 42” zastępuje się słowami: „art. 43”
21. W art. 36:
a)
w ust. 2 lit. a) wyrazy „dniu wyceny” zastępuje się słowami: „Dniu Wyceny”;
b) po ust.7 dodaje się ust. 8 w brzmieniu:
„8. Za wiarygodnie oszacowaną wartość godziwą uznaje się wartość wyznaczoną poprzez:
a) oszacowanie wartości składnika lokat przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę
świadczącą tego rodzaju usługi, o ile możliwe jest rzetelne oszacowanie przez tę jednostkę
przepływów pieniężnych związanych z tym składnikiem;
b) zastosowanie właściwego modelu wyceny składnika lokat, o ile wprowadzone do tego modelu
dane wejściowe pochodzą z aktywnego rynku;
c) oszacowanie wartości składnika lokat za pomocą powszechnie uznanych metod estymacji;
d) oszacowanie wartości składnika lokat, dla którego nie istnieje aktywny rynek, na podstawie
publicznie ogłoszonej na aktywnym rynku ceny nieróżniącego się istotnie składnika, w
szczególności o podobnej konstrukcji prawnej i celu ekonomicznym.”;
22. W art. 37:
a)
w ust. 1 lit. a) dodaje się na początku wyrazy: „dłużne papiery wartościowe –” natomiast w lit.
b) otrzymuje brzmienie: „b) składniki lokat inne niż wskazane w lit. a) – według wartości
godziwej spełniającej warunki wiarygodności określone w art. 36 ust. 8.”;
b) dotychczasowy ust. 2 otrzymuje oznaczenie ust. 3, natomiast ust. 2 otrzymuje brzmienie: „2.
W przypadku przeszacowania składnika lokat dotychczas wycenianego w wartości godziwej
do wysokości skorygowanej ceny nabycia – wartość godziwa wynikająca z ksiąg
rachunkowych stanowi, na dzień przeszacowania, nową ustaloną skorygowaną cenę
nabycia.”;
23. W art. 38:
a)
w ust. 1 po słowach „na aktywnym rynku” dodaje się wyraz „regulowanym” oraz wykreśla się
słowa: „,dopuszczone do publicznego obrotu”;
b) w ust. 1 lit. c) wyrazy: „warranty subskrypcyjne oraz prawa poboru wyceniane będą metodą
wartości wewnętrznej, tj. jako większa z wartości: zera oraz różnicy wynikającej z rynkowej
wartości akcji, na które opiewa warrant lub prawo poboru oraz wartości wynikającej z nabycia
tych akcji w wyniku realizacji praw przysługujących warrantom lub prawom poboru;”
zastępuje się słowami: „warranty subskrypcyjne oraz prawa poboru wyceniane będą metodą
wartości wewnętrznej, tj. jako większa z wartości: zera, oraz różnicy wynikającej z rynkowej
wartości akcji, na które opiewa warrant lub prawo poboru oraz wartości wynikającej z nabycia
tych akcji w wyniku realizacji praw przysługujących warrantom lub prawom poboru lub
wartości teoretycznej prawa poboru w zależności od tego, która z tych wartości jest
mniejsza;”;
24. W art. 41 po ust. 3 dodaje się ust. 4. w brzmieniu:
„4.
Transakcje terminowe (forward) wymiany walut wycenia się według wartości godziwej
spełniającej warunki wiarygodności określone w art. 36 ust. 8.”;
25. Po art. 41 dodaje się art. 42 w brzmieniu:
„Artykuł 42
Jeżeli w istotny sposób zmienią się przepisy prawa, na których oparte są zasady wyceny,
określone w niniejszym rozdziale, Fundusz będzie stosował nowe zasady wyceny od dnia ich
wejścia w życie. W takim przypadku Fundusz niezwłocznie dokona odpowiedniej zmiany
Statutu.
1.
2.
Jeżeli w przypadku zaistnienia siły wyższej lub zdarzeń niezależnych od Funduszu w danym
Dniu Wyceny nie jest możliwa wycena istotnej, w opinii Towarzystwa oraz Depozytariusza,
części Aktywów zgodnie z zasadami określonymi w art. 36-41, Fundusz może w uzgodnieniu
z Depozytariuszem, odstąpić od dokonywania wyceny WAN oraz WANCI w tym Dniu Wyceny.
W takiej sytuacji dniem wyceny WAN oraz WANCI będzie dzień przypadający na pierwszy
Dzień Giełdowy następujący po ustaniu przyczyny, z powodu której Fundusz odstąpił
od dokonania wyceny WAN i WANCI. Fundusz niezwłocznie zawiadamia KNF o istotnych
przyczynach zawieszenia wyceny WAN i WANCI oraz publikuje informacje o zawieszeniu i/lub
odwołaniu zawieszenia w trybie przekazania raportu bieżącego do publicznej wiadomości
oraz na stronie internetowej, o której mowa w art. 44 ust. 3.”;
26. Dotychczasowe art. 42 i art. 43 otrzymują odpowiednio nr 43 i nr 44.
27. W art. 44:
a)
ust. 1 i ust. 2 otrzymują brzmienie:
„1.
W przypadku kolejnych emisji Fundusz opublikuje Prospekt w sposób określony
przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz przepisami Rozporządzenia 809/2004.
2.
Fundusz podlega obowiązkom informacyjnym na podstawie i w sposób określony
w Ustawie o Funduszach Inwestycyjnych, Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Nadzorze
nad Rynkiem Kapitałowym oraz przepisach wykonawczych do Ustawy o Funduszach
Inwestycyjnych, Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Nadzorze nad Rynkiem
Kapitałowym.”;
b) ust. 6 otrzymuje brzmienie: „Niezwłocznie po ustaleniu WANCI Fundusz podaje tę wartość do
publicznej wiadomości w trybie art. 56 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. poprzez
przekazanie informacji do KNF, GPW, a po upływie 20 minut do Polskiej Agencji Prasowej S.A.
oraz umieszczenie na stronie internetowej, o której mowa w art. 44 ust. 3.”;
28. Dotychczasowy art. 44 otrzymuje nr 45 i w ust. 1 lit. b) wyraz: „KPWiG” zastępuje się słowem: „KNF”,
natomiast w ust. 7 wyrazy: „Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi” zastępuje się słowami:
„Ofercie Publicznej”;
29. W art. 45 ust. 9 wyrazy: „art. 42” zastępuje się słowami: „art. 43”;
30. Dotychczasowy art. 45 otrzymuje nr 46 i w ust. 4 przed słowami „Dz. U. z 2003 r. Nr 153 (…)” dodaje się
wyrazy: „tekst jednolity:”;
31. Dotychczasowy art. 46 otrzymuje numer 48, natomiast po art. 46 dodaje się art. 47 w brzmieniu:
„Artykuł 47
1.
Zmiana Statutu w zakresie, o którym mowa w art. 18 ust. 2 pkt 14 oraz w art. 139 ust. 3 Ustawy o
Funduszach Inwestycyjnych, wymaga uzyskania zezwolenia KNF.
2.
Zmiana Statutu w zakresie określonym w ust. 1 wchodzi w życie w terminie 3 (słownie: trzech)
miesięcy od dnia dokonania ogłoszenia, chyba że KNF zezwoli na skrócenie tego terminu.
3.
Zmiana Statutu, która nie wymaga zezwolenia KNF wchodzi w życie:
a) w terminie 3 (słownie: trzech) miesięcy od dnia dokonania ogłoszenia o zmianie Statutu w
sposób
wskazany
w
art.
44
ust.
3
Statutu
– w przypadku zmiany Statutu w zakresie, o którym mowa w art. 16 ust. 2 pkt 10 i 11 Ustawy
o Funduszach Inwestycyjnych;
b) z dniem ogłoszenia o zmianie Statutu w sposób wskazany w art. 44 ust. 3 Statutu –
w pozostałych przypadkach.”;
32. W art. 48 ust. 2 otrzymuje brzmienie: „W sprawach nieuregulowanych w Statucie zastosowanie mają
przepisy Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, Ustawy o Nadzorze nad Rynkiem Kapitałowym, Ustawy o Nadzorze nad
Rynkiem Finansowym, przepisy Kodeksu cywilnego oraz inne odpowiednie przepisy prawa polskiego
(włączając w to przepisy prawa podatkowego).”.