Kodeks postępowania cywilnego podstawą zaskarżania uchwał

Kodeks postępowania cywilnego podstawą zaskarżania uchwał
mec. Tomasz Kański, Dziennik Gazeta Prawna, Akademia Prawa Gospodarczego 1464
W kodeksie spółek handlowych nie ma przepisów regulujących zasady i przesłanki zaskarżania uchwał
zarządów i rad nadzorczych.
Czy jednak mimo braku takich regulacji istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspomnianych organów spółki
kapitałowej?
Odpowiedzi na powyższe pytanie należy szukać w orzecznictwie oraz doktrynie prawa. Sama możliwość
zaskarżania takich uchwał nie budziła wątpliwości. Natomiast do niedawna przedmiotem sporów była kwestia, na
podstawie jakich przepisów należy zaskarżać owe uchwały. Konkurowały z sobą dwa poglądy. Pierwszy
przewidywał stosowanie, w drodze analogii, przepisów regulujących w kodeksie spółek handlowych (k.s.h.)
zaskarżanie uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w
orzeczeniu wydanym 20 stycznia 2009 r. (sygn. akt II CSK 419/08). Natomiast drugi pogląd przewidywał
wzruszanie uchwał w drodze powództwa o ustalenie, zgodnie z art. 189 kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.).
Sąd Najwyższy 18 września 2013 r. rozstrzygnął powyższy spór, wydając uchwałę w składzie siedmiu sędziów
(sygn. akt III CZP 13/13). W uchwale tej SN przesądził, że uchwały zarządów, rad nadzorczych i komisji
rewizyjnych spółek kapitałowych podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w
związku z art. 58 k.c.). Do chwili obecnej nie ukazało się jeszcze uzasadnienie tej uchwały. Jednak można śmiało
stwierdzić, że uchwała ta stanowić będzie jasną wskazówkę co do sposobu wzruszania uchwał rad nadzorczych i
zarządów. Pogląd o możliwości stosowania art. 189 k.p.c. do zaskarżania uchwał zdawał się z resztą przeważać w
ostatnim czasie tak w orzecznictwie, jak i w doktrynie.
Tym niemniej kilka kwestii związanych ze stosowaniem omawianego przepisu pozostaje nadal
nierozstrzygniętych, np. kto będzie uprawniony do zaskarżania takich uchwał i czy możliwość zaskarżenia będzie
ograniczona czasowo, tak jak w przypadku wzruszania uchwał wspólników lub walnych zgromadzeń. Odpowiedzi
na te pytania będzie więc trzeba szukać w kolejnych orzeczeniach sądów.