UMOWA SPÓŁKI TEKST JEDNOLITY Umowy Spółki zawiązanej

UMOWA SPÓŁKI
TEKST JEDNOLITY
Umowy Spółki zawiązanej dnia 19.12.2003 roku AKTEM NOTARIALNYM za Repertorium A
Numer 3244/2003, sporządzonym przez Annę Marszałek – notariusza w Warszawie,
zmienioną uchwałami Zgromadzenia Wspólników zaprotokołowanymi przez Leszka
Pietrakowskiego – notariusza w Stargardzie Szczecińskim:
-dnia 24.05.2006 roku, Repertorium A Numer 2865/2006,
-dnia 17.12.2007 roku, Repertorium A Numer 13662/2007,
-dnia 10.06.2010 roku, Repertorium A Numer 5118/2010,
oraz zmienioną uchwałą Zgromadzenia Wspólników zaprotokołowaną przez Jolantę Udzik
– notariusza w Stargardzie Szczecińskim:
-dnia 28.06.2012 roku, Repertorium A Numer 4122/2012.
oraz zmienioną uchwałą Zarządu Spółki zaprotokołowaną przez Leszka Pietrakowskiego
notariusza w Stargardzie Szczecińskim:
-dnia 11.01.2013 roku, Repertorium A Numer196/2013.
oraz zmienioną uchwałą Zgromadzenia Wspólników zaprotokołowaną przez Leszka
Pietrakowskiego notariusza w Stargardzie Szczecińskim:
-dnia 19.06.2013 roku, Repertorium A Numer 44976/2013,
-dnia 21.11.2014 roku, Repertorium A Numer 9041/2014.
Dnia dziewiętnastego grudnia roku dwutysięcznego trzeciego (19.12.2003 r.) przede
mną Anną Marszałek, notariuszem w Warszawie, prowadzącym Kancelarię Notarialną w
Warszawie przy ulicy Rakowieckiej nr 41 m. 14, przybyłą do siedziby Spółki pod firmą:
„Agencja Rozwoju Przemysłu” Spółka Akcyjna przy ulicy Domaniewskiej nr 41 w
Warszawie, stawili się:
1. Wiesław Jan Olszewski, używający imienia „Wiesław”, zamieszkały wPiasecznie
przyulicy Balińskiego nr 7 - członek Zarządu oraz
2. Bronisława Barbara Kowalak, używająca imienia „Bronisława", zamieszkała
wWarszawie przy ulicy Bartoszka nr 2 m. 1 - członek Zarządu-oboje działający w
imieniu Spółki pod firmą: Agencja Rozwoju Przemysły Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie, posiadającejnumer identyfikacji podatkowej NIP: 526-030-02-04,
wpisanejdo rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XX
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037957
na podstawie okazanych przy tym akcie: wyciągu z rejestru przedsiębiorców wydanego
przez Oddział Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego przy ulicy Barskiej
nr 28/30 w Warszawie w dniu 25 listopada 2003 roku oraz Uchwały Zarządu
reprezentowanej przez nich Spółki nr 1304/CIV/2003, z dnia 17 grudnia 2003 roku w
sprawie przystąpienia ARP S.A. do spółki pod firmą Stargardzka Agencja Rozwoju
Lokalnego Sp. z o. o. z siedzibą w Stargardzie Szczecińskim, której zostanie powierzone
zarządzanie Stargardzkim Parkiem Przemysłowym, załączonej do oryginału niniejszego
aktu notarialnego,
3. Sławomir Leon Pajor, używający imienia „Sławomir” według oświadczenia
zamieszkaływ Stargardzie Szczecińskim przy ulicy Skarżyńskiego nr 5 m. 10 - Prezydent
Miasta Stargardu Szczecińskiego, działający w imieniu tego Miasta, posiadającego numer
identyfikacji podatkowej NIP: 854-001-42-11 - na podstawie okazanych przy tym akcie:
zaświadczenia Miejskiej Komisji Wyborczej wydanego dnia 12 listopada 2002 roku w
Stargardzie Szczecińskim przez Przewodniczącego tej Komisji, stwierdzającego, iż w
wyborach, które odbyły się dnia 10 listopada 2002 roku Pan Sławomir Leon Pajor został
wybrany Prezydentem Miasta w Stargardzie Szczecińskim, Uchwały Nr XIV/162/2003
Rady Miejskiej w Stargardzie Szczecińskim z dnia 28 listopada 2003 roku w sprawie
wyrażenia zgody na utworzenie przez Miasto Stargard Szczeciński spółki z ograniczoną
1
odpowiedzialnością „Stargardzka Agencja Rozwoju Lokalnego” oraz Zarządzenia nr
661/03 Prezydenta Miasta Stargardu Szczecińskiego z dnia 4 grudnia 2003 roku w
sprawie określenia sposobu wykonania uchwały Nr XIV/162/2003 Rady Miejskiej w
Stargardzie Szczecińskim z dnia 28 listopada 2003 roku w sprawie wyrażenia zgody na
utworzenie przez Miasto Stargard Szczeciński spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
„Stargardzka Agencja Rozwoju Lokalnego”, załączonych do oryginału niniejszego aktu
notarialnego. Stawający wymienieni w punktach 1 i 2 są notariuszowi znani osobiście.
Tożsamość stawającego wymienionego w pkt 3 notariusz ustaliła na podstawie
okazanego dowodu osobistego serii A AT nr 967412.
Stawający oświadczyli, że zawiązują umowę spółki o następującej treści:
UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Misją Spółki jest instytucjonalne zgrupowanie podmiotów zainteresowanych powstaniem i
podniesieniem atrakcyjności inwestycyjnej Stargardzkiego Parku Przemysłowego, promocją
Miasta Stargardu Szczecińskiego oraz regionu na terenie kraju jak i za granicą, aktywizacją
gospodarczą mieszkańców oraz podejmowaniem działań mających na celu stworzenie
atrakcyjnych warunków do prowadzenia działalności gospodarczej i zmniejszania bezrobocia
zarówno na terenie Miasta jak i w regionie.
ROZDZIAŁ I POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
1. Firma Spółki brzmi: „Stargardzka Agencja Rozwoju Lokalnego Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością”.
2. Spółka może używać skróconej firmy „Stargardzka Agencja Rozwoju Lokalnego
Sp. z o.o.” oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§2
Siedzibą Spółki jest Stargard Szczeciński.
§3
Założycielami Spółki są: Miasto Stargard Szczeciński oraz Agencja Rozwoju Przemysłu SA
§4
1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć: zakłady, oddziały i przedsiębiorstwa, zawiązywać spółki,
przystępować do spółek, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach
gospodarczych w kraju i za granicą.
3. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek
handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, póz, 1037zpóźn. zm.) oraz innych
obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przepisów prawa.
4. Spółka zostaje zawarta na czas nieoznaczony.
ROZDZIAŁ II PRZEDMIOT
DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§5
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. 68.10.Z- Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
2. 68.20.Z- Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi ,
3. 68.31.Z- Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
4. 68.32.Z- Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
5. 18.13.Z-Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku,
6. 35.13.Z- Dystrybucja energii elektrycznej,
7. 36.00.Z- Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,
8. 41.10.Z- Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
9. 41.20.Z- Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
niemieszkalnych,
10. 42.11.Z- Roboty związane z budową dróg i autostrad,
11. 43.12.Z- Przygotowanie terenu pod budowę,
12. 43.21.Z-Wykonywanie instalacji elektrycznych,
13. 43.22.Z- Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
klimatyzacyjnych,
14. 43.29.Z- Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
15. 46.19.Z- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
16. 58.12.Z- Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
17. 58.14.Z- Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
18. 58.19.Z- Pozostała działalność wydawnicza,
19. 62.02.Z- Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
20. 62.09.Z- Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
komputerowych,
21. 63.11.Z- Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting)
i podobna działalność ,
22. 64.20.Z- Działalność holdingów finansowych,
23. 66.19.Z- Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
24. 69.20.Z- Działalność rachunkowo- księgowa; doradztwo podatkowe,
25. 70.21.Z- Stosunki międzyludzkie(public relations) i komunikacja,
26. 70.22.Z- Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania,
27. 73.11.Z- Działalność agencji reklamowych,
28. 73.12.C- Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach
elektronicznych (Internet),
29. 73.12.D- Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w
pozostałych mediach,
30. 74.30.Z- Działalność związana z tłumaczeniami,
31. 78.10.Z- Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem
pracowników,
32. 78.30.Z- Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
33. 81.10.Z- Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
34. 81.21.Z- Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
35. 82.11.Z- Działalność usługowa związana z administracją i obsługą biura,
3
36. 82.19.Z- Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała
specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
37. 82.30.Z- Działalność związana z organizacją tragów, wystaw i kongresów,
38. 82.99.Z- Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej,
gdzie indziej niesklasyfikowana,
39. 85.60.Z- Działalność wspomagająca edukację,
40. 95.11.Z- Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
41. 85.59.Z- Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
ROZDZIAŁ III KAPITAŁ
ZAKŁADOWY SPÓŁKI
§6
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.383.000,00 (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt trzy
tysiące 00/100) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 4.766 (cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt sześć)
niepodzielnych udziałów o równej wartości nominalnej 500,00 złotych (pięćset 00/100)
złotych każdy.
3. Kapitał zakładowy Spółki może być pokryty w formie pieniężnej lub aportem, a
także obydwoma rodzajami wkładów łącznie.
4. Każdy wspólnik może mieć większą ilość udziałów.
5. Miasto Stargard Szczeciński objęło 4.566 (cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć)
udziałów. Udziały Miasta Stargardu Szczecińskiego pokryte zostały wkładem
gotówkowym i wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci należących do Miasta
Stargard Szczeciński:
1)
2)
Prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanej, stanowiącej działkę gruntu nr
109/12 (sto dziewięć/dwanaście), o obszarze 1.276 m2 (jeden tysiąc dwieście siedemdziesiąt
sześć 00/100 metrów kwadratowych) oraz prawa własności posadowionego na niej budynku
biurowego, o powierzchni użytkowej 3.404 m2 (trzy tysiące czterysta cztery 00/100 metry
kwadratowe), położonych w obrębie ewidencyjnym nr 5 (pięć) w Stargardzie Szczecińskim,
dla których Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim V Wydział Ksiąg Wieczystych
prowadzi księgę wieczystą KW Nr SZ1T/00092248/4 – o wartości 1.856.00,00 (jeden milion
osiemset pięćdziesiąt cześć tysięcy 00/100) złotych, za które to prawa Miasto Stargard
Szczeciński objęło 3.712 (trzy tysiące siedemset dwanaście) udziałów po 500,00 (pięćset
00/100) złotych każdy, na łączną kwotę 1.856.000,00 złotych,
prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanej, stanowiącej działkę gruntu nr
109/19 (sto dziewięć/dziewięć), o obszarze 1.828 m2 (jeden tysiąc osiemset dwadzieścia
osiem 00/100 metrów kwadratowych) oraz prawa własności znajdujących się na niej dwóch
budynków schronów podziemnych, położonych w obrębie ewidencyjnym nr 5 (pięć) w
Stargardzie Szczecińskim, dla których Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim V
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr SZ1T/00092245/3 – o
wartości 227.000,00 (dwieście dwadzieścia siedem tysięcy 00/100) złotych, za które to prawa
Miasto Stargard Szczeciński objęło 454 (czterysta pięćdziesiąt cztery) udziały po 500,00
(pięćset 00/100) złotych każdy, na łączną kwotę 227.000,00 złotych,
6. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. objęła 200 (dwieście) udziałów. Udziały Agencji
Rozwoju Przemysłu S.A. pokryte zostały wkładem gotówkowym.
7. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w
podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do dotychczasowych udziałów,
chyba, że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego będzie stanowiła inaczej.
8. Wysokość i zasady obejmowania udziałów przez inne podmioty zainteresowane
4
objęciem udziałów w Spółce określa Zgromadzenie Wspólników.
9. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.
10. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Wspólników w terminie do 31
grudnia 2030 roku do kwoty 20.000.000,00 złotych (dwadzieścia milionów 00/100
złotych) i nie będzie to stanowić zmiany umowy spółki.
11. Udziały w Spółce lub ich części należące do Wspólnika Gminy-Miasta Stargard
Szczeciński mogą być umarzane za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziałów przez
Spółkę (w celu ich umorzenia)- na podstawie Uchwały Zgromadzenia Wspólników.
12. Udziały w Spółce lub ich części należące do Wspólnika Gminy –Miasta Stargard
Szczeciński mogą być umarzane w przypadku zrealizowania przez Spółkę inwestycji w
zakresie budowy i modernizacji dróg oraz infrastruktury sieciowej, mającej na celu
stworzenie atrakcyjnych warunków do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie
miasta – po przekazaniu przez Spółkę na rzecz Wspólnika Gminy-Miasta Stargard
Szczeciński wytworzonego w ramach tej inwestycji majątku. Umorzeniu podlegają
wszystkie udziały Wspólnika Gminy-Miasta Stargard Szczeciński, objęte za środki
wpłacone na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego w celu realizacji tej
inwestycji , poprzez obniżenie kapitału zakładowego - zgodnie z art. 199 §4 ksh. Ponadto
udziały mogą być umorzone w innych przypadkach na zasadach określonych w art.199
kodeksu spółek handlowych.
13. Wspólnicy mogą być zobowiązani uchwałą Wspólników do dokonania w każdym roku
obrachunkowym dopłat w wysokości do dwukrotnej wartości nominalnej objętych
udziałów. Wysokość i terminy dopłat określa Zgromadzenie Wspólników.
14. Zbycie udziałów wymaga zgody Spółki.
ROZDZIAŁ IV ORGANY SPÓŁKI
§7
Organami Spółki są:
1. Zarząd.
2. Rada Nadzorcza.
3. Zgromadzenie Wspólników.
ZARZĄD SPÓŁKI
§8
1.Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
2.Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone przepisami
prawa albo niniejszą umową do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady
Nadzorczej należą do właściwości Zarządu Spółki.
3.Zasady, tryb działania Zarządu oraz podział czynności pomiędzy poszczególnych
członków Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą
4.Prezes Zarządu jest równocześnie dyrektorem naczelnym przedsiębiorstwa Spółki.
5.Pozostali członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje dyrektorów jednostek lub
pionów organizacyjnych przedsiębiorstwa Spółki.
6.Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób.
7.Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
8.Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z tym że
członków pierwszego Zarządu Spółki ustanawia Zgromadzenie Wspólników.
9. Kadencja Zarządu upływa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników
zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy urzędowania Zarządu.
§9
l. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń woli i
podpisywania dokumentów w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu.
2.W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i
podpisywania dokumentów w imieniu Spółki uprawnieni są:
1) dwóch członków Zarządu łącznie,
2) członek Zarządu łącznie z prokurentem.
3.Prokurentów powołuje i odwołuje Zarząd.
4.Szczegółowy zakres i podział kompetencji w stosunkach wewnętrznych pomiędzy
członkami Zarządu określa regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki.
§10
1.
2.
3.
4.
Pierwszy Zarząd Spółki będzie jednoosobowy.
Na Prezesa pierwszego Zarządu Spółki powołuje się Pana Wojciecha Abramika.
Stosunek pracy z Członkami Zarządu w imieniu Spółki nawiązuje Rada Nadzorcza.
W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy
członka Zarządu Spółki.
RADA NADZORCZA
§11
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
dziedzinach. Czynności nadzoru Rada Nadzorcza wykonuje w sposób kolegialny.
Wyłącza się indywidualną kontrolę wspólników oraz członków Rady Nadzorczej.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat,
3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników oceny
dokumentów określonych w punktach poprzednich,
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu, z
wyjątkiem pierwszego Zarządu, a także ustalanie ich wynagrodzenia,
5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu, delegowanie
członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu
w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy
Zarząd z innych powodów nie może działać,
6) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
7) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki uchwalonego
przez Zarząd Spółki,
8) zatwierdzenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki,
9) zatwierdzenie uchwalonych przez Zarząd Spółki zasad wynagradzania pracowników
Spółki
10) wybór biegłego rewidenta,
11) opiniowanie wszelkich spraw kierowanych do Zgromadzenia Wspólników,
12) wyrażanie zgody na ustanowienie na nieruchomościach Spółki ograniczonych praw
rzeczowych, oddanie ich do używania na czas dłuższy niż trzy lata,
13) wyrażenie zgody na nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, jeżeli ich wartość
w roku obrotowym przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki,
14) opiniowanie emisji obligacji,
15) wyrażanie zgody na podejmowanie inwestycji, zaciąganie kredytów i udzielanie
gwarancji i poręczeń, jeżeli suma obciążeń przekracza 10% kapitału własnego Spółki
w roku obrotowym.
§12
Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków.
Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie Wspólników.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.
Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
Po każdorazowej zmianie umowy dotyczącej składu i sposobu powoływania Rady
Nadzorczej, Zgromadzenie Wspólników może odwołać wszystkich członków Rady
Nadzorczej.
6. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem
w pracach Rady.
1.
2.
3.
4.
5.
§ 13
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona przewodniczącego, zastępcę
przewodniczącego oraz sekretarza.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy.
W razie nieobecności przewodniczącego Rady, jego zadania wykonuje zastępca
przewodniczącego.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
4. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać na rzecz Spółki żadnych innych
prac poza czynnościami nadzoru.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.
6. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności - zastępca
przewodniczącego mają obowiązek zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej także
na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków
Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili
złożenia wniosku.
7. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie
o posiedzeniu wszystkich członków Rady.
8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych
na posiedzeniu członków Rady w obecności co najmniej połowy składu Rady
Nadzorczej.
9. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem
innego członka Rady. Taki sposób głosowania nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
10. Dopuszczalne jest także podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 9 i 10 nie jest dopuszczalne w
sprawach wyboru przewodniczącego i zastępcy przewodniczącego Rady
Nadzorczej oraz powołania i odwołania członka Zarządu Spółki.
12. Podjęte w trybie ust. 10 uchwały są przedstawiane na najbliższym posiedzeniu
Rady Nadzorczej wraz z podaniem wyników głosowania.
13. Szczegółowe zasady i tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony
przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników.
ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW
§14
1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zgromadzenie zwyczajne lub zgromadzenie
nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki nie później aniżeli w
6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej
inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo jednej trzeciej członków
Rady Nadzorczej bądź na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej jedną
dziesiątą część kapitału zakładowego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powinno nastąpić w ciągu
dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników w przypadku:
a. gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w
terminie określonym w § 14 ust. 2 niniejszej umowy,
b. jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 14 ust. 3, Zarząd Spółki nie
zwołał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w§
14 ust. 4.
6. Porządek obrad ustala ten organ (Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza), który zwołuje dane
Zgromadzenie Wspólników.
7. Porządek obrad powinien zawierać sprawy i projekty uchwał, o umieszczenie których
w tym porządku wnioskowała Rada Nadzorcza lub jedna trzecia członków Rady
Nadzorczej bądź wspólnicy posiadający co najmniej jedną dziesiątą część kapitału
zakładowego.
8. Wniosek o zamieszczenie sprawy i powzięcie uchwały, który nie został zamieszczony
w danym porządku obrad, jest wnioskiem o zwołanie kolejnego Zgromadzenia
Wspólników, jeżeli wnioskodawca wniosku nie cofnie.
9. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników może skutecznie obradować i podejmować
uchwały bez formalnego zwołania określonego przepisami Kodeksu spółek handlowych
i niniejszej umowy, jeżeli jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy i nikt ze
wspólników nie wyraził sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Wspólników i
zaproponowanego porządku obrad.
10. Bez odbywania Zgromadzenia Wspólników uchwały mogą być podejmowane jeżeli
wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być
powzięte, albo na pisemne głosowanie. Pisemne głosowanie jest wyłączone w
sprawach określonych w art 231 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
11. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w każdej innej
miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, będącej siedzibą władz samorządu
gminnego.
12. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały bez względu na liczbę
obecnych wspólników i reprezentowanych udziałów.
13. Wspólnik uczestniczy w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub poprzez
umocowanego pisemnie pełnomocnika.
14. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o
ile przepisy prawa nie stanowią inaczej.
15. Do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość trzech czwartych
głosów oddanych.
§15
Zgromadzenie Wspólników otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca
8
przewodniczącego, a w razie ich nieobecności członek Zarządu Spółki, po czym spośród
uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników.
§16
1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat.
3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez
nich obowiązków,
4. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej,
5. zmiana Umowy Spółki,
6. uchwalanie zmiany przedmiotu działalności Spółki, zbycia przedsiębiorstwa, jego
wydzierżawienia, obciążenia lub ustanowienia na nim innego ograniczonego
prawa rzeczowego,
7. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
8. wyrażenie zgody na emisję obligacji,
9. wyrażenia zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do
trwałego użytku za cenę przewyższającą jedną piątą część kapitału zakładowego.
10. rozpatrywanie spraw dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej
Spółce przez sprawozdanie zarządu lub nadzoru,
11. ustalenie liczby członków Zarządu na daną kadencję,
12. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
13. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki,
14. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
15.tworzenie i likwidacja funduszy Spółki,
16.tworzenie i likwidacja zakładów lub oddziałów,
17.tworzenie spółek i przystępowanie do nich,
18.rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.
2) Oprócz spraw wymienionych w § 16 ust. 1 uchwały Zgromadzenia Wspólników
wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.
ROZDZIAŁ V
RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§17
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki
powinno być sporządzone przez Zarząd Spółki najpóźniej w ciągu trzech miesięcy
od zakończenia roku obrotowego.
3. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok
obrotowy kończy się 31 grudnia 2004 roku.
§18
1. Funduszami podstawowymi Spółki są:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy.
2. Spółka może również tworzyć fundusze specjalne.
9
3. O przeznaczeniu kapitału i funduszy rozstrzygają przepisy prawa, jeżeli są bezwzględnie
obowiązujące oraz regulaminy funduszy i kapitałów uchwalone przez Radę Nadzorczą
na wniosek Zarządu.
4. Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały przeznaczyć część zysku netto
na każdy kapitał i fundusz.
5. Zysk Spółki przeznacza się na cele rozwoju Stargardzkiego Parku Przemysłowego.
ROZDZIAŁ VI
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1.
2.
3.
4.
§19
Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.
Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu, chyba że Zgromadzenie
Wspólników postanowi inaczej.
Likwidatorzy mogą zostać odwołani przez Zgromadzenie Wspólników.
Likwidację Spółki prowadzić się będzie pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji".
§20
W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu
spółek handlowych.
Wypisy tego aktu należy wydawać Wspólnikom i Spółce w dowolnej ilości egzemplarzy.
Koszty tego aktu ponosi Wspólnik „Agencja Rozwoju Przemysłu" S. A. z siedzibą w
Warszawie, po czym zostaną one zrefundowane przez Wspólnika Miasto Stargard
Szczeciński w 2/3 częściach.
Pobrano:
- podatek od czynności cywilnoprawnej na podstawie art. 7 ust 1 pkt 9 lit. a) w związku z
art, 9 pkt 11 Lit a) w związku z art. 8 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku
od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. nr 86, póz. 959 z późn. zm.) 320,00 zł (trzysta
dwadzieścia złotych),
- wynagrodzenie notariusza na podstawie § 2 rozp. Min. Spraw, z dnia 12 kwietnia 1991
roku (Dz. U. nr 33, póz. 146 z późn.
zm.) 2.300,00 zł (dwa tysiące trzysta
złotych),
- 22% podatku od towarów i usług od tego wynagrodzenia na podstawie art. 18
ustawy z dnia 8 stycznia 1993 roku (Dz. U, nr 11, póz. 50 z późn. zm.) 506,00 zł
(pięćset sześć złotych),
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.