Statut spółki

1
REPERTORIUM „A” NR 3030/92
UM O W A
PRZEDSIĘBIORSTWA GOSPODARKI KOMUNALNEJ
“KOMUNALNIK” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W KĘTRZYNIE
/tekst jednolity/
§ 1.
Stawiający oświadczają, że przekształcają Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej i
Mieszkaniowej w Kętrzynie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 5 ust. 1 w
związku z art. 45 ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr
51 poz. 298 z póź. zm).
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.
§ 2.
Firma Spółki brzmi : „Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej „Komunalnik” Spółka z ograniczoną --------odpowiedzialnością ”-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 3.
1. Siedzibą Spółki jest Miasto Kętrzyn --------------------------------------------------------------------------------------------§ 4.
Założycielem Spółki jest Gmina Miejska Kętrzyn-------------------------------------------------------------------------------§ 5.
1. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz obowiązujących -------------------przepisów -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. W przypadku braku postanowień Umowy Spółki stosuje się przepisy wymienione w ust. 1---------------------§ 6.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą --------------------------------------------------------§ 7.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony ------------------------------------------------------------------------------------------
§ 8.
Spółka może tworzyć oddziały w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
§ 9.
Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007 jest:------------------------------1.01.11.Z/ uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu-----------------2.
01.62.Z/ działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt gospodarskich.----------------3.
02.20.Z/pozyskiwanie drewna--------------------------------------------------------------------------------------------4.
02.40.Z/ działalność usługowa związana z leśnictwem------------------------------------------------------------5.
08.12.Z/ wydobywanie żwiru i piasku, wydobywanie gliny i kaolinu--------------------------------------------6.
23.61.Z/ produkcja wyrobów budowlanych z betonu---------------------------------------------------------------7.
23.63.Z/ produkcja masy betonowej prefabrykowanej-------------------------------------------------------------8.
25.62.Z/ obróbka mechaniczna elementów metalowych----------------------------------------------------------9.
37.00.Z/ odprowadzanie i oczyszczanie ścieków--------------------------------------------------------------------10.
38.11.Z/ zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne------------------------------------------------------------11.
38.12.Z/ zbieranie odpadów niebezpiecznych----------------------------------------------------------------------12.
38.21.Z/ obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne----------------------------------------------13.
38.22.Z/ przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych---------------------------------------14.
38.31.Z/ demontaż wyrobów zużytych---------------------------------------------------------------------------------15.
38.32.Z/ odzysk surowców z materiałów segregowanych--------------------------------------------------------16.
39.00.Z/ działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z
gospodarką odpadami--------------------------------------------------------------------------17.
42.11.Z/ roboty związane z budową dróg------------------------------------------------------------------------------18.
42.99.Z/ roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
nie sklasyfikowane----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
19.
43.12.Z/ przygotowanie terenu pod budowę--------------------------------------------------------------------------20.
43.99.Z/ pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane------------------21.
45.20.Z/ konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli-------------------22.
45.31.Z/ sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli----------------------------------------------------------------------------------------------------------- -----------------------23.
45.32.Z/ sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych z wyłączeniem
motocykli---------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------------------24.
47.30.Z/ sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw----------------------------25.
47.76.Z/ sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy
dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach---------------------------------------------------26.
47.99.Z/ pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona
poza siecią sklepową, straganami i
targowiskami------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------27.
49.31.Z/ transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski-------------------------------------------------------28.
49.39.Z/ pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany--------------------------29.
49.41.Z/ transport drogowy towarów------------------------------------------------------------------------------------30.
68.10.Z/ kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek-------------------------------------------------31.
68.20.Z/ wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi-------------------------32.
73.12.D/ pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach-----33.
77.12.Z/ wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli-----34.
81.29.Z/ pozostałe sprzątanie--------------------------------------------------------------------------------------------35.
96.03.Z/ pogrzeby i działalność pokrewna----------------------------------------------------------------------------36.
96.09.Z/pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana.----------------------------------III. KAPITAL SPÓŁKI
§ 10.
1. Fundusz założycielski oraz fundusz przedsiębiorstwa tworzą kapitał własny Spółki.---------------------2.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 968 500,00 zł ( słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt
osiem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 5 937 ( słownie: pięć tysiący dziewięćset trzydzieści siedem
udziałów po 500,00 zł ( słownie: pięćset złotych) każdy ------------------------------------------------------------2.2. Na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Gmina Miejska Kętrzyn wniosła:-----------------------------
3
–
aport rzeczowy w postaci prasy stacjonarnej do odpadów typu SP 1485 Nr 1109 wraz z
pojemnikiem transportowym typu SP-B K Nr 1078------------------------------------------------------------------–
aport rzeczowy w postaci prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w Kętrzynie przy ul.
Budowlanej stanowiącej działkę nr 17/2 o powierzchni 1,0355ha, obręb 4, objętej księgą wieczystą
nr OL1K/00013697/5 -------------------------------------------------------------------------------------------------------–
aport rzeczowy w postaci prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w Pudwągach,
gmina Reszel, stanowiącej działki numer 11/6 o powierzchni 0,6095 ha, numer 12/5 o powierzchni
0,0500 ha i numer 12/6 o powierzchni 2,6837 ha, obręb Pudwągi, objętej księgą wieczystą nr 28704
o wartości 54.500,00 zł ( pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych).-----------------------------------------–
wkład pieniężny w kwocie 150 000,00 zł ( słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy)--------------------------------–
wkład pieniężny w kwocie 500 000,00 zł ( słownie: pięćset tysięcy)-------------------------------------------–
wkład pieniężny w kwocie 500 000,00 zł ( słownie: pięćset tysięcy)--------------------------------------------3.Wszystkie udziały wymienione w ust. 2 należą od chwili przekształcenia do Gminy--------------------------Miejskiej Kętrzyn. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Udziały są niepodzielne. --------------------------------------------------------------------------------- -------------------5. Skreślony.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Zbycie całego udziału jest możliwe po uzyskaniu zezwolenia Spółki.--------------------------------------------IV. PREFERENCYJNY ZAKUP UDZIAŁÓW
§ 11.
1. Pracownicy mają prawo do zakupu udziałów w Spółce na zasadach określonych w Ustawie, o
której mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy. -------------------------------------------------------------------------------2. Podział udziałów między pracowników wynika z podzielenia ogólnej liczby udziałów--------------------dostępnych dla pracowników po cenach preferencyjnych, przez liczbę pracowników--------------------------uprawnionych do takiego zakupu bez względu na staż pracy.-------------------------------------------------------3. Indywidualną pulę udziałów pracownik nabywa w ciągu 10 (dziesięciu) miesięcy od chwili-- ich
udostępnienia pracownikom.--------------------------------------------------------------------------------------------------4. W okresie następnych dwóch miesięcy udziały nie wykupione zostaną udostępnione------------------pracownikom, którzy wykupili całą przysługującą pulę udziałów.----------------------------------------------------5. Minimum 20% (dwadzieścia) należności zostanie wpłacona w dniu zakupu udziałów-------------------przez pracownika.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Pozostałe części należności będzie rozłożona na minimum 12 (dwanaście) rat, które zostaną------spłacone w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy od chwili wygaśnięcia uprawnienia do nabywania udziałów
po cenie obniżonej.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Suma nie spłacona po upływie 12 (dwunastu) miesięcy od chwili udostępnienia udziałów,--- będzie
oprocentowana w wysokości stopy kredytu refinansowego określonej przez NBP.-----------------------------V.WŁADZE SPÓŁKI
§ 12.
Władzami Spółki są:---------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------1. Zarząd Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Rada Nadzorcza, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Zgromadzenie Wspólników. ----------------------------------------------------------------------------------------------
A.
ZARZĄD SPÓŁKI
§ 13.
1. Zarząd Spółki jest jednoosobowy i stanowi go Prezes.-----------------------------------------------------------2. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz i prowadzi wszystkie jej sprawy, których Kodeks Spółek
Handlowych, ustawa lub Umowa Spółki nie zastrzega dla innych organów.--------------------------------------3. W przypadku nieobecności Prezesa zastępstwo sprawuje Prokurent samoistny Spółki.----------------§ 14.
4
/skreślony/
§ 15.
/ skreślony/
B.
RADA NADZORCZA
§ 16.
/skreślony/
§ 17.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.---------------------------------------------------------------2. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.--------------------------------------------------------§ 18.
Zgromadzenie Wspólników wybiera trzech członków Rady Nadzorczej , zaś dwóch członków pracownicy
Spółki zgodnie z art. 18 ust. 3 pkt. 1 ustawy o gospodarce komunalnej.--------------------------------------------------
§ 19.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego , zastępcę przewodniczącego i--------sekretarza---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie dwóch
członków Rady. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.-------------------------------3. Tryb i działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Wspólników.----------------------Regulamin powinien określać zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej za udział w -------------posiedzeniach i innych czynnościach Rady.-------------------------------------------------------------------------------§ 20.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy : ----------------------------------------------------------------------------1) sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach jej działalności, -----2) coroczne badanie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysku i strat,-------------------------3) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, ----------4) składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania------------------z wyników badania rachunków oraz przeprowadzonych kontroli,---------------------------------------------5) stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie Zarządowi absolutorium, ----------6) nawiązywanie stosunku pracy z członkami Zarządu, -----------------------------------------------------------7) rozpatrywanie sporów miedzy Wspólnikami związanych z wykonywaniem umowy --------------------Spółki oraz sporów miedzy Zarządem a Wspólnikami,---------------------------------------------------------8) powołanie i odwoływanie członków Zarządu.---------------------------------------------------------------------2. Wspólnicy zachowują indywidualne prawo kontroli przedsiębiorstwa Spółki.----------------------------------1.
C. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW.
§ 21.
1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po--------------upływie każdego roku obrachunkowego.---------------------------------------------------------------------------2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na---------------
5
żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólnika ( Wspólników reprezentujących co ----------------------------najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego). --------------------------------------------------------3. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenia Wspólników, jeżeli : ------------------------------------------------1. Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 1, ---------------------------------------------------2. Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania o---którym mowa w ust. 2.-------------------------------------------------------------------------------------------------§ 22.
Zgromadzenie Wspólników może się odbywać w siedzibie Spółki lub w siedzibie Urzędu Miasta. ------------§ 23.
1.
Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:---------------------------------------------------1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku----------zysków i strat za ubiegły rok obrotowy, -------------------------------------------------------------------2) podjęcie uchwały o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat, --------------------------------3) udzielenie władzom Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków------------------4) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,-----------------------------------------------------------5) decydowanie o przystąpieniu do innej spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji-------społecznej oraz występowaniu z nich,----------------------------------------------------------------------6) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Spółki oraz regulaminu Zarządu ------------------uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zgromadzenia Wspólników, ---------7) emisja obligacji, --------------------------------------------------------------------------------------------------8) postanowienia co do dalszego istnienia Spółki w przypadku gdyby straty -----------------------przekroczyły sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału --zakładowego,-----------------------------------------------------------------------------------------------------8) tworzenie funduszy celowych, ------------------------------------------------------------------------------10) określenie zasad wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, ----------11) podejmowanie uchwał w sprawie zbywania i nabywania nieruchomości,------------------------12) zbycie lub wydzierżawienia mienia lub ustanowienia na nim prawa użytkowania,------------13) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, -------------------------------------------------14) zmiana umowy Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------15) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz utworzenie nowej jednoosobowej Spółki,------------
2. Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę
Nadzorczą i Wspólnika.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 24.
Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, z wyjątkiem
uchwał w sprawach wymienionych w § 23 ust. 1 pkt. 12 do 15, które wymagają większości dwóch trzecich
oddanych głosów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 25.
Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocników jest dopuszczalne.-- -----------------VI. GOSPODARKA SPÓŁKI.
§ 26.
Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalonych planów.------------------------
6
§ 27.
1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. -----------------------------------------------2. Zarząd Spółki w ciągu 3 (trzech) miesięcy od chwili zakończenia roku obrotowego------------------sporządza bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie.----------------------------------------3.
Dokumenty, o których mowa w ust. 2 Zarząd przekłada Radzie Nadzorczej oraz---------------------udostępnia Wspólnikom. -----------------------------------------------------------------------------------------------------§ 28.
1. Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.--------------2. Spółka przeznacza co najmniej 8% (osiem) zysku do podziału na zasilenie kapitału------------------zapasowego. Zasilenie kapitału zapasowego może być zaniechane, gdy przekroczy on jedną trzecią
wysokości kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------3. Spółka może tworzyć z zysku kapitały rezerwowe i inne fundusze celowe. -----------------------------§ 29.
1. Część zysku Spółki pozostaną po opłaceniu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych
oraz po zasileniu funduszu Spółki dzieli się pomiędzy Wspólników, chyba że uchwała Wspólników
postanowi inaczej.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Wypłata podzielonego zysku (dywidendy) Wspólnikom następuje w terminie oznaczonym
Uchwałą Wspólników, nie później jednak niż przed upływem trzech miesięcy od podjęcia uchwały o
podziale zysku.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 30.
Spółka zawiadamia Wspólników pisemnie wysyłając indywidualne zawiadomienia.------------------/ skreślony/
§ 31.
W skład pierwszego Zarządu zostają powołani:----------------------------------------------------------------------Zygmunt Kulesza – Prezes,------------------------------------------------------------------------------------------Zofia Zawistowska – Zastępca Prezesa.---------------------------------------------------------------------------
1.
2.
1.
W skład pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani:-----------------------------------------------------Krystyna Horbaczewska, --------------------------------------------------------------------------------------------Anna Martynajtis,------------------------------------------------------------------------------------------------------Andrzej Sufranek.------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 32.
Koszty tego aktu ponosi Gmina Miejska Kętrzyn----------------------------------------------------------------------
§ 33.
Wypisy aktu wydać Wspólnikowi i Spółce w dowolnej ilości.-------------------------------------------------------§ 34.
Opłaty skarbowej od niniejszego aktu nie pobrano na zas.§ 69 ust. 3 roz. Min. Fin. z dnia---------------26.06.1992 r. w spr. Opł. Skar. ( Dz. U. Nr 53, poz 253 ).-----------------------------------------------------------
7
§ 35.
Pobrano z § 9 pkt 2 roz. Min. Spraw. z dnia 12.04.1991 r. w spr. Taksy not. ( Dz. U. Nr 33,-------------poz. 146) – 5.000.000, zł ( pięć milionów złotych).-------------------------------------------------------------------Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany
Prezes Zarządu
Andrzej Degórski
...........................
/podpis i pieczątka/
Kętrzyn, dn. 11.10.2016 r.
8
LISTA WSPÓLNIKÓW
PRZEDSIĘBIORSTWA GOSPODARKI KOMUNALNEJ
„KOMUNALNIK” SPÓŁKA Z O.O. W KĘTRZYNIE
l.p.
Nazwa Wspólników
Wartość nominalna
jednego udziału w zł
Liczba
udziałów
Wartość
nominalna
udziałów w zł
1
2
3
4
5
1.
Gmina Miejska
500,00
5 937
2 968 500,00
Kętrzyn
Zarząd: Prezes Zarządu
Andrzej Degórski