Umowa Operacyjna (dokument PDF)
Transkrypt
Umowa Operacyjna (dokument PDF)
Załącznik nr 3 do Regulaminu konkursu na wybór pośredników finansowych nr 1.5/2014/FPJWW ___________________dnia ________________ 2014 r. UMOWA OPERACYJNA – REPORĘCZENIE Nr 1.5/2014/FPJWW/___/______ zawarta pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego jako Menadżerem a [] jako Pośrednikiem Finansowym SPIS TREŚCI 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE 8 2. PRZEDMIOT UMOWY 13 3. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ PROJEKTU 14 4. UDOSTĘPNIENIE LIMITU REPORĘCZENIA 14 5. PŁATNOŚCI 16 6. STOSOWANA WALUTA 17 7. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY 17 8. ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH PORĘCZEŃ 17 9. MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ 19 10. KONTROLA I AUDYT 20 11. ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW 21 12. UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI 21 13. PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO 22 14. ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI I 22 POKRYWANIA KOSZTÓW 15. ZWROT ŚRODKÓW 23 16. OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO 24 17. OBOWIĄZKI POŚREDNIKA FINANSOWEGO 25 18. PRZYPADKI NARUSZENIA 26 19. DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA 28 FINANSOWEGO 20. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY 28 21. ZMIANY DOTYCZĄCE STRON 29 22. INFORMACJA I PROMOCJA PROJEKTU 29 23. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH I TAJEMNICY 30 BANKOWEJ 24. PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA 30 25. NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM 31 26. TERMIN OBOWIAZYWANIA UMOWY 31 27. WCZEŚNIEJSZE ROZWIĄZANIE UMOWY 32 28. ZMIANY W UMOWIE 34 2 29. ROZSTRZYGANIE SPORÓW 34 30. POWIADOMIENIA 35 31. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 36 ZAŁĄCZNIKI 37 3 Niniejsza Umowa Operacyjna – Reporęczenie (dalej zwana „Umową”) została zawarta w ________________, w dniu __________________ 2014. r. pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie, z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 7, 00-955 Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. Nr 65, poz. 594, z późn. zm.) oraz statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 roku (Dz. U. Nr 81, poz. 535), o numerze identyfikacji podatkowej NIP 525-00-12-372 i numerze REGON 000017319, reprezentowanym przez: 1. [] – []; oraz 2. [] – []; na podstawie [udzielonych pełnomocnictw] załączonych do niniejszej Umowy; zwanym dalej „Menadżerem Funduszu Powierniczego" lub „Menadżerem”, a [] z siedzibą w ………., ul. ……….., działającym na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego o numerze ………, o numerze identyfikacji podatkowej NIP………. i numerze REGON …………. reprezentowanym przez: 1. [] – []; oraz 2. [] – []; na podstawie [udzielonych pełnomocnictw], załączonych do niniejszej Umowy; zwanym dalej „Pośrednikiem Finansowym”; zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”; o następującej treści: Uwzględniając w szczególności: 1. Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana – Dz. U. UE C 115 z dnia 9 maja 2008 r., s. 47-338) – zwany dalej „Traktatem”; 2. ustawę z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (tj. Dz. U. z 2009 r., Nr 84, poz. 712, z późn. zm.) – zwaną dalej „Ustawą o Polityce Rozwoju”; 3. rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r., ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylające rozporządzenie (WE) 1260/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z 31 lipca 2006 r., z późn. zm.) – zwane dalej „Rozporządzeniem Nr 1083/2006”; 4. rozporządzenie (WE) nr 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 lipca 2006 r. w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i uchylające rozporządzenie (WE) 1783/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z 31 lipca 2006 r. z późn. zm.) – zwane dalej „Rozporządzeniem Nr 1080/2006”; 4 5. rozporządzenie Komisji (WE) nr 1828/2006 z dnia 8 grudnia 2006 r. ustanawiające szczegółowe zasady wykonania rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006, ustanawiającego przepisy ogólne, dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności oraz rozporządzenia (WE) 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Dz. Urz. UE L371/1 z dnia 27 grudnia 2006 r. z późn. zm.) – zwane dalej „Rozporządzeniem Nr 1828/2006”; 6. 7. Rozporządzenie Komisji (WE) nr 1998/2006 z dnia 15 grudnia 2006 r. w sprawie stosowania art. 87 i 88 Traktatu do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 379 z dnia 28 grudnia 2006 r., z późn. zm.) – zwane dalej „Rozporządzeniem Nr 1998/2006”; rozporządzenie Komisji (WE) Nr 800/2008 z dnia 6 sierpnia 2008 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne ze wspólnym rynkiem w zastosowaniu art. 87 i 88 Traktatu (ogólne rozporządzenie w sprawie wyłączeń blokowych) (Dz. Urz. UE L 214 z 09.08.2008, s. 3) – zwane dalej „Rozporządzeniem Nr 800/2008”; 8. rozporządzenie Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia 26 października 2011 r. w sprawie udzielania pomocy ze środków instrumentów inżynierii finansowej w ramach regionalnych programów operacyjnych (Dz. U. Nr 245, poz. 1461); 9. Notę wyjaśniającą w zakresie instrumentów inżynierii finansowej zgodnie z artykułem 44 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 1083/2006 (COCOF_10-0014-05-EN) z dnia 8 lutego 2012 roku; 10. ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.) – zwaną dalej „Kodeksem Cywilnym”; 11. ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (tj. Dz. U. z 2010 r., Nr 113, poz. 759 z późn. zm.) wraz z aktami wykonawczymi – zwaną dalej „Prawem Zamówień Publicznych”; 12. ustawę z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. Nr 157, poz. 1240 z późn. zm.) wraz z aktami wykonawczymi – zwaną dalej „Ustawą o Finansach Publicznych”; 13. ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.), wraz z aktami wykonawczymi – zwaną dalej „Ustawą o Rachunkowości”; 14. ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (tj. Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 z późn. zm.) – zwaną dalej „Prawem Bankowym”; 15. ustawę z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z wdrażaniem funduszy strukturalnych i Funduszu Spójności (Dz. U. Nr 216, poz. 1370); 16. rozporządzenie Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia 18 grudnia 2009 r. w sprawie warunków i trybu udzielania i rozliczania zaliczek oraz zakresu i terminów składania wniosków o płatność w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich (Dz. U. Nr 223, poz. 1786 z późn. zm.); 17. ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tj. Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926 z późn. zm.) – zwaną dalej „Ustawą o Ochronie Danych Osobowych”; 18. rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2009 r w sprawie przekazywania sprawozdań o udzielonej pomocy publicznej i informacji o nieudzieleniu takiej pomocy z wykorzystaniem aplikacji SHRIMP (Dz. U. 2010, Nr 6, poz. 32 z późn. zm.). 5 19. Wielkopolski Regionalny Program Operacyjny na lata 2007-2013 - przyjęty Uchwałą Zarządu Województwa Wielkopolskiego Nr 698/2007 z dnia 14 września 2007 r. z późn. zm. – zwany dalej „WRPO”; 20. Szczegółowy Opis Priorytetów Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2007 - 2013, przyjęty Uchwałą Zarządu Województwa Wielkopolskiego Nr 82/2010 z dnia 16 grudnia 2010 r., z późn. zm. - zwany dalej „UWRPO”; 21. Kontrakt Wojewódzki dla Województwa Wielkopolskiego na lata 2007-2013 – umowa o dofinansowaniu Programu środkami pochodzącymi z budżetu państwa lub ze źródeł zagranicznych, zawarta na podstawie art. 20 ust. 5 ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (t.j. Dz. U. z 2009 r., Nr 84, poz. 712, z późn. zm.), w dniu 6 lutego 2008 r. pomiędzy Ministrem właściwym do spraw Rozwoju Regionalnego a Województwem Wielkopolskim, reprezentowanym przez Zarząd Województwa Wielkopolskiego z późn. zm.; 22. Narodowe Strategiczne Ramy Odniesienia 2007-2013, przyjęte decyzją Komisji Europejskiej z dnia 7 maja 2007 r. – zwane dalej „Narodowymi Strategicznymi Ramami Odniesienia”; Zwane dalej łącznie „Uwzględnionymi Regulacjami”. 6 PREAMBUŁA Zważywszy w szczególności, że: (A) Inicjatywa Wspólne Europejskie Zasoby dla Mikro, Małych i Średnich Przedsiębiorstw – JEREMIE (Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises), (zwana dalej „JEREMIE”) została opracowana, jako jeden z instrumentów wykorzystywania środków w ramach Funduszy (zdefiniowanych w Rozporządzeniu Nr 1083/2006) wspólnie przez Komisję Europejską i Europejski Fundusz Inwestycyjny, w celu finansowania wydatków na operacje obejmujące zwrotne wkłady we wsparcie instrumentów inżynierii finansowej, między innymi takich jak instrumenty mikrofinansowania, instrumenty poręczeniowe, instrumenty kapitału ryzyka dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, dzięki którym środki do wykorzystania w ramach inicjatywy JEREMIE mają zostać udostępnione i wykorzystane zgodnie z art. 44 Rozporządzenia Nr 1083/2006 i Rozporządzeniem Nr 1828/2006. (B) JEREMIE to inicjatywa uruchomiona przez Komisję Europejską i prowadzona w województwie wielkopolskim wspólnie przez Instytucję Zarządzającą (jak zdefiniowano poniżej) i Menadżera. (C) W wykonaniu zobowiązań Menadżera, wynikających z Umowy o Finansowanie, Menadżer ogłosił i przeprowadził konkurs, w wyniku którego wybrany został Pośrednik Finansowy. (D) W celu realizacji założeń Projektu (jak zdefiniowano poniżej) Strony dołożą wszelkich starań, aby zapewnić, że wszelkie Operacje (jak zdefiniowano poniżej), wspierające instrumenty inżynierii finansowej w województwie wielkopolskim będą podejmowane w kontekście inicjatywy JEREMIE, zgodnie z Rozporządzeniem Nr 1083/2006, w szczególności zgodnie z art. 44 powyższego Rozporządzenia. (E)Niniejsza Umowa ma na celu poprawę dostępu mikro, małych i średnich przedsiębiorstw regionu województwa wielkopolskiego do zewnętrznych źródeł finansowania, poprzez realizację Projektu. W wykonaniu niniejszej Umowy, zadaniem Pośrednika Finansowego jest udzielanie wsparcia MŚP (jak zdefiniowano poniżej) poprzez udzielanie Jednostkowych Poręczeń (jak zdefiniowano poniżej). Ostatecznie wszystkie środki przekazane na wsparcie MŚP w ramach realizacji Projektu zostaną zwrócone Instytucji Zarządzającej w wysokości wynikającej z realizacji Operacji. (F) Strony wspólnie ustalają, że wszelkie obowiązki i uprawnienia wynikające z zawartej Umowy będą podlegać interpretacji w zgodzie z obowiązującymi normami prawa, a także z uwzględnieniem jej celu jakim jest osiągnięcie poprawy dostępu mikro, małych i średnich przedsiębiorstw regionu województwa wielkopolskiego do zewnętrznych źródeł finansowania poprzez udzielanie poręczeń przez Pośrednika Finansowego i ich reporęczeniu w ramach Inicjatywy JEREMIE. 7 Strony Umowy postanawiają co następuje: 1. DEFINICJE I INTERPRETACJE 1.1. Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o: 1.1.1. „Biznes Planie” - należy przez to rozumieć dokument w formie planu operacyjnego, sporządzany przez Pośrednika Finansowego, dotyczący jednego Produktu Finansowego (jak zdefiniowano poniżej), stanowiący Załącznik Nr 3 (Biznes Plan) do niniejszej Umowy; 1.1.2. „Dniu Roboczym”- należy przez to rozumieć dzień inny niż sobota lub dzień ustawowo wolny od pracy; w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz. U. z 1951 r., Nr 4, poz.28 z późn. zm.); 1.1.3. „Dniu Udostępnienia Limitu Reporęczenia” - należy przez to rozumieć dzień, w którym Menadżer udostępnia Pośrednikowi Finansowemu środki przeznaczone na udzielanie wsparcia MŚP w ramach inicjatywy JEREMIE określony w pkt. 4.8.1 niniejszej Umowy; 1.1.4. „Działaniu” – należy przez to rozumieć Działanie 1.3 „Rozwój systemu finansowych instrumentów wsparcia przedsiębiorczości” Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 20072013; 1.1.5. „Funduszu Powierniczym” – Fundusz Powierniczy JEREMIE utworzony na podstawie Umowy o Finansowanie, w celu realizacji Projektu i zarządzany przez Menadżera; 1.1.6. „Instytucji Finansowej” – należy przez to rozumieć bank krajowy lub instytucję kredytową, w rozumieniu Prawa Bankowego lub inny podmiot finansowy zaakceptowany przez Menadżera, który zawarł z Ostatecznym Beneficjentem Umowę Kredytu i z którym Pośrednik Finansowy zawarł umowę o współpracy. Lista Instytucji Finansowych, z którymi Pośrednik Finansowy zawarł umowy o współpracy stanowi Załącznik Nr 12 (Lista Instytucji Finansowych ) do niniejszej Umowy; 1.1.7. „Instytucji Zarządzającej” – należy przez to rozumieć Zarząd Województwa Wielkopolskiego, który jest odpowiedzialny za przygotowanie i realizację Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2007-2013, działający w imieniu i na rzecz województwa wielkopolskiego; 1.1.8. „Istotny Negatywny Wpływ” – należy przez to rozumieć istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w: a. sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego; lub b. zdolności Pośrednika Finansowego do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy; 1.1.9. „Jednostkowym Poręczeniu” - należy przez to rozumieć poręczenie udzielone przez Pośrednika Finansowego Instytucji Finansowej w ramach Projektu jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań Ostatecznego 8 Beneficjenta wynikających z Umowy Kredytu, poprzez (i) zawarcie przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznym Beneficjentem Umowy Operacyjnej II Stopnia oraz (ii) złożenie Instytucji Finansowej Oświadczenia o Udzieleniu Poręczenia; 1.1.10. „Jednostkowym Reporęczeniu” – należy przez to rozumieć zobowiązanie Menadżera do wypłaty środków na rzecz Pośrednika Finansowego ze środków Funduszu Powierniczego, tytułem udzielonego reporęczenia, w przypadku zgłoszenia przeciwko Pośrednikowi Finansowemu roszczenia przez Instytucję Finansową z tytułu Jednostkowego Poręczenia, w kwocie wynikającej z Wysokości Jednostkowego Reporęczenia, zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej Umowie; 1.1.11. ”Kredycie” – należy przez to rozumieć kredyt w rozumieniu Prawa Bankowego, bądź pożyczkę lub leasing w rozumieniu Kodeku Cywilnego zawarte przez Instytucję Finansową z Ostatecznym Beneficjentem, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku leasingu umowa zawarta przez Ostatecznego Beneficjenta z Instytucją Finansową dotyczy wyłącznie leasingu ruchomych środków trwałych i zawiera zobowiązanie Instytucji Finansowej do przeniesienia własności tych środków trwałych na Ostatecznego Beneficjenta po zakończeniu trwania umowy leasingu; 1.1.12. „Limicie Reporęczenia” – należy przez to rozumieć łączną wartość środków udostępnionych Pośrednikowi Finansowemu, przeznaczonych na udzielenie wsparcia MŚP, tj. udzielania Jednostkowych Poręczeń w ramach inicjatywy JEREMIE, na podstawie Wniosku o Wsparcie, na zasadach określonych w pkt 4 niniejszej Umowy, w celu realizacji Operacji II Stopnia; 1.1.13. „MŚP” – należy przez to rozumieć mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa, spełniające przesłanki określone w Załączniku I do Rozporządzenia Nr 800/2008; 1.1.14. „Nieprawidłowościach” - należy przez to rozumieć jakiekolwiek naruszenie przez (i) Pośrednika Finansowego lub (ii) Ostatecznego Beneficjenta, o którym Pośrednik Finansowy wie lub powinien wiedzieć, wykonując, z należytą starannością, swoje zobowiązania w stosunku do MŚP, wynikające z niniejszej Umowy, przepisu prawa wspólnotowego lub krajowego, z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Projektu, które powoduje lub mogłoby spowodować szkodę w budżecie ogólnym Unii Europejskiej powstałą w wyniku dofinansowania, z budżetu ogólnego, nieuzasadnionego wydatku, zgodnie z art. 2 pkt. 7 Rozporządzenia Nr 1083/2006, jak też jakiekolwiek inne działanie lub zaniechanie Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Beneficjenta w związku z realizacją Projektu, sprzeczne z prawem krajowym lub wspólnotowym, niniejszą Umową, umowami zawartymi na podstawie niniejszej Umowy lub innymi dokumentami z niej wynikającymi oraz ustaleniami w związku z nią poczynionymi; 9 1.1.15. „Okresie Budowy Portfela” – należy przez to rozumieć okres, w jakim Pośrednik Finansowy może udzielać wsparcia Ostatecznym Beneficjentom przy wykorzystaniu środków w ramach Limitu Reporęczenia, tj. okres 12 miesięcy od Dnia Udostępnienia Limitu Reporęczenia;. 1.1.16. „Okres Wykorzystania Limitu Reporęczenia” - należy przez to rozumieć okres, określony w pkt. 4.8.3 niniejszej Umowy, w którym, w przypadkach i na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków w Ramach Reporęczenia) do niniejszej Umowy, Pośrednikowi Finansowemu mogą być wypłacane środki z Funduszu Powierniczego w ramach Jednostkowych Reporęczeń; 1.1.17. „Operacji” - należy przez to rozumieć operację, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 (3) Rozporządzenia Nr 1083/2006. Na potrzeby niniejszej Umowy wyróżnia się Operację I Stopnia oraz Operacje II Stopnia, a ilekroć mowa w niniejszej Umowie o Operacji należy przez to rozumieć łącznie wszystkie operacje, w tym Operacje I Stopnia i Operacje II Stopnia; 1.1.18. „Operacji I Stopnia” - należy przez to rozumieć udzielenie, Pośrednikowi Finansowemu przez Menadżera, wsparcia w postaci udostępnienia Limitu Reporęczenia na mocy niniejszej Umowy, w celu realizacji przez Pośrednika Finansowego Operacji II Stopnia; 1.1.19. „Operacjach II Stopnia” - należy przez to rozumieć wsparcie, przez Pośrednika Finansowego, Ostatecznych Beneficjentów poprzez dokonanie wyboru Ostatecznych Beneficjentów i udzielanie im Jednostkowych Poręczeń, na podstawie zawartych z takimi Ostatecznymi Beneficjentami Umów Operacyjnych II Stopnia oraz Oświadczeń o Udzieleniu Poręczenia; 1.1.20. „Ostatecznym Beneficjencie” – należy przez to rozumieć MŚP, które spełni warunki określone w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy i zawrze z Pośrednikiem Finansowym Umowę Operacyjną II Stopnia, w ramach której będzie realizowana Operacja II Stopnia; 1.1.21. „Oświadczeniu o Udzieleniu Poręczenia” – należy przez to rozumieć oświadczenie, składane Instytucji Finansowej przez Pośrednika Finansowego, o udzieleniu Jednostkowego Poręczenia na zabezpieczenie spłaty zobowiązań Ostatecznego Beneficjenta, wynikających z Umowy Kredytu zawartej z tą Instytucją Finansową; 1.1.22. “Portfelu Jednostkowych Poręczeń” – należy przez to rozumieć wszystkie Jednostkowe Poręczenia udzielone przez Pośrednika Finansowego na rzecz Ostatecznych Beneficjentów względem Instytucji Finansowych; 1.1.23. „Produkcie Finansowym” – należy przez to rozumieć produkt o nazwie „Reporęczenie”, szczegółowo opisany w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy; 1.1.24. „Projekcie” - należy przez to rozumieć przedsięwzięcie realizowane w ramach Działania; 10 1.1.25. „Przychodach z Operacji II Stopnia” - należy przez to rozumieć każdą kwotę, która, w ramach realizacji Operacji II Stopnia w okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz Umowy Operacyjnej II Stopnia oraz po zakończeniu obowiązywania tych umów, zostanie wygenerowana z Operacji II Stopnia i wpłacona na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego lub Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego przez Pośrednika Finansowego lub MŚP; 1.1.26. „Rachunku Bankowym Funduszu Powierniczego” – należy przez to rozumieć rachunek bankowy (rozumiany, jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym zgromadzone środki są oprocentowane), utworzony przez Menadżera w ramach realizacji Projektu na podstawie Umowy o Finansowanie; 1.1.27. „Rachunku Bankowym Pośrednika Finansowego” – należy przez to rozumieć rachunek bankowy (rozumiany, jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym są zgromadzone środki) utworzony na rzecz Pośrednika Finansowego w celu prowadzenia rozliczeń Operacji I i II Stopnia; 1.1.28. „Rachunku Bankowym Własnym” – należy przez to rozumieć rachunek bankowy Pośrednika Finansowego (rozumiany, jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym są zgromadzone środki) inny niż w definicji 1.1.27 wskazany każdorazowo przez Pośrednika Finansowego w celu prowadzenia rozliczeń z tytułu zachęt oraz kwalifikowalnych kosztów zarządzania; 1.1.29. „Radzie Inwestycyjnej” – należy przez to rozumieć ciało kolegialne, powołane przez Instytucję Zarządzającą, do którego kompetencji należy m.in.: a. zatwierdzanie, na wniosek Menadżera, Warunków Konkursowych; b. zatwierdzanie, na wniosek Menadżera, wszystkich umów Operacyjnych I Stopnia wraz z odpowiednimi Biznes Planami Pośredników Finansowych oraz wszelkich ich zmian; 1.1.30. „Sprawozdaniach Finansowych” – należy przez to rozumieć sprawozdania finansowe Pośrednika Finansowego zatwierdzone przez uprawnione organy Pośrednika Finansowego za dwa ostatnie lata obrachunkowe (jeżeli okres działalności Pośrednika Finansowego jest krótszy – za ten okres) wraz z opinią biegłego rewidenta, jeśli sprawozdanie podlega takiemu badaniu; 1.1.31. „Sprawozdaniu z Postępu” - należy przez to rozumieć jakiekolwiek i wszystkie sprawozdania, przygotowywane przez Pośrednika Finansowego i przekazywane Menadżerowi zgodnie z procedurami opisanymi w pkt 9 niniejszej Umowy oraz w Załączniku Nr 6 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, wytycznymi Komisji Europejskiej, Ministerstwa Rozwoju Regionalnego i innych ministerstw oraz Instytucji Zarządzającej, mającymi zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy lub Umowy Operacyjnej II Stopnia; 11 1.1.32. „Szkodowości” – należy przez to rozumieć łączną wartość Jednostkowych Reporęczeń wypłaconych przez Menadżera na rzecz Pośrednika Finansowego; 1.1.33. „Umowie Kredytu” – należy przez to rozumieć umowę Kredytu o którym mowa w pkt 1.1.11 Umowy zawartą przez Instytucję Finansową z Ostatecznym Beneficjentem; 1.1.34. „Umowie o Finansowanie” – należy przez to rozumieć umowę o finansowanie Funduszu Powierniczego JEREMIE nr UDARPWP.01.03.00-30-001/09-00, współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Priorytetu I „Konkurencyjność przedsiębiorstw”, Działania 1.3 „Rozwój systemu finansowych instrumentów wsparcia przedsiębiorczości” Wielkopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata 2007-2013, zawartą w dniu 21 lipca 2009 roku pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Zarządem Województwa Wielkopolskiego z późn. zm.; 1.1.35. „Umowach Operacyjnych II Stopnia” - należy przez to rozumieć umowy zawarte między Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznymi Beneficjentami, regulujące realizację Operacji II Stopnia, polegające na wsparciu Ostatecznych Beneficjentów przez Pośrednika Finansowego w ramach Produktu Finansowego 1.1.36. „Wniosku o Dopuszczenie do Konkursu” – należy przez to rozumieć wniosek Pośrednika Finansowego o dopuszczenie do udziału w konkursie nr [ ], zarejestrowany dnia [ ] o numerze [ ] stanowiący Załącznik Nr 2 (Wniosek o Dopuszczenie do Konkursu) do niniejszej Umowy; 1.1.37. „Wniosku o Wsparcie” - należy przez to rozumieć wniosek Pośrednika Finansowego o udzielenie wsparcia, poprzez udostępnienie Pośrednikowi Limitu Reporęczenia w całości lub w części, którego wzór stanowi Załącznik Nr 7 (Wniosek o Wsparcie) do niniejszej Umowy; 1.1.38. „Wniosku o Wypłatę Reporęczenia” - należy przez to rozumieć wniosek o wypłatę środków, w ramach Limitu Reporęczenia, którego wzór stanowi Załącznik Nr 8 (Wniosek o Wypłatę Reporęczenia) do niniejszej Umowy, do którego złożenia Pośrednik Finansowy będzie uprawniony wyłącznie w przypadkach określonych w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków w Ramach Reporęczenia) do niniejszej Umowy; 1.1.39 „Wniosku o Wypłatę Zachęty” - należy przez to rozumieć wniosek złożony przez Pośrednika Finansowego, którego wzór stanowi Załącznik Nr 13 (Wniosek o Wypłatę Zachęty) do niniejszej Umowy, do którego złożenia Pośrednik Finansowy będzie uprawniony na zasadach opisanych w pkt. 5.5.3 niniejszej Umowy; 1.1.40. „Wysokości Jednostkowego Reporęczenia” – należy przez to rozumieć wysokość zobowiązania Menadżera z tytułu Jednostkowego Reporęczenia względem Pośrednika Finansowego, w 12 przypadku zgłoszenia wymagalnego i nieprzedawnionego roszczenia przez Instytucję Finansową wynikającego z Jednostkowego Poręczenia; 1.1.41. „Wytycznych” – należy przez to rozumieć dokumenty - zasady wydawane odpowiednio przez Komisję Europejską, Instytucję Zarządzającą, Ministra Rozwoju Regionalnego i inne organy administracji oraz Menadżera Funduszu Powierniczego, na podstawie przepisów prawa, mające zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy; 1.1.42. „Zakresie Odpowiedzialności Pośrednika Finansowego” – należy przez to rozumieć wysokość wymagalnego i nieprzedawnionego roszczenia Instytucji Finansowej przeciwko Pośrednikowi Finansowemu z tytułu Jednostkowego Poręczenia, która nie jest objęta Jednostkowym Reporęczeniem Menadżera i za której zaspokojenie Pośrednik Finansowy jest wyłącznie odpowiedzialny. 1.2. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, odniesienia w niniejszej Umowie do: 1.2.1. „Menadżera”, „Instytucji Zarządzającej” „Pośrednika Finansowego”, lub „Ostatecznego Beneficjenta”, obejmują również ich następców prawnych, dozwolonych cesjonariuszy i dozwolonych beneficjentów przeniesienia; 1.2.2. „niniejszej Umowy”, „Umowy o Finansowanie”, „Umowy Operacyjnej II Stopnia”, innej umowy lub dokumentu, stanowią odniesienia do tej Umowy lub dokumentu wraz z późniejszymi zmianami; 1.2.3. „osoby” obejmują osoby, przedsiębiorstwa, spółki, organy władzy publicznej, organy administracyjne, stowarzyszenia i spółki osobowe (bez względu na to, czy posiadają one odrębną osobowość prawną czy też nie) lub dwie lub więcej z powyższych; 1.2.4. „przepisu” obejmują wszelkie przepisy, zasady, oficjalne dyrektywy, wnioski lub wytyczne organu władzy publicznej lub innego organu; 1.2.5. „przepisu prawa” stanowią odniesienie do tego przepisu wraz z późniejszymi zmianami; 1.2.6. „godziny” stanowią odniesienie do czasu środkowoeuropejskiego; 1.2.7. „PLN” oznaczają prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej. 2. 1.3. Nagłówki Punktów i Załączników zostały wprowadzone wyłącznie dla ułatwienia posługiwania się nimi. 1.4. Nieprawidłowość, o której mowa w pkt. 1.1.14 niniejszej Umowy trwa, o ile nie nastąpiło zrzeczenie się uprawnienia do skorzystania z możliwości powołania się na Nieprawidłowość przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą. O ww. zrzeczeniu się Menadżer poinformuje pisemnie Pośrednika Finansowego. PRZEDMIOT UMOWY 2.1. Umowa określa szczegółowe warunki i zasady udostępnienia przez Menadżera Limitu Reporęczenia Pośrednikowi Finansowemu z wykorzystaniem środków z Funduszu 13 Powierniczego, w celu udzielania przez Pośrednika Finansowego wsparcia na rzecz Ostatecznych Beneficjentów (MŚP) poprzez udzielanie Jednostkowych Poręczeń. 3. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ PROJEKTU 3.1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji założeń opracowanego Biznes Planu stanowiącego Załącznik nr 3 (Biznes Plan) do niniejszej Umowy oraz realizacji Operacji zgodnie z poniższymi założeniami. 3.2. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Umowy zgodnie z Wnioskiem o Dopuszczenie do Konkursu oraz Biznes Planem i w oparciu o nie. W przypadku dokonania zmian w Projekcie Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Projektu, uwzględniając powyższe zmiany, zgodnie ze zaktualizowanym Biznes Planem. 3.3. Jeżeli Pośrednik Finansowy lub Menadżer uznają to za konieczne, Biznes Plan Pośrednika Finansowego zostanie zaktualizowany przy uwzględnieniu: 3.3.1. dotychczasowych wyników i wpływu realizacji Operacji na Projekt; 3.3.2. wszelkich zmian w przepisach prawnych dotyczących Operacji; 3.3.3. wszelkich wytycznych i zaleceń wydanych przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą. 4. 3.4. W przypadku, o którym mowa w pkt. 3.3 powyżej, Pośrednik Finansowy z inicjatywy własnej lub na wniosek Menadżera przedłoży Menadżerowi projekt aktualizacji Biznes Planu. 3.5. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby w ramach realizacji Projektu nie nastąpiło nakładanie się finansowania przyznawanego z Funduszy Strukturalnych, innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej lub zagranicznej. 3.6. W celu właściwego wykonywania Projektu Pośrednik Finansowy zapewni, odpowiedni personel, warunki lokalowe, wyposażenie techniczne oraz wsparcie administracyjne i logistyczne, w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji Umowy. 3.7. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji Projektu zgodnie z Wytycznymi, w zakresie, w jakim Wytyczne będą mogły mieć zastosowanie do Pośrednika Finansowego. UDOSTĘPNIENIE LIMITU REPORĘCZENIA 4.1. Na mocy niniejszej Umowy Menadżer udostępni Pośrednikowi Finansowemu Limit Reporęczenia ze środków Funduszu Powierniczego, z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Poręczeń. 4.2. Udostępnienie Pośrednikowi Finansowemu Limitu Reporęczenia nastąpi na podstawie złożonego przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie, zgodnego ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 7 (Wniosek o Wsparcie) do niniejszej Umowy, w dniu, w którym taki Wniosek został zaakceptowany. 14 4.3. Wypłata i przekazanie środków na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego przez Menadżera następuje na podstawie Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, którego wzór stanowi Załącznik Nr 8 (Wniosek o Wypłatę Reporęczenia) do niniejszej Umowy oraz jedynie w przypadkach i na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków w Ramach Reporęczenia) do niniejszej Umowy. Pośrednik Finansowy złoży odrębny Wniosek o Wypłatę Reporęczenia dla każdego Jednostkowego Reporęczenia w stosunku, do którego zaistniały okoliczności wskazane w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków w Ramach Reporęczenia) do niniejszej Umowy. 4.4. Pośrednik Finansowy we Wniosku o Wsparcie określa wysokość środków w Ramach Limitu Reporęczenia, o których udostępnienie wnioskuje. Wniosek o Wsparcie może być składany wielokrotnie, z zastrzeżeniem jednak, że suma środków, o których udostępnienie Pośrednik Finansowy wnioskuje na podstawie wszystkich złożonych przez Pośrednika Finansowego Wniosków o Wsparcie, nie przekracza łącznie Limitu Reporęczenia. Pośrednik Finansowy ma prawo do wpisywania Jednostkowych Poręczeń do Rejestru Portfela Jednostkowych Poręczeń do wysokości wparcia przyznanego na podstawie zaakceptowanych Wniosków o Wsparcie. 4.5. Limit Reporęczenia stanowi górną granicę sumy Jednostkowych Reporęczeń wszystkich udzielonych przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Poręczeń. Wysokość Limitu Reporęczenia została wskazana w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. 4.6. W zakresie, w jakim Jednostkowe Reporęczenie nie zabezpiecza zobowiązań z tytułu Jednostkowego Poręczenia udzielonego przez Pośrednika Finansowego, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do spełnienia takiego zobowiązania w Zakresie Odpowiedzialności Pośrednika Finansowego. 4.7. Wysokość Jednostkowego Reporęczenia oraz Zakres Odpowiedzialności Pośrednika Finansowego zostały określone w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. 4.8. Okres realizacji Operacji Strony ustalają w sposób następujący: 4.8.1. Dzień Udostępnienia Limitu Reporęczenia: dzień akceptacji przez Menadżera złożonego przez Pośrednika Finansowego pierwszego Wniosku o Wsparcie; 4.8.2. Okres Budowy Portfela: 12 miesięcy od Dnia Udostępnienia Limitu Reporęczenia; 4.8.3. Okres Wykorzystania Limitu Reporęczenia: obejmujący Okres Budowy Portfela oraz okres po zakończeniu Okresu Budowy Portfela, tj od Dnia Udostępnienia Limitu Reporęczenia do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie Budowy Portfela Umów Operacyjnych II Stopnia, czyli do końca trwania Jednostkowych Poręczeń. 4.9. Przy zawarciu niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy złoży Menadżerowi dokumenty wymienione w Załącznikach Nr 2i Nr 3 do niniejszej Umowy. 4.10. Warunkiem udostępnienia Pośrednikowi Finansowemu Limitu Reporęczenia na podstawie niniejszej Umowy jest: 4.10.1. ustanowienie zabezpieczeń, o których mowa w pkt 7. niniejszej Umowy; 15 4.10.2. wykonanie przez Pośrednika Finansowego innych zobowiązań lub przedłożenie innych dokumentów wymaganych przez Menadżera, w szczególności złożenie przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie w terminie nie dłuższym niż 20 Dni Roboczych od podpisania niniejszej Umowy; 4.10.3. brak trwającej Nieprawidłowości. 4.11. Menadżer jest zobowiązany do udostępnienia Limitu Reporęczenia, jeśli spełnione zostaną stosowne warunki określone w niniejszej Umowie, nie trwa Nieprawidłowość, a oświadczenia złożone przez Pośrednika Finansowego, w związku z niniejszą Umową, są zgodne z prawdą we wszystkich istotnych aspektach. 4.12. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się, że w terminie 6 miesięcy od Dnia Udostępnienia Limitu Reporęczenia udzieli Ostatecznym Beneficjentom Jednostkowych Poręczeń, w których suma wysokości zobowiązań Menadżera z tytułu Jednostkowych Reporęczeń, będzie stanowiła co najmniej 20% Limitu Reporęczenia, z zastrzeżeniem zasad określonych w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. 4.13. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się, że w terminie do końca Okresu Budowy Portfela określonego w pkt. 4.8.2. powyżej, wykorzysta na udzielenie wsparcia Ostatecznym Beneficjentom wszystkie środki w ramach Limitu Reporęczenia. 5. PŁATNOŚCI 5.1 Przekazanie środków na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego przez Menadżera może nastąpić wyłącznie na zasadach określonych w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków w Ramach Reporęczenia) do niniejszej Umowy, na podstawie należycie wypełnionego Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, zaakceptowanego przez Menadżera. 5.2 Menadżer przekaże na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego środki z tytułu zobowiązania Menadżera, wynikającego z Jednostkowego Reporęczenia w wysokości odpowiadającej Jednostkowemu Reporęczeniu w wymagalnym zobowiązaniu Pośrednika Finansowego z tytułu Jednostkowego Poręczenia. 5.3 Menadżer przekaże środki z Funduszu Powierniczego na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego w terminie do 20 Dni Roboczych od złożenia prawidłowo wypełnionego Wniosku o Wypłatę Reporęczenia oraz jego akceptacji przez Menadżera. Terminy i warunki przekazywania środków zostały określone w Załączniku Nr 4 (Zasady Wypłaty Środków w Ramach Reporęczenia) do niniejszej Umowy. 5.4 W przypadku stwierdzenia błędów lub braków formalnych, merytorycznych lub rachunkowych w złożonym Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, Menadżer wezwie Pośrednika Finansowego do poprawienia lub uzupełnienia Wniosku o Wypłatę Reporęczenia lub do złożenia dodatkowych wyjaśnień w wyznaczonym terminie. 5.5 Menadżer przekaże na Rachunek Bankowy Własny środki z tytułu: 5.5.1 zwrotu faktycznie poniesionych przez Pośrednika oraz udokumentowanych kwalifikowalnych kosztów zarządzania Portfelem Jednostkowych Poręczeń powstałych w związku z realizacją Operacji. 16 5.5.2 zachęt do osiągania lepszych wyników przez Pośrednika Finansowego, o których mowa w art. 43 ust. 5 Rozporządzenia Nr 1828/2006 w wysokości określonej w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, na podstawie złożonego przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wypłatę Zachęty, którego wzór stanowi Załącznik nr 13 do Umowy. 5.5.3 Menadżer przekaże środki, o których mowa w pkt. 5.5.1 i 5.5.2 w terminach i na warunkach określonych w Załączniku Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy. 6. STOSOWANA WALUTA Wszystkie rozliczenia finansowe między Menadżerem a Pośrednikiem Finansowym prowadzone w ramach realizacji Projektu będą dokonywane w złotych polskich (PLN). 7. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY 7.1. Zabezpieczeniem należytego wykonywania niniejszej Umowy są łącznie: 7.1.1. pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego, udzielone przez Pośrednika Finansowego na rzecz Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 9 (Pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego) do niniejszej Umowy; 7.1.2. cesja praw z wierzytelności i zabezpieczeń ustanowionych przez Ostatecznych Beneficjentów na rzecz Pośrednika Finansowego w związku z zawartymi Umowami Operacyjnymi II Stopnia, zawarta pod warunkiem zawieszającym wystąpienia Przypadku Naruszenia, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 10 (Umowa Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń) do niniejszej Umowy. 7.2. Menadżer ma prawo w wyjątkowych i merytorycznie uzasadnionych przypadkach żądać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, innego niż określone w pkt. 7.1. powyżej; Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do jego ustanowienia w terminie 10 Dni Roboczych od daty zgłoszenia takiego żądania lub innym terminie uzgodnionym przez Strony. 7.3. Niedochowanie obowiązku ustanowienia zabezpieczenia w terminie określonym w pkt. 7.2. powyżej będzie stanowiło Przypadek Naruszenia po stronie Pośrednika Finansowego. 8. ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH PORĘCZEŃ 8.1. Szczegółowe warunki udzielania Jednostkowych Poręczeń określone zostały w Załączniku nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. 8.2. Udzielanie Jednostkowych Poręczeń przez Pośrednika Finansowego odbywać się będzie na następujących zasadach: 8.2.1. Pośrednik Finansowy wybierze Ostatecznych Beneficjentów spośród MŚP, które spełniają warunki określone w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy; 17 8.2.2. Pośrednik Finansowy złoży Instytucji Finansowej Oświadczenie o Udzieleniu Poręczenia; 8.2.3 Pośrednik Finansowy zawrze Umowy Operacyjne II Stopnia z MŚP wybranymi w trybie wskazanym w pkt. 8.2.1., z uwzględnieniem wymogów dotyczących takiej Umowy Operacyjnej II Stopnia określonych w pkt. 8.7 poniżej. 8.3. W terminie 5 Dni Roboczych od późniejszej z następujących dat: (i) daty zawarcia Umowy Operacyjnej II Stopnia z Ostatecznym Beneficjentem lub (ii) daty otrzymania potwierdzenia złożenia Instytucji Finansowej odpowiedniego Oświadczenia o Udzieleniu Poręczenia, dotyczącego danej Operacji II Stopnia, Pośrednik Finansowy wpisze Jednostkowe Poręczenie do Portfela Jednostkowych Poręczeń. 8.4. W przypadku niedopełnienia przez Pośrednika Finansowego obowiązków określonych w pkt. 8.2. i 8.3. powyżej, Jednostkowe Reporęczenie uważa się za nieudzielone w stosunku do danego Jednostkowego Poręczenia i nie wiąże ono Menadżera. 8.5. Jednostkowe Poręczenie nie może być udzielone na okres dłuższy niż 66 miesięcy. 8.6. Wsparcie udzielone przez Pośrednika Finansowego, w ramach Jednostkowych Poręczeń, może być wykorzystane przez Ostatecznych Beneficjentów wyłącznie na cele określone w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, zgodnie z Umową Operacyjną II Stopnia. 8.7. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby Umowy Operacyjne II Stopnia, zawierane przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami, zawierały postanowienia w zakresie: 8.7.1. zobowiązań Ostatecznego Beneficjenta do przechowywania odpowiedniej dokumentacji przez okres do dnia 31 grudnia 2024 r., na zasadach określonych w pkt 11. niniejszej Umowy lub, w przypadku pomocy publicznej, 10 lat od dnia zawarcia Umowy Operacyjnej II Stopnia przez Ostatecznego Beneficjenta, przy czym w każdym przypadku nie krócej niż do dnia 31 grudnia 2024 r., na zasadach określonych w pkt. 11. niniejszej Umowy; z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Ostatecznego Beneficjenta. 8.7.2. uprawnień przyznanych Pośrednikowi Finansowemu do należytego, w drodze negocjacji lub kroków prawnych, dochodzenia roszczeń przysługujących zarówno Pośrednikowi Finansowemu jak i Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej przeciwko Ostatecznemu Beneficjentowi; 8.7.3. uprawnień przedstawicieli Komisji Europejskiej, Instytucji Zarządzającej, Menadżera lub innych uprawnionych podmiotów do wstępu na teren i dostępu do dokumentów Ostatecznego Beneficjenta, w celu przeprowadzenia kontroli, zapewnienia legalności i zgodności z prawem wsparcia w ramach Operacji II Stopnia oraz działalności Ostatecznego Beneficjenta w ramach zawartej Umowy Operacyjnej II Stopnia, w zakresie zgodnym z postanowieniami pkt 10. niniejszej Umowy; 18 8.7.4. obowiązków związanych z informowaniem o pochodzeniu wsparcia z Funduszy Strukturalnych i budżetu państwa, w zakresie zgodnym z postanowieniami pkt 22. niniejszej Umowy; 8.7.5. zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do nieangażowania się w działania lub niepodejmowania decyzji sprzecznych z prawem i zasadami Unii Europejskiej, w szczególności prawem lub zasadami dotyczącymi konkurencji; 8.7.6. zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do realizowania Umowy Operacyjnej II Stopnia z najwyższą starannością, uwzględniając profesjonalny charakter swojej działalności; 8.7.7. zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do przedstawiania Pośrednikowi Finansowemu wszelkich informacji dla celów monitorowania i oceny realizowanych przez Ostatecznego Beneficjenta działań w ramach Umowy Operacyjnej II Stopnia; 8.7.8 zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do udostępniania, zgodnie z przepisami prawa (w tym w szczególności zgodnie z Uwzględnionymi Regulacjami), Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności Ministerstwu Rozwoju Regionalnego danych niezbędnych m.in. do budowania baz danych, przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania analiz w zakresie spójności WRPO, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków WRPO, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu. 8.7.9 zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do zwrotu kwoty wypłaconej z tytułu Jednostkowego Poręczenia co najmniej w zakresie odpowiadającym Wysokości Jednostkowego Reporęczenia, zgodnie z Umową Operacyjną II Stopnia w ramach Operacji II Stopnia wraz z odsetkami oraz innymi kosztami związanymi z realizacją Umowy Operacyjnej II Stopnia; 8.7.10 skutków prawnych rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o Finansowanie w stosunku do obowiązywania Umów Operacyjnych II Stopnia, tj. że w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o Finansowanie, wszystkie prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego wynikające z Umów Operacyjnych II Stopnia przechodzą, odpowiednio na: Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny podmiot przez Instytucję Zarządzającą wskazany; 8.7.11 skutków prawnych rozwiązania Umów Operacyjnych II Stopnia; 8.7.12 innych Wytycznych przekazanych przez Menadżera. 9. MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ 9.1. Pośrednik Finansowy w trakcie trwania Umowy będzie przedstawiać Menadżerowi informacje, pozwalające dokonać oceny jego aktywności, zgodnie z zakresem przedstawionym w Załączniku nr 5 (Metryka Produktu Finansowego, pkt VI) do niniejszej Umowy. 19 9.2. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do regularnego sporządzania Sprawozdań z Postępu, zgodnie z Wytycznymi, w zakresie, w jakim będą one miały zastosowanie do Pośrednika Finansowego. Wszystkie Sprawozdania z Postępu, o których mowa powyżej, powinny być sporządzane w formie i zakresie zgodnym z postanowieniami właściwych Wytycznych oraz w oparciu o zasady określone w Załączniku nr 6 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem celu, na jaki zostały przeznaczone środki przekazane Ostatecznym Beneficjentom przez Pośrednika Finansowego. 9.3. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest nadto do: 9.3.1. zbierania i udostępniania Menadżerowi oraz Instytucji Zarządzającej, na jej żądanie, odpowiednich informacji, dotyczących Operacji w celu umożliwienia Menadżerowi odpowiedniego monitorowania realizacji Operacji; 9.3.2. systematycznego monitorowania przebiegu realizacji Operacji oraz niezwłocznego informowania Menadżera o wynikach takiego monitoringu, w szczególności o zaistniałych Nieprawidłowościach, problemach w realizacji Operacji lub o zamiarze zaprzestania realizacji Operacji; 10. 9.3.3. sporządzania i przekazywania Menadżerowi w okresach miesięcznych według stanu na koniec miesiąca, Rejestru Portfela Jednostkowych Poręczeń : 9.3.4 sporządzania i przekazywania Menadżerowi kwartalnych Sprawozdań z Postępu, obejmujących m.in. informacje i dane dotyczące realizacji Operacji oraz szczegółowe dane na temat postępu realizowanych Operacji; 9.3.5 sporządzania i przekazywania Menadżerowi rocznych Sprawozdań z Postępu, obejmujących m.in. szczegółową analizę realizacji Operacji w poprzednim roku kalendarzowym, dane dotyczące realizacji Operacji oraz szczegółowe informacje na temat postępu realizowanych Operacji, 9.3.6 sporządzenia i przekazania końcowego Sprawozdania z Postępu w terminie dwóch miesięcy od daty zakończenia realizacji Operacji; 9.4. Zobowiązanie Pośrednika Finansowego do przedstawienia końcowego Sprawozdania z Postępu o którym mowa w pkt. 9.3.6 pozostaje w mocy, pomimo ewentualnego wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy. 9.5. Niedokonywanie Operacji II Stopnia w danym okresie rozliczeniowym nie zwalnia Pośrednika Finansowego z obowiązku terminowego złożenia Rejestru Portfela Jednostkowych Poręczeń i Sprawozdania z Postępu za ten okres rozliczeniowy. 9.6. Szczegółowy opis procedur sprawozdawczych, stosowanych w ramach systemu monitorowania realizacji Projektu przez Pośrednika Finansowego, stanowi Załącznik Nr 6 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy. KONTROLA I AUDYT 10.1 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się poddać kontroli i audytowi Menadżera, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej lub innych podmiotów 20 uprawnionych do ich przeprowadzenia, w zakresie prawidłowości realizacji Operacji w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i w okresie 5 lat od jej zakończenia oraz zobowiązuje się do stosowania do zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów. Pośrednik Finansowy zostanie poinformowany o kontroli z wyprzedzeniem nie krótszym niż 2 Dni Robocze. 10.2 Kontrole lub audyt przeprowadza się w siedzibie Pośrednika Finansowego, w miejscu realizacji Operacji, a także w siedzibie Menadżera lub Instytucji Zarządzającej. 10.3 Pośrednik Finansowy lub odpowiednio Ostateczny Beneficjent jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w pkt 10.1 niniejszej Umowy m.in.: 10.3.1. prawo do pełnego wglądu we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne potwierdzające prawidłową realizację Operacji, przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów; 10.3.2. prawo do dostępu w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowane są Operacje lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanych Operacji; 10.3.3. obecność osób, które udzielą wyjaśnień na temat realizacji Operacji. 11. ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW 11.1 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przechowywania, z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Projektu, co najmniej do dnia 31 grudnia 2024 r. („Termin Przechowywania”), w szczególności: niniejszej Umowy wraz z Załącznikami, w tym Wniosku o Wsparcie i Wniosków o Wypłatę Reporęczenia, Umów Operacyjnych II Stopnia wraz z Załącznikami, dokumentacji udostępniania Jednostkowego Poręczenia oraz wszelkiej korespondencji związanej z realizacją Operacji i Projektu, 11.2 Menadżer może przedłużyć Termin Przechowywania, informując o tym Pośrednika Finansowego na piśmie przed upływem Terminu Przechowywania. 11.3 Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych. 11.4 W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Pośrednika Finansowego działalności, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Menadżera o zmianie miejsca przechowywania dokumentów. 11.5 W przypadku, gdy odrębne przepisy nakładają inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Pośrednika Finansowego do przechowywania dokumentacji, jest okres kończący się w terminie późniejszym. 12. UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udostępniania Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności Ministerstwu 21 Rozwoju Regionalnego, danych, w tym w szczególności, informacji, wiedzy oraz baz danych dotyczących Operacji realizowanej przez Pośrednika Finansowego i udzielanego w jej ramach wsparcia dla Ostatecznych Beneficjentów, z poszanowaniem obowiązującego prawodawstwa (w tym w szczególności zgodnie z Uwzględnionymi Regulacjami), w zakresie w jakim powyższe dane wedle uzasadnionej oceny Menadżera, Instytucji Zarządzającej lub organów administracji publicznej, w szczególności Ministerstwa Rozwoju Regionalnego zostaną uznane za niezbędne między innymi do budowania baz danych, przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania przez nie analiz w zakresie spójności WRPO, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków WRPO, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu. 13. PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO 13.1 Menadżer Funduszu Powierniczego nie pobiera prowizji za przyznanie Limitu Reporęczenia. 13.2 Wszelkie Przychody z Operacji II Stopnia, proporcjonalnie do udziału Jednostkowego Reporęczenia w stosunku do Jednostkowego Poręczenia, stanowią przychód Funduszu Powierniczego i będą niezwłocznie przekazywane przez Pośrednika Finansowego na Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego w okresach kwartalnych, nie później jednak niż w terminie 5 Dni Roboczych po przekazaniu przez Pośrednika Finansowego Menadżerowi Sprawozdań z Postępu za dany kwartał, przy uwzględnieniu postanowień Załącznika Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy oraz Załącznika Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. 14. ZASADY I SPOSÓB ROZLICZANIA OPERACJI I POKRYWANIA KOSZTÓW 14.1 Pośrednikowi Finansowemu przysługuje prawo do refundacji przez Menadżera ze środków Funduszu Powierniczego faktycznie poniesionych oraz udokumentowanych kwalifikowanych kosztów zarządzania Portfelem Jednostkowych Poręczeń powstałych w związku z realizacją Operacji na zasadach określonych w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. 14.2 Maksymalny pułap kosztów zarządzania, które zostaną przez Menadżera zwrócone Pośrednikowi Finansowemu ze środków Funduszu Powierniczego, został określony w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. 14.3 W odniesieniu do niepełnego roku wykonywania niniejszej Umowy, kwota kosztów zarządzania podlegających refundacji zostanie proporcjonalnie zmniejszona. 14.4 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do składania regularnych rozliczeń Operacji, w ramach Sprawozdań z Postępu oraz poddawania się kontroli w tym zakresie przez Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny podmiot przez nią wskazany, w szczególności w sposób zgodny z Wytycznymi. Szczegółowa procedura składania rozliczeń Operacji stanowi Załącznik Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy. 14.5 W przypadku niezaakceptowania przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą określonego wydatku, przedstawionego przez Pośrednika Finansowego w rozliczeniu kosztów realizacji niniejszej Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do 22 zwrotu równowartości tego wydatku na Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego w terminie do 10 Dni Roboczych od dnia otrzymania informacji o niezaakceptowaniu wydatku, jako kwalifikowalnego od Menadżera lub Instytucji Zarządzającej. 14.6 Jeżeli Menadżer odnotuje w środkach Funduszu Powierniczego zwrot jakichkolwiek przekazanych Pośrednikowi Finansowemu środków lub inną płatność od Pośrednika Finansowego, której wysokość nie jest wystarczająca do pokrycia wszystkich należności w danej chwili wymagalnych od Pośrednika Finansowego na mocy niniejszej Umowy, w przypadku braku odmiennego oświadczenia Pośrednika Finansowego, Menadżer zaliczy spełnione przez Pośrednika Finansowego świadczenie przede wszystkim na poczet długu wymagalnego, a jeżeli jest kilka długów wymagalnych – na poczet najdawniej wymagalnego. 14.7 Przy dokonywaniu płatności, na podstawie niniejszej Umowy, Pośrednik Finansowy nie ma prawa potrącania swoich wierzytelności z wierzytelności przysługujących Funduszowi Powierniczemu, ani uwzględniania roszczeń wzajemnych (oraz dokonywania jakichkolwiek odliczeń na takie potrącenia lub roszczenia wzajemne). 14.8 Menadżer ma prawo do dokonywania potrąceń wymagalnych zobowiązań Pośrednika Finansowego z niniejszej Umowy z wszelkich wymagalnych zobowiązań Funduszu Powierniczego w stosunku do Pośrednika Finansowego, niezależnie od miejsca dokonania płatności któregokolwiek z tych zobowiązań. 14.9 Wszelkie płatności, których data spłaty przypada na dzień nie będący Dniem Roboczym, należy uiszczać w Dniu Roboczym, następującym po tym dniu w tym samym miesiącu kalendarzowym, (jeżeli taki istnieje), lub w Dniu Roboczym poprzedzającym ten dzień (jeżeli taki nie istnieje). 14.10 Ocena kwalifikowalności wydatku będzie polegać na analizie zgodności jego poniesienia z obowiązującymi przepisami. Ocena kwalifikowalności będzie dokonywana w trakcie realizacji Operacji oraz po jej zakończeniu 14.11 Ocena kwalifikowalności poniesionych wydatków w trakcie realizacji Operacji będzie dokonywana na podstawie przedkładanych przez Pośrednika Finansowego Sprawozdań z Postępu (kwartalnych i rocznych), w których Pośrednik Finansowy: a) rozlicza poniesione kwalifikowalne koszty zarządzania, b) informuje o poniesionych wydatkach niekwalifikowalnych, c) przedstawia dokumentację sprawozdawczą zawierającą informacje na temat środków finansowych przekazywanych do Ostatecznych Beneficjentów. 15. ZWROT ŚRODKÓW 15.1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zwrotu Menadżerowi wszelkich otrzymanych środków w ramach Limitu Reporęczenia w wysokości wynikającej z realizacji Operacji, zgodnie z Rozporządzeniem Nr 1083/2006 i na zasadach określonych w Umowie, w szczególności w Załączniku Nr 11 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy oraz Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem założeń przyjętych w Wytycznych. 23 15. 2 Niezależnie od zobowiązania Pośrednika Finansowego wskazanego w pkt 15.1 niniejszej Umowy, w przypadku wystąpienia Nieprawidłowości, Menadżer może dodatkowo zobowiązać Pośrednika Finansowego do zwrotu pozostałych środków przekazanych jemu zgodnie z niniejszą Umową. 16. OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO 16.1. Z dniem zawarcia niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy powtarza oświadczenia złożone we Wniosku o Dopuszczenie do Konkursu, a także składa Menadżerowi oświadczenia i zapewnienia określone poniżej. Wszystkie te oświadczenia zostaną uznane za powtórzone przez Pośrednika Finansowego w dniu złożenia każdego Wniosku o Wsparcie lub Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, poprzez odniesienie do istniejących w tym dniu faktów i okoliczności. 16.2. Pośrednik Finansowy działa w formie (…………) należycie utworzonej, zgodnie z prawem obowiązującym w miejscu siedziby Pośrednika Finansowego. 16.3. Pośrednik Finansowy prowadzi działalność polegającą na udzielaniu poręczeń dla MŚP w województwie wielkopolskim lub deklaruje chęć prowadzenia takiej działalności w województwie wielkopolskim, w tym posiada lub deklaruje utworzenie co najmniej 1 oddziału/placówki na terenie województwa wielkopolskiego na potrzeby realizacji Operacji. Rozpoczęcie prowadzenia działalności na terenie województwa wielkopolskiego, o którym Pośrednik Finansowy ma obowiązek poinformować Menadżera pisemnie, nie może nastąpić później niż data wystawienia Wniosku o Wsparcie. 16.4. Zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy są zgodne z prawem, ważne, wiążące i egzekwowalne. 16.5. Zawarcie przez Pośrednika Finansowego niniejszej Umowy, jej wykonanie oraz przystąpienie do transakcji z niej wynikających i ich realizacja nie będą ani teraz, ani w przyszłości sprzeczne z: 16.5.1 Uwzględnionymi Regulacjami, ani inną ustawą czy przepisem obowiązującym Pośrednika Finansowego; 16.5.2 jakąkolwiek umową lub dokumentem wiążącym Pośrednika Finansowego lub jego aktywa. 16.6. Pośrednik Finansowy jest uprawniony do zawarcia niniejszej Umowy oraz Umów Operacyjnych II Stopnia i realizacji wynikających z nich Operacji, składania Oświadczeń o Udzieleniu Poręczeń oraz innych czynności, jak również do ich wykonywania i realizacji, a także podjął wszelkie kroki niezbędne do rozpoczęcia realizacji Operacji. 16.7. Pośrednik Finansowy uzyskał wszelkie upoważnienia i zezwolenia wymagane lub pożądane w celu zgodnego z prawem zawarcia niniejszej Umowy oraz Umów Operacyjnych II Stopnia, a także w celu wykonania praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy oraz Umów Operacyjnych II Stopnia, które to upoważnienia i zezwolenia są ważne i skuteczne. 16.8. Nie trwa obecnie żaden Przypadek Naruszenia lub Nieprawidłowości ani nie istnieją podstawy, aby sądzić, że jakakolwiek płatność spowoduje powstanie takiego Przypadku Naruszenia lub Nieprawidłowości. 24 16.9. Nie istnieje żadne zdarzenie ani okoliczność, które stanowiłyby naruszenie jakichkolwiek umów lub dokumentów wiążących dla Pośrednika Finansowego albo dotyczących jego aktywów, które mogłyby wywrzeć Istotny Negatywny Wpływ. 16.10. Wszelkie dane przedstawione przez Pośrednika Finansowego lub w jego imieniu w związku z niniejszą Umową, są we wszystkich istotnych aspektach zgodne z prawdą i dokładne na dzień ich przekazania lub (ewentualnie) na dzień, na który zostały podane. W informacjach opisanych w niniejszym punkcie, nie podano, nie pominięto ani nie zatajono żadnych szczegółów, których podanie, ominięcie bądź zatajenie nadawałoby tym informacjom charakter fałszywy bądź nieprawdziwy pod jakimkolwiek istotnym względem. 16.11. Sprawozdania Finansowe Pośrednika Finansowego zostały przygotowane zgodnie z przyjętymi w Polsce zasadami rachunkowości i w sposób rzetelny przedstawiają sytuację finansową oraz działalność Pośrednika Finansowego w odpowiednim roku obrotowym. Od dnia, na który sporządzono Sprawozdanie Finansowe za rok 201…. nie zaszła istotna negatywna zmiana w działalności ani sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego. 16.12. Zobowiązania płatnicze Pośrednika Finansowego, wynikające z niniejszej Umowy są co najmniej równorzędne z roszczeniami wszystkich niezabezpieczonych i niepodporządkowanych wierzycieli Pośrednika Finansowego, z wyłączeniem zobowiązań płatniczych, których uprzywilejowanie wynika z mocy prawa. 16.13. Przeciwko Pośrednikowi Finansowemu nie zostało wszczęte ani też nie grozi wszczęcie żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego ani administracyjnego przed sądem, trybunałem arbitrażowym, ani organem administracji publicznej, które to postępowanie, w przypadku niekorzystnego dla Pośrednika Finansowego orzeczenia, mogłoby mieć Istotny Negatywny Wpływ. 16.14. Pośrednik Finansowy w okresie od dnia złożenia do Menadżera Funduszu Powierniczego Wniosku o Dopuszczenie do Konkursu do dnia zawarcia niniejszej Umowy, nie dokonał zmiany swojego statusu, o której mowa w pkt 21.1 niniejszej Umowy, a w przypadku gdy zmiana taka nastąpiła, Pośrednik Finansowy zawiadomił o jej zajściu Menadżera Funduszu Powierniczego i uzyskał jego pisemną akceptację. 16.15. Prawo polskie nie wymaga, aby niniejsza Umowa została zgłoszona, zarejestrowana czy wpisana do sądu lub innego organu w Polsce ani też nie wymaga uiszczenia opłaty skarbowej, rejestracyjnej ani podobnego podatku od niniejszej Umowy lub transakcji w niej przewidzianych. 17. OBOWIĄZKI POŚREDNIKA FINANSOWEGO 17.1. Zobowiązania zawarte w niniejszym punkcie są wiążące dla Pośrednika Finansowego z dniem zawarcia niniejszej Umowy i pozostają w mocy do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem postanowień pkt 26 niniejszej Umowy. 17.2 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przedstawiać Menadżerowi, na jego żądanie: 17.2.1 szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych przeciwko Pośrednikowi Finansowemu, które aktualnie się toczą lub które mają się rozpocząć w 25 najbliższej przyszłości i które, w przypadku niekorzystnego orzeczenia, mogłyby spowodować Istotny Negatywny Wpływ, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o takich postępowaniach; a także 17.2.2 w trybie niezwłocznym - dodatkowe informacje dotyczące jego sytuacji finansowej i działalności, których Menadżer może zasadnie zażądać. 17.3 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się powiadomić Menadżera o Nieprawidłowości lub Przypadku Naruszenia (oraz o podjętych środkach zaradczych), niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego zaistnieniu. 17.4 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się niezwłocznie: 17.4.1 uzyskać, przestrzegać i utrzymać ważność oraz skuteczność; oraz 17.4.2 przedstawić Menadżerowi poświadczone odpisy, wszelkich upoważnień i zezwoleń, które, zgodnie z jakąkolwiek ustawą lub przepisem, Pośrednik Finansowy winien uzyskać, aby móc wypełniać swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy i aby zapewnić zgodność z prawem, ważność, wykonalność lub dopuszczalność niniejszej Umowy w charakterze dowodu na terenie Polski. 17.5 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się nie wykorzystywać istotnych składników swego majątku i nie zezwalać na ich wykorzystanie w charakterze zabezpieczeń na rzecz osób trzecich. Powyższe nie dotyczy: 17.5.1 zabezpieczeń, na ustanowienie których Menadżer wyraził uprzednio zgodę w formie pisemnej, lub 17.5.2 zabezpieczeń zadłużenia, którego kwota główna nie przekracza w sumie 10 % wartości kapitałów własnych Pośrednika Finansowego na koniec 2013 roku. 17.6 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do niezawierania pojedynczych transakcji, ani serii transakcji (związanych ze sobą lub nie) w przedmiocie sprzedaży i dzierżawy/najmu, przeniesienia lub innego rozporządzenia jakimkolwiek składnikiem swojego majątku. Powyższe nie dotyczy sprzedaży, dzierżawy/najmu, przeniesienia lub innego rozporządzenia: 17.6.1. dokonanego w toku normalnej działalności Pośrednika Finansowego; 17.6.2. składnikami swojego majątku w zamian za inne składniki majątkowe porównywalne lub lepsze ze względu na typ, wartość oraz jakość; lub 17.6.3. gdy wyższa z następujących kwot: wartość rynkowa przedmiotu transakcji lub należna kwota zapłaty z tytułu przedmiotu transakcji (zsumowana z wszystkimi innymi transakcjami sprzedaży, dzierżawy/najmu, przeniesienia lub innymi rozporządzeniami, za wyjątkiem tych przewidzianych w podpunkcie 17.6.1 lub 17.6.2 powyżej), nie przekroczy w jakimkolwiek roku kalendarzowym 10 % wartości kapitałów własnych Pośrednika Finansowego na koniec 2013 roku. 18. PRZYPADKI NARUSZENIA 18.1 Wszystkie zdarzenia bądź okoliczności opisane w niniejszym pkt stanowią „Przypadki Naruszenia”. 26 18.2 Pośrednik Finansowy nie spłaci lub nie zwróci w uzgodnionym terminie jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie niniejszej Umowy w miejscu i w walucie przewidzianej w niniejszej Umowie, chyba że: 18.2.1 niezapłacenie lub niezwrócenie zostało administracyjnym lub technicznym; oraz spowodowane błędem 18.2.2 płatność lub zwrot zostały dokonane w ciągu 15 Dni Roboczych od daty uzgodnionego terminu. 18.3 Pośrednik Finansowy nie wykona któregokolwiek z postanowień pkt 17 niniejszej Umowy (Obowiązki Pośrednika Finansowego). Jeżeli skutki niewykonania któregokolwiek z postanowień pkt.17 niniejszej Umowy można naprawić i jeżeli naprawa taka zostanie dokonana w ciągu 15 Dni Roboczych od powzięcia przez Pośrednika Finansowego wiadomości o niewykonaniu, wówczas nie zaistnieje Przypadek Naruszenia wskazany w zdaniu poprzedzającym. 18.4 Pośrednik Finansowy nie wykona któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy (innych niż postanowienia pkt 17 niniejszej Umowy powyżej (Obowiązki Pośrednika Finansowego). Jeżeli skutki niewykonania postanowienia niniejszej Umowy można naprawić i jeżeli naprawa taka zostanie dokonana w ciągu 15 Dni Roboczych od powzięcia przez Pośrednika Finansowego wiadomości o niewykonaniu, wówczas nie zaistnieje Przypadek Naruszenia wskazany w zdaniu poprzedzającym. 18.5 Jakiekolwiek oświadczenie lub deklaracja, w sposób wyraźny lub dorozumiany złożone przez Pośrednika Finansowego w niniejszej Umowie lub w jakichkolwiek innych dokumentach złożonych przez Pośrednika Finansowego albo w jego imieniu, na mocy lub w związku z niniejszą Umową, jest lub okaże się nieprawdziwe lub mylące pod jakimkolwiek istotnym względem. 18.6 Zadłużenie Pośrednika Finansowego zostanie uznane za wymagalne lub stanie się wymagalne w innym trybie przed ustaloną datą spłaty w wyniku zaistnienia Przypadku Naruszenia (niezależnie od rodzaju tego naruszenia). 18.7 Wierzyciel Pośrednika Finansowego nabędzie prawo do uznania jakiegokolwiek zadłużenia Pośrednika Finansowego za wymagalne przed ustaloną datą spłaty w wyniku zaistnienia Przypadku Naruszenia (niezależnie od rodzaju tego naruszenia). 18.8 Jeżeli łączna kwota wszystkich zadłużeń, objętych postanowieniami niniejszego pkt. 18, jest niższa od 1.000,00 PLN, nie zaistnieje Przypadek Naruszenia. 18.9 Wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy przez Pośrednika Finansowego jest lub stanie się niezgodne z prawem. 18.10 Menadżer uzna, że zaistniał lub może zaistnieć Istotny Negatywny Wpływ. 18.11 W momencie zaistnienia Przypadku Naruszenia oraz w dowolnym terminie późniejszym, w sytuacji, gdy naruszenie takie trwa, Menadżer ma prawo, jeżeli nie będzie to niezgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w drodze pisemnego zawiadomienia Pośrednika Finansowego: 18.11.1 unieważnić Limit Reporęczenia, ze skutkiem natychmiastowym; lub 18.11.2 żądać zwrotu wszelkich środków, przekazanych jemu przez Menadżera zgodnie z niniejszą Umową. 27 19. DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO 19.1 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do dochodzenia, przeciwko Ostatecznym Beneficjentom, z należytą starannością, wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących jemu, Funduszowi Powierniczemu lub Instytucji Zarządzającej, w zakresie, w jakim uprawnienia do dochodzenia roszczeń przysługujących Instytucji Zarządzającej zostały przez nią przekazane Menadżerowi. 19.2 Obowiązek wskazany w pkt 19.1 powyżej spoczywa na Pośredniku Finansowym również w przypadku spełnienia się Warunku Zawieszającego cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń wskazanej w pkt 7.1.2 niniejszej Umowy, chyba, że Menadżer, poprzez złożenie odpowiedniego wyraźnego pisemnego oświadczenia zwolni Pośrednika Finansowego z tego obowiązku. 19.3 Wszelkie kwoty wyegzekwowane przez Pośrednika Finansowego na podstawie działań podejmowanych w ramach zobowiązania Pośrednika Finansowego zawartego w pkt 19.1, a należne Funduszowi Powierniczemu, zostaną przekazane odpowiednio Funduszowi Powierniczemu lub Instytucji Zarządzającej. 19.4 Obowiązek wskazany w pkt 19.1 niniejszej Umowy spoczywa na Pośredniku Finansowym również w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy. 20. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY 20.1 Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do udzielania pisemnych odpowiedzi na wszelkie zapytania i wystąpienia Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej, dotyczące realizacji Umowy bezzwłocznie lub w terminach w nich określonych. 20.2 Menadżer i Instytucja Zarządzająca nie ponoszą odpowiedzialności wobec osób trzecich za szkodę wyrządzoną w związku z Operacjami, za wyjątkiem szkód powstałych z winy tych instytucji. 20.3 Pośrednik Finansowy, w ciągu 10 Dni Roboczych od otrzymania stosownego wezwania, zwolni Menadżera od odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, szkód lub zobowiązań poniesionych przez Menadżera w wyniku: 20.3.1 wystąpienia Przypadku Naruszenia; lub 20.3.2 przekazania lub przygotowań do przekazania środków wnioskowanych przez Pośrednika Finansowego we Wniosku o Wypłatę Reporęczenia, lecz nie wypłaconych wskutek działania co najmniej jednego postanowienia niniejszej Umowy (z wyjątkiem naruszenia wyłącznie ze strony Menadżera). 20.4 Nie uchybiając zobowiązaniom Pośrednika Finansowego, wynikającym z niniejszej Umowy, Menadżer, w porozumieniu z Pośrednikiem Finansowym podejmie zasadne kroki w celu złagodzenia zaistniałych okoliczności, o których mowa w pkt 20.3 powyżej, w wyniku których jakiekolwiek kwoty stałyby się wymagalne lub zostały unieważnione. 20.5 Menadżer nie jest zobowiązany do podejmowania jakichkolwiek kroków na podstawie pkt 20.4. powyżej w przypadku, gdyby według jego opinii prowadziło to do powstania jakiegokolwiek uszczerbku w stosunku do niego. 28 21. ZMIANY DOTYCZĄCE STRON 21.1 Pośrednik Finansowy nie ma prawa do scedowania, ani przeniesienia swoich praw czy obowiązków, wynikających z niniejszej Umowy, ani do zmiany swojego statusu1, bez uprzedniej pisemnej zgody Menadżera lub Instytucji Zarządzającej. 21.2 Menadżer ma prawo do scedowania lub przeniesienia swoich praw i obowiązków na inną osobę, w szczególności na Instytucję Zarządzającą lub podmiot przez nią wskazany. 21.3 Menadżer ma prawo ujawniać osobie kontrolowanej przezeń oraz innej osobie: 21.3.1 na którą (lub za pośrednictwem której) Menadżer ceduje lub przenosi (albo zamierza scedować lub przenieść) całość lub część swoich praw i obowiązków, wynikających z niniejszej Umowy; 21.3.2 której, zgodnie z wymogami przewidzianymi w obowiązującym prawie lub przepisach, należy przekazywać informacje w takim zakresie; 21.3.3 wszelkie informacje na temat Pośrednika Finansowego i niniejszej Umowy uznane przez Menadżera za właściwe. 21.4 W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy o Finansowanie wszelkie prawa i obowiązki Menadżera wynikające z niniejszej Umowy przechodzą na Instytucję Zarządzającą lub na podmiot przez nią wskazany. 22. INFORMACJA I PROMOCJA PROJEKTU 22.1 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do prowadzenia działań informacyjnopromocyjnych w zakresie realizowanego Projektu obejmujących: 22.1.1. przekazywanie i promocję informacji na temat Operacji i Projektu, gwarantujących wypełnianie przez Instytucję Zarządzającą wymogów art. 69 Rozporządzenia Nr 1083/2006, w szczególności poprzez zapewnienie informowania społeczeństwa o finansowaniu realizacji Operacji przez Unię Europejską, zgodnie z wymogami, o których mowa w art. 8-9 Rozporządzenia Nr 1828/2006; 22.1.2. prowadzenie działań informacyjno-promocyjnych, zgodnie z wszelkimi regulacjami unijnymi oraz krajowymi w tym zakresie, a w szczególności, zgodnie ze Strategią komunikacji Funduszy Europejskich w Polsce w ramach Narodowej Strategii Spójności na lata 2007-2013, Wytycznymi, planem komunikacji WRPO przygotowanym przez Instytucję Zarządzającą, rocznymi planami działań w zakresie informacji i promocji przygotowanymi przez Instytucję Zarządzającą, Wnioskiem o Dopuszczenie do Konkursu, zasadami ustanowionymi w tym zakresie przez Instytucję Zarządzającą w innych dokumentach, ewentualnymi wytycznymi Menadżera, opartymi na odpowiednich regulacjach dotyczących prowadzenia działań informacyjno – promocyjnych w województwie oraz materiałami przygotowanymi przez Menadżera; 1 Zmiana statusu – wszelkie zdarzenia dotyczące Pośrednika Finansowego odnoszące się do jego struktury prawno – organizacyjnej, w tym szczególności: łączenie, podział, przekształcenie, uzyskanie lub utrata osobowości prawnej, zmiana udziałowców lub wspólników, przeniesienie własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części. 29 22.1.3. informowanie Ostatecznych Beneficjentów o zasadach wypełniania obowiązków informacyjnych w zakresie projektów finansowanych z Unii Europejskiej; 22.1.4. zamieszczanie we wszystkich dokumentach i materiałach, które Pośrednik Finansowy samodzielnie przygotowuje w związku z realizacją Operacji oraz w miejscu realizacji Projektu przez Pośrednika Finansowego, informacji o udziale środków pochodzących z Unii Europejskiej, Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Funduszu Powierniczego oraz budżetu państwa we współfinansowaniu Projektu oraz oznaczanie dokumentów zgodnie z Wytycznymi i ewentualnymi wytycznymi Menadżera w tym zakresie; 22.1.5. monitorowanie i kontrolowanie wypełniania Beneficjentów obowiązków informacyjnych. przez Ostatecznych 22.2 Menadżer przedstawi Pośrednikowi Finansowemu pakiet informacji przeznaczony dla Pośrednika Finansowego oraz Ostatecznych Beneficjentów w celu prowadzenia przez powyższe podmioty działań w zakresie promocji i informacji, przygotowany w oparciu o obowiązujące w chwili podpisania niniejszej Umowy regulacje w zakresie informacji i promocji, w szczególności uwzględniający wymogi Wytycznych w tym zakresie. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przekazywania Ostatecznym Beneficjentom wszelkich informacji, materiałów promocyjnych oraz innych dokumentów przygotowanych przez Menadżera przeznaczonych dla powyższych podmiotów w tym zakresie. 23. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH I TAJEMNICY BANKOWEJ 23.1 Pośrednik Finansowy przetwarza dane osobowe oraz dane objęte tajemnicą bankową w zakresie niezbędnym dla realizacji Projektu zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Danych Osobowych oraz Prawem Bankowym. 23.2Pośrednik Finansowy wyraża zgodę na wykorzystywanie przez Menadżera i Instytucję Zarządzającą swoich danych teleadresowych na potrzeby promocji i informacji. 23.3 Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do odbierania od wszystkich Ostatecznych Beneficjentów, jak również od osób ich reprezentujących oświadczeń o wyrażeniu zgody na zbieranie i przetwarzanie danych osobowych oraz danych objętych tajemnicą bankową, a także na ich udostępnianie Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności Ministerstwu Rozwoju Regionalnego zgodnie z przepisami prawa, w tym Uwzględnionymi Regulacjami, a w szczególności: Ustawą o Ochronie Danych Osobowych oraz Prawem Bankowym. 23.4 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby postanowienie pkt. 23.3. niniejszej Umowy zostało także zawarte w Umowach Operacyjnych II Stopnia zawieranych przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami. 24. PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA 24.1 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przestrzegania przepisów prawa polskiego oraz unijnego, a w szczególności zasad dotyczących pomocy publicznej oraz 30 Uwzględnionych Regulacji, w zakresie, w jakim mają one zastosowanie do działań podejmowanych przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją Operacji. 24.2 W trakcie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zbierania informacji niezbędnych do podjęcia przez Menadżera działań mających na celu umożliwienie przestrzegania przez Menadżera oraz Instytucję Zarządzającą obowiązujących przepisów krajowych lub unijnych, w tym dotyczących pomocy publicznej, z zastrzeżeniem, iż Instytucja Zarządzająca będzie podmiotem odpowiedzialnym za powiadamianie Komisji Europejskiej lub właściwych organów krajowych w odniesieniu do Operacji, dla których takie powiadomienia są wymagane w świetle przepisów krajowych lub unijnych dotyczących pomocy publicznej. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przestrzegać przepisów dotyczących pomocy publicznej oraz składać na bieżąco Menadżerowi oświadczenia o zgodności udzielanej pomocy z przepisami krajowymi lub unijnymi dotyczącymi pomocy publicznej. 24.3 Niezależnie od obowiązków wskazanych w pkt 24.2 powyżej, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się wypełniać obowiązki sprawozdawcze dotyczące udzielonej przez niego pomocy publicznej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (t.j Dz. U. z 2007 roku, Nr 59, poz. 404 z późn. zm.). Pośrednik Finansowy będzie na bieżąco przekazywał Menadżerowi i Instytucji Zarządzającej kopie sprawozdań dotyczących udzielonej pomocy publicznej przekazanych do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 24.4 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do wypełniania zaleceń Instytucji Zarządzającej i przestrzegania Wytycznych, w zakresie, w jakim będą one miały zastosowanie do Pośrednika Finansowego. 25. NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM 25.1 Jeżeli wykonywanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy okaże się niezgodne z prawem: 25.1.1 Menadżer niezwłocznie powiadomi Pośrednika o otrzymaniu wiadomości o takiej niezgodności; Finansowego 25.1.2 po powiadomieniu Pośrednika Finansowego przez Menadżera dostępny Limit Reporęczenia zostanie niezwłocznie unieważniony; oraz 25.1.3 Pośrednik Finansowy spłaci wszelkie środki przekazane dotychczas przez Menadżera, a nie zwrócone przez Pośrednika Finansowego w dniu określonym przez Menadżera w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt. 25.1.1 powyżej; jeżeli niezgodność z prawem nastąpiła na skutek okoliczności leżących po stronie Pośrednika Finansowego, wówczas obowiązek zwrotu obejmie również środki przekazane tytułem kosztów zarządzania i zachęt do uzyskania lepszych wyników. 26. TERMIN OBOWIAZYWANIA UMOWY Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony i jest zawarta na Okres Wykorzystania Limitu Reporęczenia, z zastrzeżeniem tych postanowień, które ze względu na swój cel obowiązują także po zakończeniu obowiązywania Umowy, w szczególności postanowień pkt 9.4, 10, 11 i 19.1 niniejszej Umowy. 31 27. WCZEŚNIEJSZE ROZWIĄZANIE UMOWY 27.1 Umowa może zostać rozwiązana wyłącznie po wyrażeniu przez Radę Inwestycyjną zgody na jej rozwiązanie. 27.2 Z zastrzeżeniem pkt. 27.1. powyżej, Umowa może zostać rozwiązana przez Stronę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca. Rozwiązanie Umowy w tym trybie wymaga doręczenia drugiej Stronie pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy. 27.3 Wypowiedzenie Umowy może być dokonane w każdym czasie i może nastąpić wyłącznie: 27.3.1 ze strony Menadżera – w przypadku: a) wystąpienia Nieprawidłowości lub Przypadku Naruszenia, w szczególności niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień Metryki Produktu Finansowego stanowiącej Załącznik Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy; b) braku wywiązania się przez Pośrednika Finansowego z jakiegokolwiek istotnego obowiązku wynikającego z niniejszej Umowy; c) według oceny Menadżera - nie przejawiania przez Pośrednika Finansowego należytej aktywności w realizacji założeń Projektu, zawartych w Metryce Produktu Finansowego stanowiącej Załącznik Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego). 27.3.2 ze strony Pośrednika Finansowego – niewywiązania się przez Menadżera z istotnych obowiązków wynikających z niniejszej Umowy w przypadku, gdyby takie niewywiązanie się uniemożliwiłoby Pośrednikowi Finansowemu realizację Operacji zgodnie z Umową. 27.4 Warunkiem skorzystania przez Strony z uprawnienia wypowiedzenia Umowy jest zawiadomienie, przez Stronę, która chce skorzystać z tego uprawnienia, drugiej Strony Umowy, o stwierdzonym naruszeniu Umowy, wraz z okolicznościami uzasadniającymi rozwiązanie Umowy oraz nienaprawienie tych naruszeń przez drugą Stronę Umowy w terminie 30 dni kalendarzowych od daty otrzymania takiego zawiadomienia. 27.5 Okres wypowiedzenia liczony jest od ostatniego dnia miesiąca, w którym Strona Umowy otrzymała wypowiedzenie. Okres wypowiedzenia może być, w drodze porozumienia Stron, przedłużony lub skrócony. Umowa rozwiązuje się z upływem ostatniego dnia okresu wypowiedzenia. 27.6 Z zastrzeżeniem pkt. 27.1. niniejszej Umowy, Menadżer może rozwiązać niniejszą Umowę bez wypowiedzenia, w szczególności, jeżeli Pośrednik Finansowy: 27.6.1 wykorzystał Limit Reporęczenia (w całości lub w części) na cel inny niż określony w Projekcie lub niezgodnie z Umową oraz przepisami prawa lub procedurami właściwymi dla Projektu; 27.6.2 nie wykorzystał co najmniej 20% Limitu Reporęczenia w ciągu 6 miesięcy od Dnia Udostępnienia Limitu Reporęczenia; 32 27.6.3 odmówił poddania się kontroli Menadżera lub Instytucji Zarządzającej bądź innych uprawnionych podmiotów; 27.6.4 złożył lub przedstawił Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej, w toku wykonywanych czynności związanych z zawarciem Umowy i jej realizacji, nieprawdziwe, sfałszowane, podrobione, przerobione, poświadczające nieprawdę albo niepełne dokumenty lub informacje; 27.6.5 postawiony został w stan likwidacji, złożono wobec niego wniosek o ogłoszenie upadłości, podlega zarządowi komisarycznemu, lub, gdy faktycznie zawiesił swoją działalność lub jest podmiotem postępowań prawnych o podobnym charakterze; 27.6.6 zawiesił realizację swych obowiązków wynikających z Umowy w rezultacie wystąpienia siły wyższej na okres przekraczający 3 miesiące, jeżeli przed upływem powyższego terminu działanie siły wyższej nie ustało; 27.6.7 nie ustanowił zabezpieczenia, o którym mowa w pkt. 7. niniejszej Umowy; 27.6.8 nie uzyskał zatwierdzenia Sprawozdania z Postępu przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą; 27.6.9 w okresie obowiązywania Umowy dokonał przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osób trzecich, w tym dokonał zmiany swojego statusu bez pisemnej zgody Menadżera lub Instytucji Zarządzającej. 27.7 Umowa może zostać rozwiązana w wyniku zgodnej woli Stron. 27.8 W przypadku wypowiedzenia Umowy lub rozwiązania jej przez Menadżera bez wypowiedzenia, wydatki związane z rozwiązaniem Umowy poniesie Strona odpowiedzialna za naruszenie Umowy, będące podstawą takiego wypowiedzenia lub rozwiązania. 27.9 Wydatki, o jakich mowa w pkt. 27.8. powyżej obejmują wszelkie koszty ponoszone przez obie Strony Umowy, pozostające w związku z rozwiązaniem Umowy. 27.10 W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego z niej wynikające przechodzą na Instytucję Zarządzającą lub podmiot przez nią wskazany, w szczególności Menadżera. 27.11 W przypadku wcześniejszego rozwiązania Umowy, Pośrednik Finansowy zostanie zwolniony z obowiązku realizacji Operacji, od daty skuteczności takiego rozwiązania, to jest od zakończenia okresu wypowiedzenia. Pośrednik Finansowy zwróci część kosztów realizacji niniejszej Umowy, w tym kosztów zarządzania Portfelem Jednostkowych Poręczeń, odpowiadających kwocie kosztów realizacji niniejszej Umowy, przypadających na okres po dacie rozwiązania Umowy, obliczonych na zasadzie pro rata, nie później niż w dniu rozwiązania Umowy. 27.12 Z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy wszelkie środki (i) przekazane przez Menadżera na mocy niniejszej Umowy, a wykorzystane na realizację zobowiązań z niej wynikających, oraz (ii) wszelkie środki uzyskane przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją niniejszej Umowy, które na mocy jej postanowień są należne Menadżerowi, a w szczególności środki uzyskane przez Pośrednika Finansowego w wykonaniu jego zobowiązania do dochodzenia 33 roszczeń przeciwko Ostatecznym Beneficjentom, o których mowa w pkt 19 powyżej niniejszej Umowy, zostaną przez Pośrednika Finansowego zwrócone na Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego. Wszystkie inne aktywa z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy zostaną przekazane przez Pośrednika Finansowego do Menadżera. 27.13 Niezależnie od pozostałych postanowień niniejszego punktu, w przypadku, jeżeli wystąpienie nieprzewidzianej sytuacji wyjątkowej lub wystąpienie zdarzenia będącego poza kontrolą każdej ze Stron (innego niż spory z pracownikami, strajki lub trudności finansowe, i inne podobne zdarzenia), w tym (bez ograniczeń) odwołania lub zawieszenia Funduszu Powierniczego na mocy aktu Unii Europejskiej lub innego, uniemożliwiającego dowolnej ze Stron wykonywanie obowiązków wynikających z Umowy, nie było wynikiem błędu lub zaniedbania z ich strony, i okaże się nie do pokonania pomimo najwyższej staranności, Strona go doświadczająca niezwłocznie poinformuje drugą Stronę na piśmie, podając charakter, prawdopodobny czas trwania i przewidywane skutki. Po otrzymaniu zawiadomienia Strony niezwłocznie rozpoczną konsultacje i dołożą wszelkich starań, aby zminimalizować szkody spowodowane wystąpieniem takiego zdarzenia, przez co rozumie się, że żadna ze Stron nie zostanie uznana za naruszającą swoje obowiązki, wynikające z Umowy, jeżeli nie może ich wykonać z powodu zdarzenia siły wyższej. Jeżeli Strony, działając w dobrej wierze, ustalą, że kontynuacja realizacji Umowy jest niemożliwa lub wyjątkowo uciążliwa w wyniku wystąpienia zdarzenia siły wyższej, Umowa zostanie rozwiązana. 27.14 Niezależnie od przyczyny rozwiązania Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do przedstawienia końcowego Sprawozdania z Postępu, obejmującego między innymi zestawienie wszystkich kosztów realizacji niniejszej Umowy, w tym wydatków kwalifikowalnych oraz do archiwizowania dokumentacji związanej z jej realizacją. Dodatkowe wymagania dotyczące końcowego Sprawozdania z Postępu oraz wymagania dotyczące archiwizacji Menadżer może określić osobnym dokumentem w trakcie realizacji Umowy. 27.15 Niezależnie od powyższego, w przypadku, o którym mowa w pkt 27.6.2 powyżej, Menadżer będzie uprawniony do pobrania prowizji w wysokości określonej w Załączniku Nr 5 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy. 28. ZMIANY W UMOWIE 28.1 Zmiana niniejszej Umowy może nastąpić wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu przez Radę Inwestycyjną. 28.2 Wszelkie zmiany treści niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 29. ROZSTRZYGANIE SPORÓW 29.1. Umowa podlega wyłącznie prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 29.2. Spory związane z realizacją niniejszej Umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie. 34 29.3. W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Menadżera. 30. POWIADOMIENIA 30.1. Wszelkie powiadomienia oraz inne formy komunikacji związane z Umową wymagają formy pisemnej oraz muszą być podpisane przez lub w imieniu Strony dokonującej powiadomienia oraz muszą być dostarczane osobiście, kurierem, opłaconą z góry przesyłką poleconą lub listem poleconym wysłanym za pośrednictwem operatora publicznego, na adres podany w pkt. 30.4. poniżej (lub inny adres wskazany na piśmie przez adresata), oraz, o ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, dodatkowo pocztą elektroniczną (e-mail). Wszelkie powiadomienia uznaje się za dostarczone z chwilą: 30.1.1. doręczenia do adresata – w przypadku doręczenia osobistego; 30.1.2. upływu 7 dni kalendarzowych od daty nadania, licząc łącznie z dniem nadania – w przypadku doręczenia opłaconą z góry przesyłką poleconą lub listem poleconym wysłanym za pośrednictwem operatora publicznego; 30.1.3. z zastrzeżeniem, że gdyby doręczenie nastąpiło przed godziną 9.00 Dnia Roboczego, powiadomienie uznaje się za dostarczone o godz. 9.00 tego samego dnia, a gdyby doręczenie nastąpiło po godz. 17.00 Dnia Roboczego lub o dowolnej godzinie dnia innego niż Dzień Roboczy, powiadomienie uznaje się za dostarczone o godz. 9.00 następnego Dnia Roboczego. 30.2. Dla wykazania, że dokonano powiadomienia wystarczające będzie wykazanie, że koperta, zawierająca dane powiadomienie, została odpowiednio do danej Strony zaadresowana, zgodnie z pkt. 30.4. niniejszej Umowy oraz dostarczona bądź pod podany adres bądź przekazana urzędowi pocztowemu, jako opłacona z góry przesyłka polecona lub list polecony. 30.3. Dla uniknięcia wątpliwości, powiadomienia dokonywane za pomocą poczty elektronicznej nie są uznawane za prawidłowo dostarczone. 30.4. Adresy dla celów powiadomień: Do Pośrednika Finansowego: ………… ul. …….. do rąk: [ Numer telefonu:[ ] ]] Adres poczty elektronicznej (e-mail): Do Menadżera: Fundusz Powierniczy JEREMIE Województwa Wielkopolskiego Biuro Główne Bank Gospodarstwa Krajowego 35 Aleje Jerozolimskie 7, 00-955 Warszawa do rąk: Jarosław Kała – Dyrektor Departamentu Instrumentów Inżynierii Finansowej Numer telefonu: [] Adres poczty elektronicznej (e-mail): [email protected] 31. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 31.1 Umowa została sporządzona w języku polskim w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Menadżera, jednym dla Pośrednika Finansowego oraz jednym dla Instytucji Zarządzającej. 31.2 Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez obie Strony Umowy. 31.3 Zmiany przepisów mające zastosowanie do niniejszej Umowy zastępują z mocy prawa postanowienia Umowy. 31.4 Integralną część Umowy stanowią Załączniki, które jako regulacje szczególne w stosunku do ogólnych uregulowań zawartych w Umowie mają w stosunku do nich charakter wiodący. 36 ZAŁĄCZNIKI Załącznik Nr 1 Uchwała Rady Inwestycyjnej Załącznik Nr 2 Wniosek o Dopuszczenie do Konkursu Załącznik Nr 3 Biznes Plan Załącznik Nr 4 Zasady Wypłaty Środków w Ramach Reporęczenia Załącznik Nr 5 Metryka Produktu Finansowego Załącznik Nr 6 Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości Załącznik Nr 7 Wniosek o Wsparcie Załącznik Nr 8 Wniosek o Wypłatę Reporęczenia Załącznik Nr 9 Pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego Załącznik Nr 10 Umowa Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń Załącznik Nr 11 Procedura Składania Rozliczeń Operacji Załącznik Nr 12 Lista Instytucji Finansowych Załącznik Nr 13 Wniosek o Wypłatę Zachęty PODPISY STRON 37