PLAN POŁĄCZENIA DOZUT i HS LUBAŃ

sPiŁEK
PLAN PDŁĄCZENIA
DOZUT-TAGOR Spółka z ogľaniczoną odpowĺedzĺalnoścĺą
oraz
Hs LUBAŃ
1.
Spĺółka z ograniczoną odpowĺedzialnoścĺą
Niniejszy p|an połączenia (dalej ,rPlan Połączenia'') został uzgodniony
26.10.2015 r. w oparciu o pľzepisy art. 498
i
nast. ustawy
z
i
sporządzony
drua 15.09.2000 r.
-
w
dniu
Kodęks spółek
handlowych (dalej ,,KSH") ptzez zarządy następujących społek (zwanych dalej łącznie ,,Łączącymi
się Spółkami''):
a) DOZUT-TAGOR
Spółki z ograliczoną odpowiedzialnością z siedz1bą w Zabrnl (41-800) pľzy
ulicy 3-go Maja9I, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem 0000198853 (Sąd Rejonowy
w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy
Kľajowego
Rejestru Sądowego), REGoN: 276788379, NIP: 6480004342 (dalej
b)
Pľzejmująca''),
''Spółka
HS Lubań Spółki z ograIiczoną odpowiedzialnością z siedzilbą w Lubaniu (59-800) przy ulicy
Gazowej 4, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
0000214773 (Sąd Rejonowy dla Wrocławia
_
Fabrycznej we Wrocławiu,
IX
Wydział
Gospodaľczy Kľajowego Rejestru Sądowego), REGON: 015782844, NIP: 5361755573 (dalej
2'
,rSpółka Przejmowana'').
Jedynym wspólnikiem obu Łączących się Spółek jęst
w Zabrzv wpisana
KOPEX Machinery
Spółka Akcyj na z siedzíbą
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem
0000066425.
3.
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 $1
pk.l) KSH,
tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
Pľzejmowanej na Spďkę PrzejmująCą, W zamian za udziaĘ, jakie Spółka Przejmująca wyda
wspólnikowi Spółki Przejmowanej (łączenie się poprzez przejęcie). W wyniku połączenia, Spółka
Przejmowana zostaníe wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Kĺajowego Rejestru Sądowego.
4. Na
skutek połączeĺ-llakapitał zakJadowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony
z
kwoty
5'lŻ2.000,00 zł (pięó milionów sto dwadzieścia dwa tysiące złotych) do kwoty 9.218.500,00 zł
(dziewięć milionów dwieście osiemnaście tysięcy pięćset złotych), czy|í o kwotę 4.096.500,00Zł
(cztery miliony dziewięć,dziesiąt sześćtysięcy pięćset z'łotych), popľZez utworzenie 8193 (osiem
tysięcy sto dziewięódziesiąt trzy) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartościnominalnej
500,00 złkażdy'
5.
Zgodnie z przeprowadzoĺąprzezŁączące się Społki wyceną ich wartościna dzien 01.09.2015
a)
waľtośćjednego udziału w Spółce Przejmującej wynosiła po zaokrąglęniu: 1.824,90
r.:
zł (eden
tysiąc osiemsęt dwadzieścia cú'ery z'łotę dzięwięćdziesíąt groszy),
b)
wartośćjednego udziału Spółki Przejmowanej wynosiła po zaokrągleniu: l 06.798, 57 zł (sto sześć,
tysięcy siedemset dziewięć,dziesiąt osiem złotychpięódziesiąt siedem gľoszy).
6.
W związku z powyższym, stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej w zamian za udziały
Stronal z2
Spółki Przejmującej wynosi 7:58,523 to jest zakażdy udział Spďki Przejmowanej zostanie wydane
58,523 udziałőw w Spółce Przejmującej , czyli łączĺie8193 (osiem tysięcy sto dziewięó dziesíąt trzy)
udziały.
7. W
związku
z
przyjętym stosunkiem wymiany udziałów, wspólnik Spółki Pľzejmowanej uzyska
dopłatę pieniężną w wysokości 40l,48 zł (czterystajeden złotych czterdzieści osiem groszy).
8.
Zasaďy przyznawania udziaŁőw:.
a)
nowo utwoľzone
udziĄ
Spółki Przejmującej zostaną pÍzyzrrane wyłączrue dotychczasowemu
wspólnikowi Spółki Przejmowanej
b)
i
zostaną uwzględnione w księdze udziałów po
zarejestrowaniu pďączenia ptzez właściwysąd Ęestrowy,
|iczba udziałőw, które otrzyma wspólnik Spółki PrzejmowanĄ, została ustalona w oparciu o
stosunek wymiany udziałów wskazany w pkt. 6 Planu Połączelia, a zatęm otrzyma on 8193
(osiem tysięcy sto dziewięódziesiąt trry) udziaĘ Spółki Przejmującej a dodatkowo otrzyma on
9'
również dopłatę w wysokości 40I,48 zł (czIerysÍajeden złotych czterdzięściosiem gľoszy).
Łączące się Spółki uzgadniają, że w wyniku połączeĺĺanie będą przyznane prawa wskazane w art.
499$1 pkt.s)
KSH ani szczegőlne korzyści, o których mowa w
art. 499$1 pkt.6)
KSH.
10. Nowe udziały, powstałe w wyniku podwyższenia kapitafu zakładowego, uprawniają do uczestnictwa
w zysku Spółki Pľzejmującej począwszy od zysku zarokobrotowy 2015 ĺ., tj. od dnia 01.01.2015
II. Z uwagi
r.
na fakt, iż obie łączące się spółki naleĄ do tej samej grupy kapitałowej , zamiat połączeĺĺa
nie podlega obowiązkowi zýoszenia Prezesowi Urzędu ochĺony Konkurencji i Konsumentów,
zgodníe z postanowieniami art. 14 pkt. 5) ustawy
z
dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentów.
12. P|anPołączenia zostanie ogłoszony popÍZęz jegobezpŁatne udostępnienie do publiczrrej wiadomości
na stronach internetowychŁączących się Spółek, zgodnie z przepisem art. 500$2'
KsH.
Załączniknr l-projekt uchwaĘ o połączeniu spółek (Spółka Przejmująca)
Załączniknľ 2-projekt uchwĄ o połączeniu spółek (Spółka Przejmowana)
Załącznik nĺ 3 -proj ekt zmian umowy Spółki Przej muj ącej
Załącznik nľ 4 -o świad czeníe o waľto ściSpółki Przej mowanej
Załączĺ1knľS--oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej
Załączĺiknľ6_oświadczenie o
stanie księgowym Spółki Pľzejmowanej
zARzĄpU
ľłiZ.
.DOZtI
Ro
Aľ.(ZĄDU
(lR" Sp. z o.o
Michał Rogatko
Prezes Zarząďu
LUBAŃ
sp. z
o.o.
Członek ZarząduHs LUBAŃ sp. z o.o'
Prezes Zarządu
DOZUT-TAGOR
Strona}
z2
sp. z o.o.