Załącznik nr 1 do uchwały NWZA nr 3/2013

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 3/2013
Opinia Zarządu spółki „Czerwona Torebka” spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu
uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F.
Zgodnie z wymogami art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd „Czerwona Torebka”
S.A. przedkłada niniejszym swoją opinię i rekomendację w sprawie proponowanego podwyższenia
kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
w odniesieniu do emisji akcji serii F oraz w sprawie ceny emisyjnej akcji serii F.
Akcje Serii F zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 100% akcji spółki Małpka S.A.
Jednocześnie, „Czerwona Torebka” S.A. i Mateusz Świtalski postanowili w umowie inwestycyjnej
zawartej w dniu 26 czerwca 2013 roku, że w przypadku gdy zbadane sprawozdanie finansowe Małpka
S.A. za rok 2013 wykaże negatywne odchylenie (minus) o ponad 20 % jednego z dwóch
monitorowanych wskaźników tejże spółki tj.:
a) EBIDTA: minus 32 mln PLN
b) EBIDTA-CAPEX: minus 32 mln PLN minus (liczba sklepów otwartych w roku x PLN 214.000 PLN);
- Mateusz Świtalski zobowiązany będzie do nieodpłatnego zbycia na rzecz „Czerwona Torebka” S.A.
10.892.995 (słownie: dziesięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset
dziewięćdziesiąt pięć) Akcji serii F w celu ich umorzenia.
Wszystkie akcje serii F objęte zostaną ograniczeniem w rozporządzaniu nimi (lock up) do dnia 14
grudnia 2013 roku przez zawarcie z Dom Maklerski BZ WBK S.A. i Trigon Dom Maklerski S.A. umowy
o ograniczeniu rozporządzania akcjami o treści zgodnej z umową o ograniczeniu rozporządzania
akcjami zawartą w dniu 13 listopada 2012 roku przez Czerwona Torebka i dotychczasowych
akcjonariuszy Czerwona Torebka z Dom Maklerski BZ WBK S.A oraz Trigon Dom Maklerski S.A.
Ponadto, w stosunku do 10.892.995 (słownie: dziesięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dwa
tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji serii F przewidzianych do ewentualnego umorzenia,
ograniczenie w rozporządzaniu nimi (lock up) wraz z blokadą na rachunku papierów wartościowych
będzie dłuższe i obowiązywać będzie do momentu wydania przez biegłego rewidenta opinii z badania
sprawozdania finansowego Małpka za 2013 rok, z którego to sprawozdania finansowego wynikać
będzie, iż opisane wyżej negatywne odchylenia nie wystąpiły, a jeżeli negatywne odchylenia wystąpią
ograniczenie w rozporządzaniu trwać będzie aż do momentu ich nieodpłatnego nabycia przez
Czerwona Torebka S.A. w celu ich umorzenia. Powyższe ograniczenia zostaną wprowadzone przez
zawarcie przez Pana Matusza Świtalskiego umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami wraz z
blokadą na rachunku papierów wartościowych z Dom Maklerski BZ WBK S.A. i Trigon Dom Maklerski
S.A.
Małpka S.A. działa na rynku sprzedaży gotowych konfekcjonowanych produktów spożywczych
i napojów. Małpka S.A. zajmuje się dostawą towarów spożywczych, monopolowych i tytoniowych
nabywanych od producentów lub dystrybutorów i ich sprzedaż w obrocie hurtowym klientom
docelowym, którymi są podmioty prowadzące działalność w ramach sieci, jak również organizowaniem
sieci sklepów spożywczo – monopolowych typu convenience w systemie samoobsługowym lub
sprzedaży bezpośredniej i zarządzanie siecią.
Zarząd „Czerwona Torebka” S.A. uważa, że włączenie spółki Małpka S.A. do grupy kapitałowej
„Czerwona Torebka” S.A. pozwoli na poszerzenie zakresu jej działalności, uzyskanie silnej pozycji na
rynku rozwiązań dla handlu detalicznego oraz poprawę wyników finansowych. Zarząd uważa ponadto,
że tak uformowana Grupa Kapitałowa będzie posiadała unikalne kompetencje oraz
know-how,
umiejętności zarządzania i powiązania handlowe niezbędne dla zapewnienia osiągnięcia przez
„Czerwona Torebka” S.A. jej celów gospodarczych.
Proponowana cena emisyjna nowych akcji „Czerwona Torebka” S.A. wynosi 12,91 zł (słownie:
dwanaście złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy) za jedną akcję „Czerwona Torebka” S.A.
Z uwagi na powyższe, Zarząd „Czerwona Torebka” S.A. uznaje, iż pozbawienie prawa poboru leży w
interesie Spółki i rekomenduje akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie
przedstawionej przez Zarząd i uchwalili podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii
F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy „Czerwona Torebka” S.A..