AAneks nr 14 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A. 1 Aneks

AAneks nr 14 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
Aneks nr 14 z dnia 16 stycznia 2012 roku
do prospektu emisyjnego spółki „Work Service“ S.A.
z siedzibą we Wrocławiu,
zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 listopada 2011 roku
Niniejszy Aneks nr 14 sporządzony został w związku z:

Zawarciem przez Emitenta umowy kredytowej w dniu 13 stycznia 2012 roku, z BNP Paribas Bank Polska S.A.
w konsekwencji ostatecznego uzgodnienia przez Emitenta z tym bankiem warunków częściowego finansowania
kredytem nabycia przez Emitenta udziałów spółki IT Kontrakt Sp. z o.o., (które to uzgodnienie zostało opisane w
Zmianie nr 6 w Aneksie nr 5 z dnia 5 grudnia 2011 roku).
W związku z zawarciem przez Emitenta umowy kredytowej w dniu 13 stycznia 2012 roku, z BNP Paribas Bank
Polska S.A., dokonuje się poniższych zmian:
Zmiana nr 1
Str. 338, w pkt 22.2 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny, po punkcie 22.2.14 (dodanym Zmianą nr 2 w
Aneksie nr 13 z dnia 12 grudnia 2011 roku) dodaje się punkt 22.2.15 o następującym brzmieniu:
22.2.15 Umowa kredytowa z dnia 13 stycznia 2012 roku zawarta przez Emitenta z bankiem BNP Paribas Bank Polska
S.A.
W dniu 13 stycznia 2012 roku, Emitent zawarł z BNP PARIBAS Bank Polska S.A. („BNP PARIBAS“, „Bank“), umowę
kredytową („Umowa“), w wyniku której Emitent uzyskał kredyt w łącznej wysokości 20.000.000 PLN,
w celu częściowego sfinansowania przez Emitenta nabycia 75% udziałów spółki IT Kontrakt Sp. z o.o., co stanowi
przedmiot transakcji opisanej w pkt 22.2.5 części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny, w nawiązaniu do uzgodnień z
Bankiem, o których mowa w pkt 22.2.11 niniejszej części IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny.
Umowa przewiduje, iż Emitent będzie uprawniony do korzystania z powyższego kredytu na okres 5 lat, a jego spłata nastąpi
w ratach, płatnych w latach 2012 – 2016.
Oprocentowanie kredytu nieodnawialnego stanowi suma (i) marży wyliczonej na podstawie postanowień Umowy, (ii) stopy
referencyjnej wyliczanej w oparciu o stawkę trzymiesięczną stawkę WIBOR.
Zgodnie z Umową, okres odsetkowy rozpoczyna się w dniu uzyskania kredytu, a kończy się w dwudziestym piątym dniu
drugiego miesiąca następującego po miesiącu, w którym przypadał dzień uzyskania kredytu, natomiast, każdy kolejny okres
odsetkowy rozpoczyna się w dniu następującym po zakończeniu poprzedniego okresu odsetkowego i kończy się w
dwudziestym piątym dniu trzeciego miesiąca, następującego po jego rozpoczęciu (nie licząc miesiąca, w którym rozpoczął
się dany okres odsetkowy).
Umowa przewiduje, że prowizja przygotowawcza płatna na rachunek Banku z tytułu otrzymania kredytu zostanie naliczona
od kwoty 20.000.000 PLN, w wysokości 0,55% wartości kredytu (lub 110.000 PLN).
Poza przedmiotową Umową kredytową, w dniu 13 stycznia 2012 roku, pomiędzy (i) Emitentem, (ii) Finance Care Sp. z o.o.
a BNP PARIBAS zostały podpisane odpowiednie umowy uzupełniające, wprowadzające odpowiednie zabezpieczenia dla
tego kredytu, udzielone przez Emitenta oraz zależną od Emitenta spółkę Finance Care Sp. z o.o.
Zabezpieczeniem spłaty kredytu, zgodnie z Umową, a także, powyżej wymienioną, pozostałą dokumentacją dotyczącą
kredytu są: (i) zastaw na wszystkich udziałach Emitenta, posiadanych w IT Kontrakt Sp. z o.o. do maksymalnej kwoty
zabezpieczenia wynoszącej 30.000.000 PLN, (ii) zastaw rejestrowy na wierzytelnościach Finance Care Sp. z o.o.,
wynoszących 460.000 PLN, do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30.000.000 PLN, (iii) zastaw rejestrowy na
wierzytelnościach Finance Care Sp. z o.o., wynoszących 250.000 PLN do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej
30.000.000 PLN, (iv) zastaw rejestrowy na wierzytelnościach Finance Care Sp. z o.o., wynoszących 200.000 PLN do
maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30.000.000 PLN, (v) zastaw rejestrowy na wierzytelnościach Finance Care
Sp. z o.o., wynoszących 490.000 PLN, do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej 30.000.000 PLN, (vi) zastaw
rejestrowy na wierzytelnościach Finance Care Sp. z o.o., wynoszących 320.000 PLN do maksymalnej kwoty zabezpieczenia
wynoszącej 30.000.000 PLN, (vii) pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu na zgromadzeniu współników IT Kontakt
Sp. z o.o. dla BNP PARIBAS od Emitenta, (viii) pełnomocnictwo udzielone BNP PARIBAS do dysponowania środkami
znajdującymi się na rachunkach Emitenta w BNP PARIBAS, (vi) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Emitenta,
(vii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Finance Care Sp. z o.o. oraz (x) zobowiązanie się obligatariuszy obligacji serii P,
wyemitowanych przez Emitenta w dniu 29 grudnia 2011 roku, że wszelkie płatności z tytułu obligacji serii P przez Emitenta
1
AAneks nr 14 do Prospektu emisyjnego „Work Service“ S.A.
będą nastepowały dopiero po uprzednim uregulowaniu przez Emitenta jego należności z tytułu zawartej Umowy na rzecz
BNP PARIBAS.
Ponadto, stosownie do zawartej dokumentacji kredytowej, BNP PARIBAS będzie upoważnione, w przypadku
niewypełniania nałożonych na Emitenta oraz Finance Care Sp. z o.o. zobowiązań wynikających z zawartej dokumentacji
kredytowej, na podstawie udzielonych BNP PARIBAS pełnomocnictw przez Emitenta oraz Finance Care Sp. z o.o. do
(i) dokonywania nowych zastawów rejestrowych na wierzytelnościach Finance Care Sp. z o.o. oraz (ii) udziałach IT Kontrakt
Sp. z o.o.,
Umowa przewiduje również, iż wykorzystanie kwoty kredytu staje się przedterminowo wymagalne a pozostałe do
wykorzystania kwoty zostaną anulowane m.in. w przypadku: (i) Emitent przestanie kontrolować 75% udziałów na
zgromadzeniu wspólników IT Kontrakt Sp. z o.o., (ii) szkody ubezpieczeniowej, (iii) znaczącego wzrostu kosztów oraz
(iv) innych zdarzeń przewidzianych w Umowie.
Emitent będzie uprawniony, na warunkach określonych w Umowie, do anulowania części niewykorzystanego kredytu oraz
do przedterminowych jego spłat w całości lub części.
Emitent będzie zobowiązany również do złożenia standardowych w takim przypadku oświadczeń i zapewnień,
przewidujących m. in. oświadczenia dotyczące statusu prawnego Emitenta czy też posiadania przez Emitenta wszelkich zgód
korporacyjnych
na
zaciągniecie
kredytu,
a
także
innych
standardowych
postanowień,
zgodnie
z wymaganiami Umowy. Emitent będzie również zobowiązany do wypełniania przewidzianych w Umowie obowiązków
informacyjnych, a także do spełniania odpowiednich wskaźników, w tym wskaźnika zadłużenia, wyliczanych na podstawie
rocznych danych skonsolidowanych grupy kapitałowej Emitenta, zgodnie z warunkami, przedstawionymi w Umowie, na
koniec każdego roku obrotowego, począwszy od roku obrotowego 2011, a skończywszy na roku obrotowym 2016.
Zgodnie z Umową, Emitent będzie uprawniony do przeznaczenia kwoty kredytu, również do innych celów akwizycyjnych, w
przypadku których kwota pojedynczej akwizycji lub wysokość wkładów wnoszonych objęcia udziałów lub akcji w danej
spółce, będzie mniejsza niż 10.000.000 PLN, przy zapewnieniu, że: (i) udział w kapitałach oraz ilość głosów na
zgromadzeniu wspólników posiadaną przez Grupę Kapitałową będzie stanowić powyżej 50,1%, (ii) nabywana spółka będzie
posiadać podobny lub komplementarny do Grupy Kapitałowej profil działalności, (iii) potencjalne nabycie nie spowoduje
złamania żadnego zabezpieczenia kredytowego, (iv) potencjalne nabycie będzie, przynajmniej w 30% finansowane ze
środków własnych grupy kapitałowej Emitenta, oraz (v) inne nabycie nie spowoduje zwiększenia współczynnika zadłużenia
Emitenta (rozumianego jako dług netto/EBITDA) o więcej niż 0,3 (w oparciu o EBITDA po akwizycji, z uwzględnieniem
efektów synergii, które w rozsądnej ocenie można uznać za realne do uzyskania).
Emitent zobowiązał się w Umowie m. in. do niedokonywania wypłat dywidendy ani zaliczek na jej poczet, za wyjatkiem
tzw. Dozwolonej Dywidendy, tj w szczególnosci wypłaty w wysokości przekraczającej 50% zysku netto rocznie. W związku
z tym, w umowie, wsród licznych okoliczności określonych jako przypadki naruszenia Umowy, wskazano przypadek
uchwalenia dywidendy, która przekracza 50% zysku netto Emitenta za dany rok obrotowy.
Zmiana nr 2
Str. 11 pkt C części II Prospektu – Podsumowanie oraz str. 351 pkt 3.4 części V Prospektu – Dokument Ofertowy, w
opisie pierwszego celu emisyjnego po pierwszym akapicie, uzwględniając zmianę nr 4 z aneksu nr 5, dodaje się:
W dniu 13 stycznia 2012 roku, Emitent zawarł z BNP PARIBAS Bank Polska S.A., umowę kredytową, w wyniku której
Emitent uzyskał kredyt w łącznej wysokości 20.000.000 PLN, w celu częściowego sfinansowania przez Emitenta nabycia
75% udziałów spółki IT Kontrakt Sp. z o.o. Szczegółowy opis umowy kredytowej został przedstawiony w pkt. 22.2.15 części
IV Prospektu – Dokument Rejestracyjny.
2