Repertorium A nr /1999 - bip.koscierzyna.gda.p

Tekst jednolity Aktu Założycielskiego
Spółki Kaszubskie Centrum Sportowo -Rekreacyjne
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Opracowany na podstawie aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Dyrekcja Budowy Szpitala (akt notarialny z dnia 26.06.1997 r. Repertorium A nr 2200/97) oraz
uchwał Zgromadzenia Wspólników Nr 2 z dnia 24.02.2003 r. (akt notarialny z dnia 24.02.2003 r.
Repertorium A nr 302/2003) Nr 1 z dnia 10.04.2003 (akt notarialny z dnia 10.04.2003 r.
Repertorium A nr 1123/2003), uchwały nr 7/2006 z dnia 23.06.2006 r. (akt notarialny z dnia
23.06.2006 r. Repertorium A nr 3170/2006), uchwały nr 1/2008 z dnia 29.02.2008 r. (akt
notarialny z dnia 29.02.2008 r. Repertorium A nr 2484/2008)
§ 1.
Firma spółki brzmi Kaszubskie Centrum Sportowo-Rekreacyjne Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością. Spółka może używać formy skróconej Kaszubskie Centrum SportowoRekreacyjne Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Kościerzyna.
§ 3.
Wykreślony
§ 4.
Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami) oraz ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce
komunalnej (Dz. U. Nr 9, poz. 43 ze zmianami), a także innych właściwych przepisów prawa.
§ 5.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
§ 6.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 7.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) zarządzanie projektami budowlanymi; sprawowanie nadzoru budowlanego (PKD
71.12.Z),
2) działalność obiektów sportowych (PKD 93.11.Z).
2. Spółka może podejmować działalność określoną w ust. 1 jedynie w zakresie
przedsięwzięć w sferze użyteczności publicznej.
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
§ 8.
Wykreślony
§ 9.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000,00 złotych /sto tysięcy złotych/ złotych i dzieli się
na 200, - /dwieście/ udziałów o wartości nominalnej 500 /pięćset złotych/ każdy.
2. Wszystkie udziały wymienione w ust. 1 zostały objęte przez Gminę Miejską Kościerzyna i
pokryte wkładami pieniężnymi.
3. Wykreślony.
4. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały
Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany
umowy Spółki, o ile nastąpi w terminie do dnia 31.12.2015 r. (trzydziestego pierwszego
grudnia dwa tysiące piętnastego roku) do maksymalnej kwoty 20.000.000,00 zł
(dwadzieścia milionów złotych) przez ustanowienie nowych udziałów lub podwyższenie
wartości nominalnej udziałów istniejących.
5. Udziały mogą być umarzane na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników, za zgodą
Wspólnika, którego udziały mają być umorzone. Udziały umarza się z czystego zysku lub
poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Wspólnikowi z tytułu umorzenia jego udziałów
przysługuje wypłata kwoty równej wartości jego umorzonych udziałów, obliczonej na
podstawie bilansu Spółki na koniec roku obrotowego poprzedzającego umorzenie
udziałów.
§ 10.
1. Udziały są równe i niepodzielne.
2. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
§ 11.
Wykreślony.
-2-
§ 12.
1. Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o przystąpieniu do Spółki nowych
wspólników, które zapada większością 2/3 /dwóch trzecich/ głosów w obecności
wspólników reprezentujących, co najmniej 4/5 /cztery piąte/ kapitału zakładowego.
2. Pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów po podwyższeniu kapitału
spółki, proporcjonalnie do wielkości przysługujących im dotychczas udziałów. Nabycie
udziałów następuje według wartości ustalonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki,
przy czym nabywca jest zobowiązany dokonać wpłaty gotówkowej na udziały w ciągu
miesiąca od ich nabycia.
§ 13.
1. Wykreślony
2. Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw, z tym, że zbycie lub zastawienie
udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
3. Pozostałym Wspólnikom przysługuje prawa pierwokupu nabycia udziałów przeznaczonych
do zbycia, proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów. Wspólnik zamierzający zbyć
udział zobowiązany jest do zawiadomienia pozostałych wspólników listem poleconym o
liczbie i cenie zbywanych udziałów. Prawo pierwokupu wykonuje się przez pisemne
oświadczenie złożone temu wspólnikowi w terminie 1 miesiąca od doręczenia
zawiadomienia,. W przypadku odstąpienia od wykonania prawa pierwokupu przez
któregokolwiek ze wspólników prawo jego wykonania przechodzi na pozostałych, przy
czym termin miesięczny musi zostać zachowany.
§ 14.
1. Wspólnicy zobowiązują się do wnoszenia dopłat do maksymalnej wysokości wynoszącej
stukrotną wartość posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
2. Dopłaty będą wnoszone przez Wspólników proporcjonalnie do liczby posiadanych
udziałów.
3. Wysokość, terminy dopłat oraz terminy ich zwrotu będą określane uchwałą Zgromadzenia
Wspólników na wniosek Zarządu Spółki
§ 15.
Spółka może tworzyć fundusze /kapitały/ zapasowe, rezerwowe i inne fundusze wymagane
odrębnymi przepisami.
IV. WŁADZE SPÓŁKI
§ 16.
Władzami Spółki są:
A. Zgromadzenie Wspólników,
B. Rada Nadzorcza Spółki,
C. Zarząd Spółki.
-3-
A. Zgromadzenie Wspólników.
§ 17.
1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na
pisemny wniosek Wspólników reprezentujących, co najmniej 1/10 /jedną dziesiątą/
kapitału zakładowego.
4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w ciągu dwóch tygodni od daty
zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust.3.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników:
1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w
przepisanym terminie,
2) jeżeli pomimo wniosku, o którym mowa w ust.3 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników w terminie, o którym mowa w ust. 4.
§ 18.
1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. W przedmiotach nieobjętych porządkiem obrad
Zgromadzenia Wspólników nie można podjąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy
reprezentowany jest na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu, co do
podjęcia uchwały.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz wnioski o
charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczone w
porządku obrad.
§ 19.
1. Wspólnicy uczestniczą w zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika z
pełnomocnictwem na piśmie.
2. Wykreślony.
3. W Zgromadzeniu jednemu udziałowi odpowiada jeden głos.
4. Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli są na nim obecni wspólnicy lub
ich Pełnomocnicy reprezentujący, co najmniej 2/3 /dwie trzecie/ kapitału zakładowego.
5. Uchwały Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oprócz spraw, dla których
kodeks handlowy lub niniejszy akt założycielski wymagają większości kwalifikowanej
§ 20.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o
odwołanie członków lub likwidatora Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również
w sprawach osobistych, ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z
obecnych uprawnionych do głosowania.
-4-
§ 21.
1. Zgromadzenie Wspólników otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba wskazana
przez niego, przy czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się
przewodniczącego.
2. Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin.
§ 22.
1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki,
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium
członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
3) nabycie i zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości,
4) podział zysków lub pokrycie strat,
5) zmiana umowy Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie i przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) podejmowanie przez Spółkę inwestycji własnych,
10) zatwierdzenie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów działania
Spółki.
2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Zgromadzenia wymagają spraw
określonych w kodeksie handlowym.
B. Rada Nadzorcza Spółki.
§ 23.
1. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Zgromadzenie
Wspólników, które określa również, który z członków Rady Nadzorczej pełni funkcję
Przewodniczącego Rady.
3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Zastępcę Przewodniczącego.
§ 24.
1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia
Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia ich funkcji.
3. Zgromadzenie Wspólników może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, co najmniej raz na kwartał.
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z własnej
inicjatywy, na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, jak również na
-5-
wniosek Wspólnika lub Wspólników reprezentujących, co najmniej 10 % kapitału
zakładowego. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu jednego tygodnia od chwili
złożenia wniosku i odbyć się nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia jego
złożenia.
6. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zawiadomienie wysłane listem
poleconym, faksem lub pocztą elektroniczną przynajmniej na trzy dni przed terminem
posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie
posiedzenia bez zachowania powyższego trybu powiadomienia.
7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W
przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.
§ 25.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Aktu Założycielskiego
lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) badanie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków
Zarządu Spółki, co do podziału zysków i pokrycia strat,
3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników
czynności, o których mowa w pkt 1) i 2),
4) powoływanie i odwoływanie Zarządu,
5) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,
6) wyrażenie zgody na udział Spółki w czynnościach prawnych, których drugą stroną
jest jakikolwiek podmiot z niżej wymienionych:
a. podmiot, w którym Spółka posiada akcje lub udziały,
b. osoba powiązana więzami pokrewieństwa lub powinowactwa z Zarządem
Spółki,
c. członek Rady Nadzorczej lub osoby, które są z nimi powiązane więzami
pokrewieństwa lub powinowactwa, podmiotami powiązanymi z nimi
kapitałem lub poprzez pełnione funkcje,
7) wyrażanie opinii na temat czynności prawnych wykonywanych przez Zarząd Spółki
o wartości przekraczającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) oraz umów na
okres dłuższy niż 1 (jeden) rok.
8) wybór biegłego rewidenta Spółki.
3. W przypadku zawieszenia w czynnościach jednoosobowego Zarządu Rada Nadzorcza
deleguje jednego ze swoich członków do tymczasowego sprawowania funkcji Prezesa
Spółki (jednoosobowego Zarządu) – aż do chwili uchylenia decyzji, co do zawieszenia.
§ 26.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do
indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
3. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać, aby Rada Nadzorcza uzyskała
wszelkie informacje dotyczące Spółki lub aby zbadała uzyskane informacje dotyczące
Spółki.
-6-
(§§ 27-29 skreślone)
C. Zarząd Spółki.
§ 30.
1. Zarząd Spółki jest jednoosobowy i sprawuje go Prezes Spółki.
2. Kadencja Zarządu trwa sześć lat.
§ 31.
1. Zarząd Spółki zarządza majątkiem i sprawami Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone dla Zgromadzenia
Wspólników i Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
§ 32.
1. Do składania oświadczenia i podpisania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Spółki.
2. Zarząd może ustanowić prokurentów.
§ 33.
1. Umowy z Prezesem Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej.
2. Pracownicy spółki podlegają Prezesowi Spółki, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o
pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące
przepisy.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI.
§ 34.
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd i
zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 35.
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 36.
1. Zarząd Spółki jest obowiązany wciągu 6 miesięcy, po upływie roku obrotowego sporządzić
i złożyć Radzie Nadzorczej oraz udostępnić wspólnikom sprawozdania działalności spółki
oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
-7-
§ 37.
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) odpis na kapitał zapasowy,
2) inwestycje,
3) dywidendy dla Wspólników,
4) inne cele określone uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
2. Wypłata podzielonego zysku /dywidendy/ Wspólnikom, następuje nie później niż w ciągu
jednego miesiąca od podjęcia uchwały o podziale zysków.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 38.
Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia wymagane przez prawo w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym oraz w Monitorze Polskim „B”.
§ 39.
O ile wspólnicy nie postanowią inaczej likwidatorami Spółki są osoby stanowiące jej ostatni
Zarząd.
-8-