Izrael

Broszura informacyjna w zakresie
prowadzenia działalności gospodarczej
na rynku Izraela
1.
ZASADY
ZAKŁADANIA
GOSPODARCZEJ
I
PROWADZENIA
DZIAŁALNOŚCI
1.1.
OMÓWIENIE FORM PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
ORAZ REJESTRACJA PODMIOTÓW
¾ Spółka prywatna z ograniczoną odpowiedzialnością
Zgodnie z Prawem o Spółkach z 1999 r. w Izraelu funkcjonują dwa rodzaje spółek
z ograniczoną odpowiedzialnością: spółki prywatne i spółki publiczne.
Firmy, prowadzące w Izraelu działalność gospodarczą, najczęściej korzystają z formy spółki
prywatnej z ograniczoną odpowiedzialnością (Ltd.). Nie istnieją ograniczenia w zakresie
liczby wspólników. Udziałowcem w takiej spółce może być zarówno osoba fizyczna jak
i osoba prawna, osoby prawne bądź osoby zagraniczne. Nie istnieją wymogi odnośnie do
wysokości kapitału założycielskiego. Spółka prywatna uzyskuje wpis do Rejestru
Przedsiębiorstw (działającego w ramach Ministerstwa Sprawiedliwości) na podstawie
następujących dokumentów:
ƒ wniosek o wpis spółki,
ƒ statut spółki, podpisany przez wszystkich wspólników,
ƒ oświadczenie członków pierwszego wybranego Zarządu o gotowości do pełnienia takiej
funkcji,
ƒ oświadczenie udziałowców-założycieli stanowiące, iż nie istnieją żadne prawne
przeciwwskazania w odniesieniu do któregokolwiek z nich do założenia spółki,
ƒ w przypadku wspólnika będącego osobą prawną, mającą siedzibę w kraju innym, niż
Izrael, potwierdzona kopia dokumentów założycielskich, przetłumaczonych na język
hebrajski i uwierzytelnionych notarialnie,
ƒ w przypadku wspólnika będącego zagraniczną osobą fizyczną, wymagane jest
przedstawienie kopii paszportu, potwierdzonej za zgodność z oryginałem,
ƒ w przypadku dyrektora, który nie jest rezydentem Izraela, potwierdzona kopia danych
osobowych, ujętych w jego/jej paszporcie.
1
Statut spółki powinien zawierać następujące informacje:
ƒ nazwę firmy,
ƒ cele działalności firmy,
ƒ informacje o kapitale założycielskim,
ƒ informacje o ograniczeniu odpowiedzialności.
Ponadto, statut może zawierać informacje nt. praw i obowiązków wspólników, informacje
dotyczące zarządzania firmą, i inne informacje, które wspólnicy uznają za istotne
i wymagające uregulowania statutem.
Opłata skarbowa za wpis spółki wynosi 2554 ILS (ok. 510 €). Procedura założenia i wpisu
spółki trwa około 5-6 dni roboczych, pod warunkiem, że wszystkie dokumenty zostały
sporządzone zgodnie z wymogami.
Spółka prywatna jest zobowiązana do składania w Rejestrze Przedsiębiorstw rocznych
sprawozdań finansowych, poddanych wcześniej audytowi.
¾ Spółka publiczna z ograniczoną odpowiedzialnością
Do założenia spółki publicznej wymaganych jest co najmniej 7 wspólników. Forma spółki
publicznej jest obowiązkowa w przypadku emisji przez spółkę papierów wartościowych na
giełdzie bądź dla pewnych rodzajów działalności, takich jak banki, spółki ubezpieczeniowe
itp. nawet, jeżeli spółki te nie emitują papierów wartościowych.
Jeśli spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych Tel Awiwu (TASE), jej
obowiązkiem jest:
ƒ publikowanie rocznych sprawozdań finansowych poddanych audytowi oraz sprawozdań
kwartalnych, zatwierdzonych przez biegłego rewidenta,
ƒ wyznaczenie co najmniej dwóch członków rady nadzorczej i przewodniczącego rady
nadzorczej, określanych jako „niezależnych”,
ƒ jeśli wszyscy członkowie rady nadzorczej są tej samej płci, wyznaczenie „niezależnych
członków rady nadzorczej” płci przeciwnej,
ƒ wyznaczenie certyfikowanego biegłego rewidenta, odpowiedzialnego za m.in.
przeprowadzanie audytu rocznego sprawozdania finansowego firmy,
ƒ wyznaczenie komisji rewizyjnej, składającej się z co najmniej 3 członków rady
nadzorczej; wszyscy „niezależni” członkowie rady muszą być członkami komisji,
ƒ wyznaczenie audytora wewnętrznego,
ƒ składanie rocznych i kwartalnych sprawozdań finansowych w Rejestrze Przedsiębiorstw,
Giełdzie Tel Awiwu i Agencji Ubezpieczeniowej,
ƒ publikowanie prospektów w przypadku oferty sprzedaży akcji,
ƒ Spółka publiczna musi wyznaczyć również co najmniej jednego dyrektora
wykonawczego, który nie może jednocześnie pełnić funkcji przewodniczącego rady
nadzorczej.
¾ Spółki z nieograniczoną odpowiedzialnością
Istnieje możliwość utworzenia firmy z nieograniczoną odpowiedzialnością, przy czym
właściwy zapis o nieograniczonej odpowiedzialności wspólników w odniesieniu do
zobowiązań spółki musi się znaleźć w statucie spółki. Spółki takie występują bardzo rzadko
i dotyczą zwykle określonych dziedzin (w formie spółki z nieograniczoną odpowiedzialnością
występują czasem firmy prawnicze).
Przepisy nie nakładają wymogów odnośnie do obywatelstwa wspólników, czy członków
zarządu (bądź rady nadzorczej) spółki z nieograniczoną odpowiedzialnością. Jednakże
określone ograniczenia mogą występować w odniesieniu do określonych zawodów, takich jak
prawnicy czy księgowi, w przypadku których kwalifikacje charakterystyczne dla specyfiki
kraju mogą stanowić warunek zostania wspólnikiem w firmie z nieograniczoną
odpowiedzialnością świadczącą usługi w danej dziedzinie.
2
¾ Samozatrudnienie
W przypadku samozatrudnienia nie istnieją wymagania związane z posiadaniem statutu, jak
również w zakresie rejestracji, poza zgłoszeniem działalności do Urzędu Podatkowego lub
poza rodzajami działalności, w przypadku których wymagane jest uzyskanie zezwolenia.
Ponieważ samozatrudnienie nie jest postrzegane jako odrębna osoba prawna per se,
samozatrudniony odpowiada za podejmowane działania i zobowiązania w sposób
nieograniczony, całym swoim majątkiem.
¾ Partnerstwo (spółka o charakterze funkcjonującej w polskim prawie spółki
komandytowej)
Działalność tzw. spółki partnerskiej jest regulowana przez Rozporządzenie o Partnerstwach.
Z wyjątkiem określonych rodzajów partnerstw branżowych, liczba osób tworzących
partnerstwo nie może przekroczyć 20 (poza partnerstwami księgowych i adwokatów). Aby
prowadzić działalność gospodarczą partnerstwo musi zostać zarejestrowane w Rejestrze
Partnerstw (funkcjonującym w ramach Ministerstwa Sprawiedliwości). Po zarejestrowaniu
partnerstwo staje się odrębną osobą prawną i uzyskuje prawo posiadania własności oraz może
występować jako strona w sprawach sądowych.
Istnieją dwa rodzaje partnerstw:
ƒ partnerstwo ogólne, w którym każdy z partnerów jest odpowiedzialny za zobowiązania
partnerstwa w sposób nieograniczony (zobowiązanie solidarne). Każdy partner może
występować w imieniu partnerstwa i jego działania są wiążące dla pozostałych partnerów.
ƒ partnerstwo z ograniczoną odpowiedzialnością, w ramach którego musi występować co
najmniej jeden partner ogólny, który odpowiada za zobowiązania partnerstwa w sposób
nieograniczony. Odpowiedzialność pozostałych partnerów jest ograniczona do wysokości
ich wkładu finansowego, zgodnie z zapisami w umowie zawartej pomiędzy partnerami.
Partnerzy, których odpowiedzialność jest ograniczona nie mogą uczestniczyć
w zarządzaniu partnerstwem oraz nie są uprawnieni do zaciągania zobowiązań w imieniu
partnerstwa.
Koszt rejestracji w Rejestrze Partnerstw 939 ILS (ok. 190 €) w przypadku partnerstwa
ogólnego i 2557 ILS (ok. 510 €) w przypadku partnerstwa z ograniczoną odpowiedzialnością.
Prowadzenie działalności gospodarczej w Izraelu przez osoby / firmy zagraniczne
¾ Spółka obca
W celu zarejestrowania spółki obcej wymagane jest przedłożenie do Rejestru
Przedsiębiorstw:
ƒ
zalegalizowanych dokumentów założycielskich spółki (wymagane jest apostille, bądź
poświadczenie konsulatu Izraela w państwie, w którym zarejestrowana jest spółka), wraz
z ich notarialnie poświadczonym tłumaczeniem na język hebrajski,
ƒ
listy członków zarządu spółki i władz spółki,
ƒ
danych (m.in. imię i nazwisko, adres) osoby stale przebywającej w Izraelu, uprawnionej
do odbioru w imieniu spółki pism sądowych i wszelkiej korespondencji,
ƒ
umocowania dla osoby przebywającej stale w Izraelu, uprawnionej do reprezentowania
spółki.
Opłata za rejestrację spółki obcej wynosi około 2554 ILS (ok. 510 €). Procedura rejestracji
spółki obcej jest nieco dłuższa ze względu na konieczność zbadania przez Rejestratora Spółek
dokumentów założycielskich spółki sporządzonych za granicą.
¾ Partnerstwo
Podobnie jak w przypadku spółek, nie ma prawnych przeciwwskazań, aby w skład
partnerstwa działającego w Izraelu wchodzili obcokrajowcy, z wyjątkiem ewentualnych
3
ograniczeń związanych z wykonywaniem pewnych zawodów (takich jak prawnicze,
księgowe), gdzie kwalifikacje adekwatne do specyfiki izraelskiej i tutejszego prawodawstwa
mogą być warunkiem uczestnictwa w partnerstwie.
Partnerstwa zagraniczne mogą działać w Izraelu po zarejestrowaniu w Rejestrze Partnerstw,
który wymaga podania m.in. danych dotyczących partnerów i co najmniej jednego
przedstawiciela partnerstwa, będącego izraelskim rezydentem, który jest upoważniony do
odbierania korespondencji i dokumentacji w imieniu partnerstwa. Rejestracja partnerstwa
zagranicznego przebiega w sposób podobny, jak partnerstwa izraelskiego.
¾ Spółka Joint venture
Istnieje możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w Izraelu w formie joint venture,
jakkolwiek termin „joint venture” nie występuje bezpośrednio w izraelskim prawie. Stąd, taka
forma działalności jest rozumiana jako przedsięwzięcie komercyjne, podjęte przez dwie lub
więcej osób prawnych, które łączą swoje zasoby, w celu realizacji wspólnej działalności
biznesowej bez ustanawiania odrębnej osoby prawnej, lecz na podstawie porozumienia
o współpracy.
Nie ma wymogów rejestrowania przedsięwzięcia o charakterze joint venture. Jednakże firmy,
chcące realizować wspólne przedsięwzięcie mogą powołać firmę joint venture w celu
prowadzenia działalności w imieniu firm/partnerstw zamierzających współpracować.
Wówczas wymogi rejestracyjne będą takie same jak dla spółki prywatnej z ograniczoną
odpowiedzialnością lub odpowiednio - partnerstwa.
Uwaga ogólna: Ze względu na fakt, iż rejestracja działalności gospodarczej w Izraelu przez
podmioty z innych krajów wymaga złożenia wszystkich dokumentów w języku hebrajskim,
a także uwierzytelnienia notarialnego, przy zakładaniu działalności zalecane jest korzystanie
z usług izraelskiego biura prawnego.
Informacje nt. prowadzenia działalności gospodarczej w Izraelu znajdują się na stronie:
www.investinisrael.gov.il
2.
WAŻNE LINKI
Wydział Promocji Handlu i Inwestycji
Ambasady RP w Tel Avivie
Yehuda Hamaccabi 79
Tel Aviv 62-300
Izrael
tel.:+972-3-5446246
fax: +972-3-5446247
e-mail: [email protected]
www.telaviv.trade.gov.pl
4