Ocena sytuacji spółki

OCENA RADY NADZORCZEJ PETROLINVEST S.A.
SYTUACJI SPÓŁKI PETROLINVEST S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ PETROLINVEST W 2014 ROKU
(Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI PETROLINVEST S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ PETROLINVEST)
Zgodnie z Zasadą III.1.1 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, Rada Nadzorcza po
analizie sprawozdania finansowego i wyników Spółki PETROLINVEST S.A. i Grupy Kapitałowej
PETROLINVEST w 2014 roku, po zapoznaniu się ze stanowiskiem biegłego rewidenta z badania
sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej PETROLINVEST, przedstawia poniżej ocenę sytuacji finansowej Spółki i Grupy.
Rok 2014 był dla Spółki i Grupy kolejnym trudnym rokiem, w którym działalność skupiała się
przede wszystkim na podejmowaniu działań celem zabezpieczenia finansowania realizacji
projektu poszukiwawczo – wydobywczego. Pomimo wcześniejszych oczekiwań, nie została
zakończona transakcja sprzedaży udziałów w TOO Emba Jug Nieft („Emba”) oraz nie doszło do
sfinalizowania negocjacji z partnerami zainteresowanymi współpracą na Kontrakcie OTG.
Powyższa sytuacja przełożyła się zarówno na posiadane przez Grupę możliwości inwestycyjne,
jak i na sytuację płynnościową. Działając w sytuacji ograniczonego dostępu do finansowania,
Spółka podjęła decyzję o wstrzymaniu z końcem 2014 roku dalszej aktywności w projekty
dotyczące niekonwencjonalnych źródeł energii. Stwierdzono, że wyniki prac poszukiwawczych
oraz analiz finansowych i prawnych, jak również efekty inwestycji prowadzonych przez inne
podmioty realizujące projekty w obszarze gazu łupkowego w Polsce, nie gwarantują zakładanej
wcześniej efektywności inwestycji. Również obserwowane od dwóch lat niekorzystne zmiany w
otoczeniu formalno-prawnym oraz biznesowym w jakim funkcjonują inwestorzy realizujący
projekty budowy elektrowni wiatrowych wskazują niepewny rezultat inwestycji w tym obszarze.
Strategicznym projektem pozostaje inwestycja realizowana na obszarze Kontraktu OTG w
Kazachstanie.
W związku z opóźnieniami w dostępie do finansowania Zarządy Spółki i TOO OilTechnoGroup
(„OTG”) podejmowały starania dotyczące restrukturyzacji zadłużenia wobec banków w sposób
pozwalający na dostosowanie terminów spłaty do terminów oczekiwanego finansowania
uzyskanego w wyniku zakończenia negocjacji z inwestorami zainteresowanymi współpracą w
ramach projektu OTG oraz zakończenia transakcji sprzedaży udziałów w Emba.
Z uwagi na obecny etap zaawansowania realizacji projektów poszukiwawczo-wydobywczych
prowadzonych przez Grupę, zdolność Grupy do regulowania swoich zobowiązań jest uzależniona
od dostępu do źródeł finansowania, w tym pozyskania inwestora. Wyniki przeprowadzonych
dotychczas inwestycji na strukturach geologicznych Kontraktu OTG oraz sporządzona na ich
podstawie wycena niezależnego eksperta, firmy McDaniel Consultants & Associates Ltd.,
wskazują na wysoką wartość Kontraktu OTG. W ocenie Rady Nadzorczej znaczący potencjał
komercyjny tego aktywa, pozwala odnieść się pozytywnie do możliwości korzystnego dla Spółki
zakończenia negocjacji prowadzonych w celu pozyskania inwestora do współpracy na Kontrakcie
OTG.
Analizując wyniki finansowe Spółki i Grupy w 2014 roku Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę
na:
 Wysokość poniesionych strat netto spowodowanych głównie faktem braku – z uwagi na
obecny etap zaawansowania projektów - generowania przychodów z działalności
poszukiwawczo-wydobywczej przy jednoczesnym ponoszeniu kosztów z nią związanych
oraz wysokimi odpisami aktualizującymi wartość aktywów i kosztami finansowymi. Na
poziom poniesionej straty w większości miały wpływ zdarzenia o charakterze
jednostkowym lub bezgotówkowe, w tym dokonanie jednorazowego odpisu
aktualizującego wartość aktywów Spółki w wysokości 337,7 mln złotych, Grupy – 136,8
mln złotych.
 Wysokość kapitału własnego Spółki wykazana w bilansie Spółki na dzień 31 grudnia 2014
roku strata netto przewyższała sumę kapitałów zapasowych i rezerwowych oraz jedną
trzecią kapitału zakładowego. Sytuacja taka utrzymuje się od dnia 31 marca 2013 roku.
W dniu 28 czerwca 2013 roku, w wykonaniu postanowień art. 397 Kodeksu Spółek
Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o
dalszym istnieniu Spółki i kontynuowaniu działalności przedsiębiorstwa Spółki. Uchwała
została podjęta przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej Spółki do
przedstawionego wniosku Zarządu Spółki. Pomimo nieprawidłowych w rozumieniu
Kodeksu Spółek Handlowych relacji kapitałowych, na dzień 31 grudnia 2014 roku kapitały
własne Petrolinvest nadal stanowiły największe źródło finansowania majątku. Ich udział
w pasywach wynosił 76%.
 Wartość zobowiązań ogółem Grupy według stanu na 31 grudnia 2014 roku wyniosła
863,0 mln złotych, ulegając zwiększeniu w porównaniu ze stanem końca roku
poprzedniego o 23%. Największy 37%-owy udział w zobowiązaniach ma zadłużenie
wobec banków, którego warunki spłaty są obecnie negocjowane. Ponad 30% zobowiązań
stanowią zobowiązania koncesyjne, których płatność będzie wymagana po wejściu
projektów poszukiwawczych w etap produkcyjny (po zatwierdzeniu zasobów). W
przypadku Spółki wartość zobowiązań ogółem wynosiła 365,8 mln złotych, tj. o 20%
więcej w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost nastąpił głównie w związku z
osłabieniem PLN względem USD, w którym wyrażony jest kredyt bankowy, naliczeniem
prowizji z tyt. umowy udostępnia zabezpieczenia oraz uwzględnienia zobowiązania z
tytułu zaliczenia udostępnionego zabezpieczenia na spłatę kredytu. Największym
wierzycielem Spółki są banki PKO BP i BGK. Wysokość zadłużenia kredytowego Spółki w
kwocie 138,7 mln złotych stanowi 38% wszystkich zobowiązań. Na podobnym poziomie
kształtuje się dług wobec podmiotów zależnych. Kwota zadłużenia Petrolinvest z tytułu
pożyczek udzielonych przez podmioty zależne z środków pochodzących m.in. z
wykonania umów inwestycyjnych wyniosła 122,0 mln złotych. Znaczącą pozycję
zobowiązań Petrolinvest stanowią ponadto zobowiązania wobec podmiotów
powiązanych z tytułu umowy o udostępnienie zabezpieczenia, wynoszące 50,9 mln
złotych.
 W wyniku ograniczeń w dostępie do finansowania wielkość zobowiązań
przeterminowanych Grupy wyniosła 407,2 mln złotych, z czego kwota 318,8 mln złotych
dotyczyła niespłaconego zadłużenia wobec banków. Wysokość zobowiązań
przeterminowanych Petrolinvest wyniosła 217,0 mln złotych, z czego kwota 138,7 mln
złotych dotyczyła niespłaconego zadłużenia kredytowego wobec PKO BP i BGK, a kwota
w wysokości 55,9 mln złotych stanowiła zadłużenie z tytułu umów pożyczek zawartych ze
spółkami zależnymi.
System kontroli wewnętrznej Spółki ze względu na rozproszenie terytorialne jest trudny do
zweryfikowania. Komitet Audytu Rady Nadzorczej PETROLINVEST S.A. pozostając w bieżącym
kontakcie z biegłym rewidentem badającym sprawozdanie finansowe PETROLINVEST S.A. i
Grupy Kapitałowej PETROLINVEST, a także w oparciu o dokumentację wewnętrzną i
oświadczenia zarządu nie dostrzega zagrożeń w zakresie funkcjonowania w Spółce systemu
nadzoru operacyjnego. Szacowanie ryzyka oraz jego prognoza pozostaje we właściwości
Zarządu, który jako organ uprawniony posiada niezbędne informacje dla określenia kierunków
działania i szacowanie ryzyka operacyjnego. Rada Nadzorcza PETROLINVEST S.A. poprzez bieżący
kontakt z członkami Zarządu PETROLINVEST S.A. oraz własne doświadczenie uznała wskazywane
przez Zarząd PETROLINVEST czynniki ryzyka za adekwatne dla oceny sytuacji PETROLINVEST S.A.
oraz Grupy Kapitałowej PETROLINVEST.