Zawarcie umowy przedwstępnej przeniesienia akcji PZ CORMAY S.A.

Strona 1 z 2
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieŜący nr
Data sporządzenia:
30
/
2010
2010-09-06
Skrócona nazwa emitenta
PZ CORMAY S.A.
Temat
Zawarcie umowy przedwstępnej przeniesienia akcji PZ CORMAY S.A.
Podstawa prawna
Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji
poufnych
Treść raportu:
Działając na podstawie art. 160 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie
instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz.1538) oraz art. 70 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009, Nr 185, poz. 1439)
Zarząd PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach (Spółka) informuje, iŜ dnia 06
września 2010 r. w wyniku zawiadomienia od akcjonariusza CORMAY AG, dokonanego w
wykonaniu obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 69 ustawy o ofercie publicznej
powziął informację, iŜ dnia 03 września 2010 r. doszło do zawarcia umowy przedwstępnej
przeniesienia 1.250.000 akcji Spółki pomiędzy CORMAY AG z siedzibą w Vaduz a
Panem Jean-Edouard Robert. Strony niniejszej umowy zobowiązały się do zawarcia
umowy przyrzeczonej w terminie do dnia 30 kwietnia 2013 r. Zgodnie z postanowieniami
umowy cenę jednej akcji określono na kwotę 1 CHF (słownie: jeden frank szwajcarski)
zaś całkowitą cenę przeniesienia akcji na kwotę 1.250.000 CHF ( słownie: jeden milion
dwieście pięćdziesiąt tysięcy franków szwajcarskich). Cena ta jest ceną ostateczną i nie
podlega dalszym negocjacjom.
Zgodnie z postanowieniami wyŜej opisanej umowy, dnia 03 września 2010 r. została
ponadto zawarta umowa zastawu rejestrowego na rzecz CORMAY AG z siedzibą w
Vaduz na przedmiotowych akcjach, jako zabezpieczenie wykonania postanowień umowy
przedwstępnej przeniesienia akcji z dnia 03 września 2010 r. Zgodnie z postanowieniami
umowy zastawu rejestrowego w okresie zabezpieczenia tj. do dnia zawarcia umowy
przyrzeczonej do wykonywania prawa głosu z akcji będących przedmiotem zastawu
uprawniony jest CORMAY AG jako zastawnik.
W związku z powyŜszym CORMAY AG
1. przed podpisaniem powyŜszych umów posiadał 6.082.161 akcji, stanowiących 24,42 %
w kapitale zakładowym i daje prawo do 24,42 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.
2. po podpisaniu powyŜszych umów CORMAY AG posiada 6.082.161 akcji, stanowiących
24,42 % w kapitale zakładowym i dających prawo do 24,42% głosów na Walnym
Zgromadzeniu oraz dodatkowo posiada uprawnienie do wykonywania prawa głosu z
1.250.000 akcji będących przedmiotem zastawu rejestrowego, stanowiących 5,02% w
kapitale zakładowym spółki i dających prawo do 5,02% głosów na Walnym
Zgromadzeniu, co łącznie uprawnia CORMAY AG do 29.44% głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
CORMAY AG jest podmiotem powiązanym z Emitentem poniewaŜ Tomasz Tuora ?
Prezes Zarządu PZ CORMAY S.A. posiada 680 akcji CORMAY AG, stanowiących
97,14% kapitału zakładowego CORMAY AG.
Dnia 06 września 2010 r. do siedziby Spółki wpłynęło równieŜ zawiadomienie od
akcjonariusza Pana Tomasza Tuora w wykonaniu obowiązku informacyjnego
http://www.tsg.com.pl/emitent/espi/RepProcessing/ESPISheet.aspx?REP_ID=215915
2010-09-09
Strona 2 z 2
wynikającego z art. 69 ustawy o ofercie publicznej, informujące, iŜ w wyniku podpisania
wyŜej opisanych umów przez CORMAY AG będący podmiotem kontrolowanym przez
Pana Tomasza Tuorę doszło do zmian w liczbie akcji, z których uprawniony jest do
głosowania.
1. przed podpisaniem powyŜszych umów Tomasz Tuora wraz z podmiotami zaleŜnymi
posiadał 6.776.309 akcji, stanowiących 27,2% w kapitale zakładowym Spółki i dających
prawo do 27,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
2. po podpisaniu powyŜszych umów Tomasz Tuora wraz z podmiotami zaleŜnymi posiada
6.776.309 akcji, stanowiących 27,2% w kapitale zakładowym Spółki i dających prawo do
27,2% głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz dodatkowo posiada uprawnienie do
wykonywania prawa głosu z 1.250.000 akcji będących przedmiotem zastawu
rejestrowego, stanowiących 5,02% w kapitale zakładowym spółki i dających prawo do
5,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu, co łącznie uprawnia Tomasz Tuorę wraz z
podmiotami zaleŜnymi do 32,22 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Dodatkowo Zarząd Spółki informuje, iŜ CORMAY AG z siedzibą w Vaduz przysługuje
prawo pierwokupu kolejnych 1.250.000 akcji, z którego to prawa CORMAY AG zamierza
skorzystać.
http://www.tsg.com.pl/emitent/espi/RepProcessing/ESPISheet.aspx?REP_ID=215915
2010-09-09