Niniejsze Podsumowanie musi być

PODSUMOWANIE
Niniejsze Podsumowanie musi być interpretowane jako wprowadzenie do Prospektu, a wszelkie decyzje w
sprawie inwestycji w dowolne Obligacje opisane w niniejszym dokumencie („Obligacje” ) winny być
podejmowane w oparciu o Prospekt jako całość, włącznie z dokumentami wymienionymi w nim w formie
odniesień. Żadna odpowiedzialność cywilna nie obejmuje Emitenta w związku z niniejszym
Podsumowaniem, włącznie z jakimkolwiek jego tłumaczeniem, chyba że wprowadza ono w błąd, jest
niedokładne lub niezgodne z innymi częściami niniejszego Prospektu. W przypadku wniesienia pozwu
dotyczącego informacji zawartych w niniejszym Prospekcie do sądu w Państwie Członkowskim
Europejskiej Strefy Ekonomicznej (ang. EEA), od powoda może być wymagane - zgodnie z krajowym
prawodawstwem danego państwa EEA, w którym pozew został wniesiony - poniesienie kosztów
tłumaczenia tego Prospektu przed wszczęciem postępowania prawnego.
Inwestorzy powinni dokładnie zapoznać się z treścią tego Podsumowania, Czynnikami ryzyka (strony
17-40), Pytaniami i odpowiedziami (strony 41-56), a także z Warunkami Ostatecznymi i innymi
rozdziałami Prospektu.
Terminy i wyrażenia zdefiniowane w innych miejscach w niniejszym Prospekcie posiadają takie same
znaczenia w tym Podsumowaniu.
Emitent:
The Royal Bank of Scotland N.V. (poprzednia nazwa ABN
AMRO Bank N.V.) („Emitent” lub „RBS N.V.”), działający
poprzez swój oddział w Londynie, 250 Bishopsgate, London,
EC2M 4AA.
Historia i utworzenie
RBS N.V. jest spółką akcyjną z ograniczoną
odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem
holenderskim w dniu 7 lutego 1825 r. RBS N.V. jest
zarejestrowana w Rejestrze Handlowym w Amsterdamie pod
numerem 33002587. Siedziba spółki RBS N.V. mieści się
przy Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Holandia.
RBS N.V. jest spółką zależną należącą w całości do RBS
Holdings N.V. (poprzednia nazwa ABN AMRO Holding
N.V.) („RBS Holdings”), która jest spółką akcyjną z
ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem
holenderskim w dniu 30 maja 1990 r. Siedziba RBS Holdings
mieści się przy Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam,
0017928-0003821 ICM:12267014.1
1
Holandia.
RBS Holdings ma jedną spółkę zależną, RBS N.V., a RBS
N.V. ma wiele spółek zależnych.
W niniejszym tekście termin „Grupa” oznacza RBS Holdings
i jego skonsolidowane spółki zależne. Termin „RBSG”
oznacza Grupę The Royal Bank of Scotland plc, a termin
„Grupa RBSG” oznacza RBSG i jego skonsolidowane spółki
zależne zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej. Termin „RBS” oznacza The
Royal Bank of Scotland plc.
Przegląd:
Emitent jest bankiem posiadającym licencję wydaną przez
Holenderski Bank Centralny (De Nederlandsche Bank) i
objętym jego regulacjami.
Emitent działa na dużą skalę w obszarze EMEA (Europa,
Bliski Wschód i Afryka), w obydwu Amerykach oraz w Azji.
Według stanu na 31 grudnia 2010 r. całkowita wartość
skonsolidowanych aktywów grupy wynosiła 200 miliardów
euro.
RBS Holdings i RBS N.V. stanowią część Grupy RBSG.
RBSG jest spółką holdingową dużej globalnej grupy
świadczącej usługi bankowe i finansowe. Siedziba główna
grupy RBSG mieści się w Edynburgu, przy czym Grupa działa
w Wielkiej Brytanii, Stanach Zjednoczonych i w innych
krajach poprzez trzy główne spółki zależne: RBS, National
Westminster Bank Public Limited Company („NatWest”) i
RBS N.V. Zarówno RBS, jak i NatWest są głównymi
brytyjskimi bankami rozliczeniowymi. W Stanach
Zjednoczonych spółka zależna Grupy RBSG – Citizens – jest
dużą organizacją zajmującą się bankowością komercyjną. Na
całym świecie Grupa posiada zróżnicowaną bazę klientów
oraz dostarcza szeroką gamę produktów i usług klientom
indywidualnym i komercyjnym, a także dużym klientom
korporacyjnym i instytucjonalnym.
0017928-0003821 ICM:12267014.1
2
Struktura organizacyjna grupy:
Grupa obejmuje następujące cztery segmenty:
•
Globalna Bankowość i Rynki (Global&Banking
Markets, „GBM”): Segment GBM dostarcza szeroki
zakres usług z obszaru finansowania dłużnego i
kapitałowego, zarządzania ryzykiem oraz inwestycji
jako wiodący partner bankowy głównych korporacji i
instytucji finansowych na całym świecie. Działalność
GBM w ramach RBS Holdings jest podzielona na
cztery główne linie biznesowe: Pożyczki Globalne,
Kapitałowe Papiery Wartościowe, Finansowanie
Krótkoterminowe oraz Rynki Lokalne.
•
Globalne Usługi Transakcyjne (Global Transaction
Services, „GTS”): GTS świadczy globalne usługi
transakcyjne, oferując Pożyczki Globalne, Bankowość
Transakcyjną oraz Międzynarodowe Zarządzanie
Środkami Finansowymi.
•
Główne Zadania (Central Items): Segment Głównych
Zadań obejmuje funkcje grupowe i korporacyjne, jak
usługi skarbowe, zarządzanie kapitałem i finanse,
zarządzanie ryzykiem, kwestie prawne, komunikację
i zasoby ludzkie. Segment Głównych Zadań zarządza
zasobami kapitałowymi Grupy oraz obowiązkami
ustawowymi i regulacyjnymi, a także świadczy usługi
na rzecz sieci oddziałów.
•
Segment Działalności Pobocznej (Non-Core Segment):
Segment Działalności Pobocznej obejmuje szereg
jednostek i portfeli aktywów zarządzanych oddzielnie,
które Grupa planuje zbyć lub których planuje się
pozbyć, zgodnie ze strategią Grupy RBSG dotyczącą
aktywów pobocznych. Segment ten obejmuje również
pozostałe aktywa i zobowiązania w RBS N.V., które nie
zostały jeszcze sprzedane, zlikwidowane lub w inny
sposób przekazane Członkom Konsorcjum (jak
0017928-0003821 ICM:12267014.1
3
zdefiniowano poniżej), w których każdy z Członków
Konsorcjum ma wspólne i pośrednie udziały.
Globalna Bankowość i Rynki, Globalne Usługi Transakcyjne
oraz Główne Zadania stanowią Podstawowe Segmenty Grupy.
Jednostki RBS N.V. wchodzą w skład globalnych jednostek
Grupy RBS, które działają poprzez liczne osoby prawne.
Strategia RBS N.V. jest częścią ogólnej strategii gospodarczej
Grupy RBSG. RBS Holdings N.V. został w wyniku
restrukturyzacji podzielony na części Podstawowe i Poboczne.
Grupa RBSG planuje stopniowo pozbywać się lub zbywać
jednostki, aktywa i portfele z Dywizji Pobocznej do roku 2013
i zakończyła już sprzedaż jednostek w Ameryce Łacińskiej,
Azji, Europie i na Bliskim Wschodzie.
Oddzielenie się od Grupy ABN AMRO:
17 października 2007 r. RFS Holdings B.V., który w tym
czasie był własnością RBSG, Fortis N.V., Fortis S.A./N.V.,
Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. oraz Banco Santander
S.A. („Santander”), dokonał przejęcia ABN AMRO Holding
N.V., który został przemianowany na RBS Holdings N.V. w
dniu 1 kwietnia 2010 r., kiedy udziały w ABN AMRO Bank
N.V. zostały przeniesione do ABN AMRO Group N.V., firmy
holdingowej działającej na rzecz państwa holenderskiego. Był
to moment zasadniczego zakończenia restrukturyzacji działań
ABN AMRO Holding N.V. zgodnie z umową pomiędzy
RBSG, państwem holenderskim i Santander („Członkowie
Konsorcjum”). RBS Holdings N.V. ma jedną bezpośrednią
spółkę zależną, RBS N.V., w pełni operacyjny bank w ramach
Grupy, który jest niezależnie oceniany przez Holenderski
Bank Centralny i podlega jego regulacjom.
31 grudnia 2010 r. dokonano zmian w kapitale zakładowym
RFS Holdings B.V., tak że około 98 procent wyemitowanych
udziałów RFS Holdings należy teraz do RBSG, a pozostała
część do Santander i państwa holenderskiego. Oczekuje się, że
ostatecznie RFS Holdings B.V. stanie się spółką zależną
0017928-0003821 ICM:12267014.1
4
całkowicie należącą do RBSG.
Czynniki ryzyka:
Ryzyko dotyczące Emitenta
Pewne czynniki mogą wpłynąć na zdolność Emitenta do
spełnienia swoich zobowiązań dotyczących Papierów
Wartościowych, w tym:
•
Grupa jest zależna od Grupy RBSG.
•
Jednostki, zyski i sytuacja finansowa grupy były, są i
będą podatne na zmiany dotyczące światowej
gospodarki i niestabilności na światowych rynkach
finansowych.
•
Wciąż prowadzona jest szeroka restrukturyzacja i
program redukcji wartości bilansu Grupy RBSG, co
może mieć szkodliwy wpływ na działalność grupy,
wyniki operacji, kondycję finansową, wskaźniki
kapitałowe i płynność.
•
Brak płynności stanowi ryzyko dla działalności Grupy,
a jej zdolność do uzyskania dostępu do źródeł płynności
była, jest i będzie ograniczona.
•
Na wyniki finansowe Grupy znaczny wpływ miało
obniżenie jakości kredytobiorców, a do tego Grupa
może jeszcze odczuć kolejne pogorszenia wynikające
między innymi z utrzymujących się warunków
ekonomicznych i rynkowych oraz powstających
nowych praw i regulacji.
•
Faktyczne lub domniemane niepowodzenia oraz
pogarszająca się sytuacja kredytowa kontrahentów
Grupy miały, mają oraz mogą wciąż mieć negatywny
wpływ na Grupę.
•
Zyski i kondycja finansowa Grupy silnie odczuwają, a
jej przyszłe zyski i kondycja finansową mogą odczuć,
obniżoną wycenę aktywów wynikającą ze słabych
0017928-0003821 ICM:12267014.1
5
warunków rynkowych.
•
Zmiany stóp procentowych, kursów wymiany walut,
spreadów walutowych, cen obligacji, akcji i towarów, a
także ryzyko bazowe, zmienności i korelacji oraz inne
czynniki rynkowe istotnie wpływały, wpływają i będą
wpływać na działalność Grupy i wyniki prowadzonych
przez nią operacji.
•
Koszty kredytowe Grupy, jej dostęp do rynków kapitału
pożyczkowego oraz płynność w istotny sposób zależą
od jej ratingów kredytowych.
•
Wyniki biznesowe Grupy mogą ucierpieć, jeśli jej
kapitał nie będzie skutecznie zarządzany lub jeśli
dojdzie do zmiany wymagań dotyczących płynności i
adekwatności kapitałowej.
•
Wartość pewnych instrumentów finansowych uznana za
wartość godziwą jest ustalana za pomocą modeli
finansowych obejmujących założenia, osądy i szacunki,
które mogą zmieniać się z czasem i które w
ostatecznym rozrachunku mogą okazać się mylne.
•
Grupa działa na rynkach, które są wysoce
konkurencyjne i skonsolidowane. Jeśli Grupa nie będzie
w stanie skutecznie na nich funkcjonować, ucierpi na
tym jej działalność i wyniki jej operacji.
•
Warunkiem otrzymywania przez Grupę RBSG wsparcia
ze Skarbca Jej Królewskiej Mości jest to, że Grupie nie
wolno wykonywać uznaniowych wypłat kuponów oraz
wykorzystywać opcji kupna w odniesieniu do pewnych
swoich istniejących hybrydowych instrumentów
kapitałowych, co może wpływać na możliwość
pozyskania przez Grupę nowego kapitału poprzez
emisję Papierów Wartościowych.
•
Grupa może mieć problem z przyciągnięciem lub
zatrzymaniem wyższej kadry kierowniczej, w tym
członków Rady Nadzorczej lub Zarządu, oraz innych
0017928-0003821 ICM:12267014.1
6
kluczowych pracowników, a także może ucierpieć w
przypadku niezachowania dobrych relacji z
pracownikami.
•
Każda z jednostek Grupy podlega znacznym regulacjom
i kontrolom. Istotne zmiany regulacyjne mogą mieć
negatywny wpływ na to, jak Grupa prowadzi swoją
działalność oraz na wyniki jej operacji i kondycję
finansową.
•
Grupa jest i może być podmiotem postępowań
sądowych i regulacyjnych, które mogą mieć wpływ na
jej działalność.
•
Grupa może stanąć przed koniecznością zwiększenia
dopłat do swojego systemu emerytalnego, jeśli wartość
funduszy emerytalnych okaże się niewystarczająca do
pokrycia potencjalnych zobowiązań.
•
Grupa jest narażona na ryzyko wynikające ze śledztw
kryminalnych prowadzonych przez Amerykański
Departament Sprawiedliwości w związku z działaniami
związanymi z rozliczaniem dolara.
•
Prawny podział ABN AMRO Bank N.V. (jak się
wówczas nazywał) spowodował wzajemne
zobowiązania, które zmieniły prawa regresu
przysługujące inwestorom.
•
Ryzyko operacyjne jest nieodłączną częścią operacji
Grupy.
•
Grupa jest narażona na ryzyko zmian w prawie
podatkowym i w jego interpretacji oraz na podwyżki
stawek podatków dla firm i innych podatków
obowiązujących w jurysdykcjach, w których prowadzi
działalność.
•
Operacje Grupy obarczone są nieodłącznym ryzykiem
reputacyjnym.
•
0017928-0003821 ICM:12267014.1
Działalność i zyski Grupy mogą ucierpieć wskutek
7
warunków geopolitycznych.
•
Możliwość odzyskania aktywów i regulacyjne wymogi
kapitałowe dotyczące pewnych odroczonych podatków
uznawanych przez Grupę zależą od zdolności
wygenerowania przez Grupę wystarczających
przyszłych zysków podlegających opodatkowaniu i od
braku negatywnych zmian w prawie podatkowym,
wymaganiach rejestracyjnych i zasadach księgowania.
•
Poza czynnikami ryzyka opisanymi powyżej Grupa jest
narażona również na dodatkowo ryzyko związane
z przystąpieniem Grupy RBSG do planu ochrony
aktywów oraz z dwoma umowami wiązanymi (back-toback), do których RBS przystąpił w związku z pewnymi
aktywami i ekspozycjami RBS N.V. i jego spółek
całkowicie zależnych.
Ponadto istnieją pewne czynniki, które są istotne dla celów
oceny ryzyka rynkowego związanego z Papierami
Wartościowymi, w tym: (i) wartość Papierów Wartościowych
może zmieniać się w zależności od wartości Instrumentu
Bazowego, (ii) może nie istnieć wtórny rynek Papierów
Wartościowych, (iii) właściciele Papierów Wartościowych nie
mają udziału we własności Instrumentu Bazowego oraz (iv)
mogą istnieć ograniczenia dotyczące praw właścicieli do
wykorzystania Papierów Wartościowych lub mogą istnieć
opóźnienia w prowadzeniu rozliczeń; patrz sekcja Czynniki
Ryzyka w Prospekcie Podstawowym.
Agent Główny i Agent Obliczeniowy:
RBS N.V. działający poprzez swój oddział w Londynie, adres:
250 Bishopsgate, London, EC2M 4AA.
Notowanie i dopuszczenie do obrotu:
Zostanie złożony wniosek o dopuszczenie Obligacji do obrotu
i ich notowania na runku regulowanym Warszawskiej Giełdy
Papierów Wartościowych.
Opis Obligacji:
Obligacje Powiązane z Kredytem i Indeksem.
Kwoty należne w związku z Obligacjami są obliczone w
odniesieniu do kredytu danej Jednostki Referencyjnej oraz
0017928-0003821 ICM:12267014.1
8
wyników danego indeksu.
Warunki obejmujące Obligacje są zawarte w Warunkach
Ogólnych i w Warunkach Produktów, włącznie z Załącznikami
do niniejszego dokumentu (dalej razem „Warunki”).
Obligacje
wydane
instrumentami
kredytowym
na
podstawie
inwestycyjnymi
Getin
Noble
tego
związanymi
Bank
S.A.
Prospektu
z
są
ryzykiem
(„Jednostka
Referencyjna”) oraz realizacji opcji strategii RBS - VolatilityControlled Emerging Opportunities ER Strategy („Indeks”).
Opcja („Opcja Indeksowa”) jest europejską opcją kupna na
standardowych
warunkach
rynkowych
powiązaną
z
Koszykiem Funduszy (będącym koszykiem udziałów w
funduszach,
dokładniej
opisanym
w
Warunkach
Ostatecznych), na następujących warunkach: (1) spekulatywna
kwota równa pozostałej łącznej Kwocie Nominalnej Obligacji
zależnie od sytuacji; (2) wypłata od realizacji równa
iloczynowi (i) pozostałej spekulatywnej kwoty opcji na dzień
takiej realizacji, (ii) Stopy Partycypacji, oraz (iii) większej
kwoty spośród wynoszących (x) zero i (y) (Średni Poziom
Indeksu / Początkowy Poziom Indeksu) - 1; (3) cena
wykonania równa Początkowemu Poziomowi Indeksu; (4)
Data Wyceny Indeksu jako data wyceny; (5) Planowana Data
Wymagalności jako data rozliczenia.
Jeżeli spełnione zostaną Warunki Rozliczenia w wyniku
powstania Zdarzenia Kredytowego (opisanego poniżej) w
stosunku do Jednostki Referencyjnej i/lub będzie mieć miejsce
Zdarzenie Indeksowe, każda Obligacja zostanie wykupiona w
Dniu Wykupu w Przypadku Zdarzenia oraz w Kwocie
Wykupu w Przypadku Zdarzenia, a w przypadku wykupu
następującego po spełnieniu Warunków Rozliczenia może być
ona znacznie niższa niż nominalna wartość Obligacji i może
wynosić zero. Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia
zostanie określona przez Agenta Obliczeniowego zgodnie z
Warunkami oraz zależy od charakteru danego zdarzenia.
Obligacje te mogą być wykupione wcześniej w pewnych
0017928-0003821 ICM:12267014.1
9
okolicznościach
niezwiązanych
z
istnieniem
Zdarzenia
Kredytowego lub Zdarzenia Indeksowego, a mianowicie w
sytuacji wystąpienia niegodności z prawem, naruszenia
zabezpieczenia lub przypadku naruszenia związanego z
Emitentem (patrz poniżej w punktach ,,Niegodność z prawem",
,,Naruszenie Zabezpieczenia" i ,,Inny Wcześniejszy Wykup").
Kwota Wykupu w Przypadku Zdarzenia:
W odniesieniu do każdej Obligacji, Kwota Wykupu w
Przypadku Zdarzenia będzie kwotą wyrażoną w Walucie
Rozliczenia, określoną przez Agenta Obliczeniowego i równą:
(a)
wyłącznie po spełnieniu Warunków Rozliczenia:
(A × B) − C + D ;
(b)
wyłącznie po wystąpieniu Zdarzenia Indeksowego:
A+E;
(c)
po spełnieniu Warunków Rozliczenia i wystąpieniu
Zdarzenia Indeksowego:
(A × B) − C + E ,
pod warunkiem, że w każdym takim przypadku Kwota
Wykupu w Przypadku Zdarzenia nie będzie mniejsza
niż zero.
Gdzie:
„A” jest Kwotą Nominalną;
„B” jest Ceną Ostateczną;
„C” jest Kosztami Rozwiązania;
„D” jest Kwotą Spłaty Opcji; oraz
„E” jest Obowiązkową Kwotą Rozwiązania,
Bez Podwajania.
Kwota Środków Finansowych:
Jeżeli Warunki Rozliczenia nie zostaną spełnione w Okresie
Dostarczenia Zawiadomienia i nie będą mieć miejsca żadne
Zdarzenie Indeksowe, a Obligacje nie zostaną wykupione
przed ich planowaną datą wymagalności
z jakiejkolwiek
przyczyny zgodnie z Warunkami, każda Obligacja będzie
0017928-0003821 ICM:12267014.1
10
wykupiona w Dniu Wymagalności w kwocie („Kwota
Środków Finansowych”) w Walucie Rozliczenia określonej
przez Agenta Obliczeniowego równej sumie (i) Kwoty
Nominalnej plus (ii) Kwoty Spłaty Opcji.
Data Wymagalności:
Data przypadająca na 10 Dni Roboczych bezpośrednio
następujących po ostatniej Dacie Uśrednienia planowanej na
dzień
22
kwietnia
2015 r
(„Planowana
Data
Wymagalności”), dostosowania zastrzeżeniem korekty, jeżeli
dotyczy, zgodnie z Warunkami Produktów.
Zdarzenia Kredytowe:
Jedno lub więcej z następujących zdarzeń określonych
indywidualnie w Warunkach Produktów w stosunku do
Jednostki Referencyjnej lub jej zobowiązań:
(i)
Niespełnienie Zobowiązania lub
(ii)
Restrukturyzacja,
gdzie:
(a)
Niespełnienie Zobowiązania ma miejsce jedynie w
przypadku, gdy w wyniku odnośnego naruszenia
Zobowiązania Referencyjnego kwota co najmniej 1,00
PLN będzie mogła stać się wymagalna przed
zaplanowaną
datą
wymagalności
Zobowiązania
Referencyjnego; oraz
(b)
Restrukturyzacja oznacza, w odniesieniu do łącznej
kwoty Zobowiązania Referencyjnego nie mniejszej niż
1,00 PLN, to że wystąpi którekolwiek jedno lub więcej
spośród następujących zdarzeń i będzie ono wiązać
wszystkich posiadaczy Zobowiązania Referencyjnego,
przy czym przedmiotowe zdarzenie nie jest wyraźnie
przewidziane
w
warunkach
Zobowiązania
Referencyjnego w dacie jego wystawienia:
(I)
zmniejszenie
zaplanowanej
kwoty
głównej
dacie
płatnej
w
wymagalności
Zobowiązania Referencyjnego;
(II)
0017928-0003821 ICM:12267014.1
11
opóźnienie lub w inny sposób odroczenie daty
wymagalności Zobowiązania Referencyjnego;
(III)
zmiana
pierwszeństwa
Zobowiązania
Referencyjnego, w wyniku której kwoty płatne
z tytułu
, Zobowiązania Referencyjnego
zostają
podporządkowane
innym
zobowiązaniom Podmiotu Referencyjnego;
(IV)
zmiana waluty lub składu płatności odsetek
lub
kwoty
głównej
Zobowiązania
Referencyjnego na walutę nie będącą Walutą
Dozwoloną;
(V)
zastąpienie Zobowiązania Referencyjnego, w
całości
lub
części,
Zastępczym/i
Zobowiązaniem/Zobowiązaniami
Referencyjnym/Referencyjnymi
lub
Zastępcze Zobowiązanie Referencyjne istnieje
w jakimkolwiek czasie.
Warunki Rozliczenia:
Po wystąpieniu Zdarzenia Kredytowego, Warunki Rozliczenia
są spełnione poprzez dostarczenie Emitentowi przez Agenta
Obliczeniowego, w Okresie Dostarczenia Zawiadomienia,
Zawiadomienia o Wystąpieniu Zdarzenia Kredytowego.
Cena Ostateczna:
Cena Zobowiązania Referencyjnego w przypadku wystąpienia
Zdarzenia Kredytowego i spełnienia Warunków Rozliczenia,
wyrażona jako wartość procentowa i określona zgodnie z
metodą wyceny.
Metoda wyceny danego zobowiązania obejmuje uzyskanie lub
próbę uzyskania przez Agenta Obliczeniowego wycen od
dealerów rynkowych danego zobowiązania w jednym lub kilku
datach wyceny lub ustalenie godziwej wartości rynkowej
aktywów posiadanych z tytułu odpowiedniego Zobowiązania
Referencyjnego i zastępczego Zobowiązania Referencyjnego.
Odpowiedni dealerzy, typy wszelkich uzyskanych wycen oraz
procedury w przypadku, gdy wyceny takie nie są dostępne, są
określone w Warunkach Produktu i mogą mieć znaczny wpływ
na Cenę Ostateczną.
0017928-0003821 ICM:12267014.1
12
Potencjalne Zdarzenie Indeksowe:
Jedno lub więcej z następujących zdarzeń określonych
indywidualnie w Warunkach Produktów: (i) Dodatkowy
Przypadek Zakłócenia; (ii) Nadzwyczajne Zdarzenie; (iii)
Zdarzenie Funduszowe lub (iv) Przypadek Zakłócenia Rynku.
Kwotą Spłaty Opcji
W odniesieniu do każdej Obligacji, kwota w Walucie
Rozliczenia ustalona przez Agenta Obliczeniowego w Dacie
Wyceny Indeksu równa iloczynowi (1) Kwoty Nominalnej, (2)
Stopy Partycypacji i (3) większej z następujących liczb: (i)
zero i (ii) (Średni Poziom Indeksu / Początkowy Poziom
Indeksu) – 1.
Obowiązkowa Kwota Rozwiązania:
W odniesieniu do każdej Obligacji, kwota równa większej z
sum następujących wartości: (1) zero oraz (ii) udział
proporcjonalny godziwej wartości rynkowej Opcji Indeksowej
na dzień ustalenia przez Agenta Obliczeniowego wystąpienia
Zdarzenia Indeksowego, pomniejszony o kwotę równą łącznej
sumie wszystkich kosztów i wydatków poniesionych przez
Emitenta i/lub dowolne jego podmioty stowarzyszone i/lub
jakąkolwiek stronę zabezpieczającą w związku z takim
Zdarzeniem
Indeksowym,
włącznie
między
innymi
z
wszelkimi kosztami związanymi z rozwiązaniem dowolnych
pozycji zabezpieczających dotyczących Obligacji, przy czym
wszystko to jest określane przez Agenta Obliczeniowego.
Koszty Rozwiązania:
W odniesieniu do każdej Obligacji, udział proporcjonalny
wszystkich kosztów, opłat, należności, wydatków, podatków i
płatności ponoszonych przez Emitenta i/lub dowolny jego
podmiot stowarzyszony w związku z zakończeniem lub daną
spłatą wynikającą z Obligacji oraz kosztami rozwiązania lub
korekty
zabezpieczenia
w
związku
ze
Zdarzeniem
Kredytowym, co jest dokładniej opisane w Warunkach
Produktów.
Kwota Podatku:
W
odniesieniu
do
każdej
Obligacji,
w
przypadku
wcześniejszego wykupu z powodu niezgodności z prawem lub
naruszeniem zabezpieczenia, kwota równa odpowiadającej jej
proporcjonalnej części dowolnej kwoty, jaka byłaby pobrana w
zakresie podatku, płatności lub innych podobnych obciążeń z
0017928-0003821 ICM:12267014.1
13
tytułu płatności realizowanych na mocy odpowiedniego
posiadania Zobowiązań Referencyjnych, po ich wykupieniu i
rozliczeniu w przewidzianym terminie ich wymagalności, na
rzecz posiadacza takiego Zobowiązania Referencyjnego o
takim samym statusie podatkowym jak status Emitenta.
W Dacie Emisji oczekuje się, że Kwota Podatku równa jest
zeru, jednak przepisy podatkowe mogą ulec zmianie.
Data zdarzenia wykupu w Przypadku
W odniesieniu do wykupu następującego po spełnieniu
Zdarzenia:
Warunków Rozliczenia (włącznie z okolicznościami, w
których wystąpiło zarówno Zdarzenie Kredytowe, jak i
Zdarzenie Indeksowe), data późniejsza spośród następujących:
(i) Planowana Data Wymagalności oraz (ii) trzeci Dzień
Roboczy bezpośrednio następującego po dacie określenia Ceny
Ostatecznej.
W odniesieniu do
wyłącznie
wykupu realizowanego po wystąpieniu
Zdarzenia
Indeksowego,
Planowana
Data
Wymagalności z zastrzeżeniem korekt.
Ryzyko Kredytowe:
Obligacje są powiązane z ryzykiem kredytowym jednostki
określanej jako Jednostka Referencyjna pod warunkiem
korekty w przypadku wystąpienia następcy takiej Jednostki
Referencyjnej.
Dodatkowe Ryzyko Kredytowe:
Ponieważ Obligacje są zobowiązaniem dłużnym Emitenta,
inwestorzy polegają na zdolności Emitenta do realizacji jego
zobowiązań wynikających z tych Obligacji i stąd przyjmują
ryzyko kredytowe związane z Emitentem, jak i z Jednostką
Referencyjną.
Indykatywna Cena Emisyjna:
Obligacje są emitowane w cenie odpowiadającej 100% Kwoty
Nominalnej.
Wymagalność:
Obligacje posiadają Planowaną Datę Wymagalności określoną
w Warunkach Ostatecznych, która podlega korekcie w
przypadku przedłużenia Okresu Dostarczenia Zawiadomienia.
Oprocentowanie:
Obligacje nie są oprocentowane w sposób inny niż - w
pewnym
0017928-0003821 ICM:12267014.1
14
okolicznościach
-
Kwoty
Odsetek
z
Tytułu
Rozwiązania.
W odpowiednim dniu wykupu Obligacji, następującym albo po
spełnieniu Warunków Rozliczenia, albo wystąpieniu Zdarzenia
Indeksowego, Emitent zapłaci w zakresie każdej Obligacji oraz
Zdarzenia Kredytowego lub Indeksowego (poza Kwotą
Wykupu
w
Przypadku
Rozliczeniowej
Zdarzenia)
określonej
zgodnie
kwotę
ze
w
Walucie
zmienną
stopą
oprocentowania z poprzedniego dnia, która narasta (a) w
przypadku wykupu następującego po spełnieniu Warunków
Rozliczenia przez okres od i włącznie z datą ustalenia Ceny
Ostatecznej, lecz bez Daty Wykupu w Przypadku Zdarzenia;
bądź (b) w przypadku wykupu następującego po Zdarzeniu
Indeksowym przez okres od i włącznie z datą określenia
Obowiązkowej Kwoty Rozwiązania z wyłączeniem Daty
Wykupu w Przypadku Zdarzenia. Jeżeli wystąpiło zarówno
Zdarzenie
Kredytowe
(i
Warunki
Rozliczenia
zostały
spełnione) oraz Zdarzenie Indeksowe, Kwota Odsetek z Tytułu
Rozwiązania jest należna w zakresie każdego takiego
Zdarzenia Kredytowego i Indeksowego.
Warunki Ogólne:
Określone
poniżej
stanowią
podsumowanie
pewnych
głównych postanowień Warunków Ogólnych zawartych w
niniejszym Prospekcie, a dotyczących Obligacji.
Status Obligacji:
Obligacje stanowią niezabezpieczone i niepodporządkowane
zobowiązania Emitenta i są oceniane pari passu między sobą
oraz
z
dowolnymi
innymi
obecnymi
i
przyszłymi
zobowiązaniami niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi
Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań uprzywilejowanych na
podstawie obowiązujących przepisów prawa.
Niezgodność z prawem:
Emitent może dokonać wcześniejszego wykupu dowolnych
Obligacji, jeżeli stwierdzi według własnego uznania, że z
przyczyn będących poza jego kontrolą, ich realizacja stała się
bezprawna
w
całości
lub
częściowo
w
związku
z
przestrzeganiem przez Emitenta wszelkich obowiązujących
przepisów prawa w dobrej wierze. W takich okolicznościach
Emitent zapłaci w zakresie dopuszczalnym prawnie każdemu
0017928-0003821 ICM:12267014.1
15
Obligatariuszowi za każdą posiadaną Obligację, kwotę
obliczoną przez Emitenta według godziwej wartości rynkowej
Obligacji bezpośrednio przed takim wykupem (godziwa
wartość rynkowa ustalana jest z uwzględnieniem takiej
bezprawności niezgodności z prawem, lecz z pominięciem
zdolności kredytowej Emitenta), pomniejszoną o koszt
Emitenta
rozwiązania
dowolnych
związanych
z
tym
porozumień zabezpieczających oraz pomniejszoną o Kwotę
Podatku.
Naruszenie Zabezpieczenia:
Jeżeli
nastąpi
Przypadek
Naruszenia
Zabezpieczenia
(zdefiniowany w Warunku Ogólnym 5), Emitent - według
własnego uznania - (i) wykupi Obligacje i zapłaci każdemu
Obligatariuszowi za każdą posiadaną przez niego Obligację
kwotę obliczoną przez Emitenta jako godziwa wartość
rynkowa Obligacji bezpośrednio przed takim rozwiązaniem
(godziwa wartość rynkowa jest ustalana z uwzględnieniem
takiego
Przypadku
Naruszenia
Zabezpieczenia,
lecz
z
pominięciem zdolności kredytowej Emitenta) minus (a) koszt
Emitenta związany z rozwiązaniem wszelkich odpowiednich
porozumień zabezpieczających oraz (b) Kwoty Podatku, lub
(c) wprowadzenia dowolnych innych korekt do Warunków,
jakie uzna za odpowiednie w celu utrzymania teoretycznej
wartości Obligacji po ich korekcie do odpowiedniego
Przypadku Naruszenia Zabezpieczenia.
Inny Wcześniejszy Wykup:
Obligacje te mogą być także rozwiązane wcześniej w pewnych
okolicznościach w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia
związanego z Emitentem.
Zastępstwo:
Emitent może w zależności od potrzeb, bez uzyskiwania zgody
Obligatariuszy, zastąpić siebie jako głównego zobowiązanego
w związku z Obligacjami dowolną jednostką, z zastrzeżeniem
pewnych warunków, włącznie z wymogiem, aby Emitent
powiadomił Obligatariuszy o takim zastępstwie z przynajmniej
30-dniowym wyprzedzeniem. W niektórych przypadkach,
zastępstwo może być wymagane zgodnie z zasadami jednego
lub
0017928-0003821 ICM:12267014.1
więcej
16
systemów
rozliczeniowych
określonych
w
Warunkach Ostatecznych.
Opodatkowanie:
Obligatariusz (nie Emitent) ponosi odpowiedzialność za i/lub
uiszcza wszelkie podatki, opłaty lub należności związane z
własnością i/lub przeniesieniem, płatnością lud dostawą
dotyczącą Obligacji posiadanych przez takiego Obligatariusza.
Opodatkowanie Obligacji zależy od indywidualnej sytuacji
każdego
Obligatariusza
i
może
podlegać
zmianie
w
przyszłości. Emitent jest uprawniony, lecz nie zobowiązany,
do pobrania lub odliczenia od wszelkich kwot płatnych na
rzecz Obligatariusza takiej sumy, jaka jest konieczna do
rozliczenia lub uiszczenia dowolnego takiego podatku, opłaty,
obciążenia, wstrzymania lub innej należności.
Dostosowania na potrzeby Europejskiej
Emitent może bez zgody dowolnego Obligatariusza, po
Unii Monetarnej:
odpowiednim powiadomieniu Obligatariusza, zadecydować, że
pewne warunki Obligacji zostaną przeliczone na Euro, ze
skutkiem od daty określonej w danym powiadomieniu. Patrz
Warunek Ogólny 12.
Forma Obligacji:
Obligacje będą emitowane w formie globalnej.
Rozliczenie Obligacji:
Obligacje będą rozliczone gotówkowo.
Prawo właściwe:
Prawo angielskie.
0017928-0003821 ICM:12267014.1
17