INFORMACJA O PUBLICZNEJ OFERCIE AKCJI SERII D SPÓŁKI

INFORMACJA O PUBLICZNEJ OFERCIE AKCJI SERII D SPÓŁKI
VANTAGE DEVELOPMENT S.A.
Przedmiotem publicznej oferty jest 6 724 380 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości
nominalnej 0,62 zł każda spółki Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Akcje Serii D).
Akcje Serii D zostały wyemitowane na podstawie uchwały numer 1 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia spółki Vantage Development S.A. z dnia 09.04.2008r.
Oferta akcji serii D jest kierowana do akcjonariuszy Impel S.A. w związku z podziałem Impel S.A.
przez wydzielenie części majątku Impel S.A. do spółki Vantage Development S.A., w zamian za akcje
Vantage Development S.A. serii B, D i E, obejmowane przez akcjonariuszy Impel S.A. (Podział przez
Wydzielenie).
Publiczna oferta Akcji Serii D skierowana jest do osób, które w tzw. dniu referencyjnym (wskazanym
uchwałą zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.) będą akcjonariuszami Impel
S.A., z których każda nabywa Akcje Serii D o wartości co najmniej 5.000.000 zł („Uprawnieni
Akcjonariusze Impel S.A”). W związku z powyższym zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy z dnia 29
lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 185,
poz. 1439, ze zm.), sporządzenie, zatwierdzenie i udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu
emisyjnego, w zakresie Akcji Serii D nie jest wymagane.
Publiczna oferta akcji Vantage Development S.A. serii B i E, w związku z Podziałem przez
Wydzielenie, jest przedmiotem prospektu emisyjnego Vantage Development S.A., zatwierdzonego
przez Komisję Nadzoru Finansowego, z siedzibą w Warszawie, Pl. Powstańców Warszawy 1, w
dniu 31 stycznia 2011 r. i udostępnionego publicznie na stronie internatowej www.vantage–sa.pl oraz
www.millenniumdm.pl. Wskazany prospekt emisyjny stanowi jedyne źródło informacji o
oferowanych publicznie akcjach Vantage Development S.A. serii B i E.
Podział przez Wydzielenie przeprowadzany jest na podstawie uchwał podjętych przez NWZ Vantage
Development S.A. w dniu 19 sierpnia 2011 r. oraz NWZ Impel S.A. w dniu 6 września 2011 roku
(Uchwały Podziałowe), w oparciu o Plan Podziału Impel S.A. przyjęty przez zarządy Vantage
Development S.A. i Impel S.A. w dniu 7 czerwca 2011 roku i opublikowane w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym Nr MSiG 117/2011 (3730) w dniu 17 czerwca 2011 r. Zgodnie z art. 539 KSH Zarządy
Vantage Development S.A. i Impel zawiadomiły akcjonariuszy tych spółek dwukrotnie, w odstępach
nie krótszych niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń o
zamiarze dokonania Podziału przez Wydzielenie i przeniesienia części majątku Impel na Vantage
Development S.A., nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia Uchwał
Podziałowych. Pierwsze ogłoszenie Spółki ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr
128(3741) z dnia 5 lipca 2011 roku pod pozycją 8706, a drugie ogłoszenie ukazało się w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym Nr 139 (3752) z dnia 20 lipca 2011 roku pod pozycją 9428. Pierwsze
ogłoszenie Impel S.A. zostało opublikowane w formie raportu bieżącego nr 29/2011 w dniu 20 lipca
2011 r., a drugie ogłoszenie zostało opublikowane w formie raportu bieżącego nr 27/2011 w dniu 5
lipca 2011 r.
Z dniem wpisu Podziału przez Wydzielenie w tym podwyższenia kapitału zakładowego Vantage
Development S.A. do rejestru, zgodnie z art. 532 § 1 KSH, Vantage Development S.A. wstępuje w
prawa i obowiązki Impel S.A. w zakresie określonym w Planie Podziału, m.in. nabywa Akcje Serii D,
które zostaną przydzielone Uprawnionym Akcjonariuszom Impel S.A., w zamian za wydzielaną do
Vantage Development S.A. część majątku Impel S.A.
Akcje Serii D (wraz z akcjami nowej emisji serii E oraz już posiadanymi przez Vantage Development
S.A. akcjami własnymi serii B), zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Impel S.A. w
stosunku 1:3,2109 (na jedna akcję Impel S.A. przypadnie 3,2109 akcji Vantage Development S.A.). W
przypadku, gdy iloczyn posiadanych przez akcjonariusza Impel S.A. akcji i stosunku wymiany
(3,2109) będzie liczbą niecałkowitą, ilość przydzielanych akcji Vantage Development S.A. ulegnie
zaokrągleniu w dół do liczby całkowitej a akcjonariusz będzie dodatkowo uprawniony do otrzymania
dopłaty pieniężnej.
Akcje Serii D zostaną przydzielone Uprawnionym Akcjonariuszom Impel S.A., wskazanym przez
zarząd Vantage Development S.A.
Akcje Serii D przydzielone na podstawie publicznej oferty opisanej w niniejszym dokumencie
pomniejszą łączną liczbę akcji obliczoną dla danego akcjonariusza zgodnie z powyższym parytetem,
co oznacza, że dany Uprawniony Akcjonariusz Impel S.A., otrzyma taką liczbę akcji serii B i E, która
razem z przydzielonymi Akcjami Serii D odpowiadać będzie łącznej liczbie akcji należnej danej
osobie uprawnionej wyliczonej zgodnie z parytetem.